TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-063

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

联合保荐机构（主承销商）

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联席主承销商

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2020 年 9 月

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非 公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书 暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的 有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查 文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

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特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：409,624,610 股

2、发行价格：13.66 元/股

• 3、募集资金总额：人民币 5,595,472,172.60 元

• 4、募集资金净额：人民币 5,562,982,768.16 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：409,624,610 股

2、股票上市时间：2020 年 9 月 10 日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次非公开发行股票完成后，长江天马基金认购的本次非公开发行的股份， 自上市之日起 36 个月内不得转让；湖北科投认购的本次非公开发行的股份，自 上市之日起 18 个月内不得转让；其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份 自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后股份转让按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

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3

目 录

释 义 ....................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................... 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7 三、本次发行概要 ....................................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象情况 .................................................................................. 19 五、本次发行的相关机构情况 .................................................................................. 38 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................. 41 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................................................... 41 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 41 三、主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................................... 44 第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 ................................................................................................. 46 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 47 第五节 保荐机构的上市推荐意见 .............................................................. 48 第六节 备查文件 ..................................................................................... 49

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/发行人/深天马	指	天马微电子股份有限公司
本次非公开发行股 票/本次非公开发行/ 本次发行	指	深天马本次非公开发行A股股票
本发行情况报告书	指	天马微电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际控股/控股 股东	指	中航国际控股有限公司（原中航国际控股股份有限公司）
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
长江天马基金	指	湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限公司
华创证券	指	华创证券有限责任公司
联合保荐机构、保荐 机构	指	中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
联席主承销商、主承 销商	指	中信证券股份有限公司、中航证券有限公司、华创证券有限责 任公司
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《天马微电子股份有限公司章程》
万元、元	指	人民币万元、元

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.

公司类型：上市股份有限公司

法定代表人：陈宏良

成立日期：1983 年 11 月 08 日

注册资本：204,812.3051 万元

注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918

办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋

股票简称：深天马 A

股票代码：000050

股票上市地：深圳证券交易所

统一社会信用代码：914403001921834459

邮政编码：518052

电话：0755-86225886、0755-26094882

传真：0755-86225772

电子信箱：sztmzq@tianma.cn

互联网网址：www.tianma.com

经营范围：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销 售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨 询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项

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目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2019 年 8 月 28 日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了公司 非公开发行 A 股股票预案等相关议案。

2019 年 11 月 11 日，中航国际控股召开了股东特别大会，审议通过了公司 非公开发行的相关议案。

2019 年 11 月 15 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公 司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

2019 年 11 月 26 日，航空工业集团出具《关于天马微电子股份有限公司非 公开发行 A 股股份有关问题的批复》（航空资本[2019]947 号），批准本次发行 方案。

2019 年 12 月 2 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了 公司非公开发行的相关议案。

2020 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

2020 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

2020 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020 年 5 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行股 票的申请。

2020 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司非

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公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号），核准本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验， 并于 2020 年 8 月 17 日出具了致同验字(2020)第 110ZC00292 号《验资报告》验 证：截至 2020 年 8 月 17 日 17:00 止，联席主承销商共收到参与本次发行的认购 对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 5,595,472,172.60 元。

2、2020 年 8 月 18 日，联席主承销商向公司指定的本次募集资金专户划转 了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2020 年 8 月 18 日出具的致同验字(2020)第 110ZC00291 号《验资报告》审验： 深天马本次实际非公开发行 409,624,610 股人民币普通股（A 股），发行价格为每 股 13.66 元，每股面值为 1 元，变更后的注册资本为 2,457,747,661.00 元。截至 2020 年 8 月 18 日 12:00 止，公司收到联席主承销商转入的股东认缴款扣除保荐 费及承销费后汇入的募集资金为 5,562,305,228.50 元。本次发行费用（不含增值 税）为 32,489,404.44 元，募集资金净额为 5,562,982,768.16 元。其中，增加股本 为 409,624,610.00 元，增加资本公积为 5,153,358,158.16 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行 人依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进 行管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司已于 2020 年 8 月 24 日办理完成本次发行新增股份在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。

三、本次发行概要

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

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本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为 409,624,610 股。

（四）锁定期

长江天马基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得 转让；湖北科投认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转 让；其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转 让。锁定期结束后股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）发行价格

本次非公开发行股票采取询价方式。长江天马基金和湖北科投不参与发行定 价的市场询价，但接受询价确定的最终价格并与其他投资者以相同价格认购，除 长江天马基金和湖北科投外的其他发行对象参与市场询价。本次非公开发行股票 的发行价格不低于 2020 年 8 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交 易均价（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股 票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 13.66 元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优 先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 13.66 元/股。该发行价格等于发行底价，即发行期首日前 20 个交易日公司股票 均价 17.07 元/股的 80%。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.66 元/股，发行股数 409,624,610 股，募集资金总额 5,595,472,172.60 元。

本次发行对象最终确定为 20 家，本次发行配售结果如下：

				锁定 期 （月）
序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）
	发行对象名称

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9

				锁定 期 （月）
序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）
	发行对象名称
1	湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）	81,924,922	1,119,094,434.52	36
2	湖北省科技投资集团有限公司	70,941,981	969,067,460.46	18
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	55,439,997	757,310,359.02	6
4	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	36,603,221	499,999,998.86	6
5	国泰君安证券股份有限公司	18,301,610	249,999,992.60	6
6	财通基金管理有限公司	15,373,352	209,999,988.32	6
7	中邮证券有限责任公司	14,641,288	199,999,994.08	6
8	深圳市龙华产业园区私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	14,641,288	199,999,994.08	6
9	青岛城投金融控股集团有限公司	14,641,288	199,999,994.08	6
10	长三角（上海）产业创新股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,980,966	149,999,995.56	6
11	中国国际金融股份有限公司	10,248,901	139,999,987.66	6
12	江阴华西村投资有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
13	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	7,320,644	99,999,997.04	6
14	中国国际金融股份有限公司（资产管 理）	7,320,644	99,999,997.04	6
15	杭州桭源资产管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
16	国泰基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
17	兴证全球基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
18	创金合信基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
19	中意资产管理有限责任公司	7,320,644	99,999,997.04	6
20	南方天辰（北京）投资管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
	合计	409,624,610	5,595,472,172.60

（七）募集资金量和发行费用

本次发行的募集资金总额为 5,595,472,172.60 元，减除不含税发行费用人民 币 32,489,404.44 元后，募集资金净额为 5,562,982,768.16 元。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

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10

本次非公开发行股票启动时，联席主承销商共向198家机构及个人送达了认 购邀请文件。其中，前20大股东20家（未剔除重复机构）、基金公司25家、证券 公司10家、保险公司5家、其他类型投资者138家。

本次非公开发行报会启动后（2020年8月5日）至申购日（2020年8月12日） 9:00期间内，因兴证全球基金管理有限公司、中邮证券有限责任公司、青岛城投 金融控股集团有限公司、新理益集团有限公司、一村资本有限公司、上海秦兵投 资有限公司、深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江 阴华西村投资有限公司和杭州桭源资产管理有限公司表达了认购意向，联席主承 销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

2020年8月12日（T日），联席主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认购 邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围 符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第四次会议、第九届董事会第七 次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十二次会议、公司2019 年第五次临时股东大会以及2020年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非 公开发行方案及发行对象的相关要求；除长江天马基金外，不存在“发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式 间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2 、申购报价情况

2020年8月12日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，簿 记中心共收到18家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均 按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无 需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

共有 18 家投资机构报价（长江天马基金和湖北科投不参与发行定价的市场 询价，接受询价确定的最终价格），具体申购报价情况如下：

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序 号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金 额（万 元）	申购股数 （万股）	有效申 购（万 股）
1	武汉光谷新技术产 业投资有限公司	其他	否	6	13.66	259,000	18,960.46	18,960.4 6
2	长三角（上海）产业 创新股权投资基金 合伙企业（有限合 伙）	其他	否	6	15.30	15,000	980.39	980.39
3	江阴华西村投资有 限公司	其他	否	6	14.51	10,000	689.17	689.17
4	泸州璞信股权投资 基金合伙企业（有限 合伙）	其他	否	6	15.37	10,000	650.61	650.61
5	中邮证券有限责任 公司	证券	否	6	14.68	10,000	681.19	681.19
		证券	否	6	14.01	20,000	1,427.55	1,427.55
6	中国国际金融股份 有限公司（资产管 理）	证券	否	6	16.27	10,000	614.62	614.62
7	杭州桭源资产管理 有限公司	其他	否	6	14.06	10,000	711.23	711.23
8	深圳市龙华产业园 区私募股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）	其他	否	6	14.61	15,000	1,026.69	1,026.69
		其他	否	6	14.41	20,000	1,387.92	1,387.92
		其他	否	6	13.76	20,000	1,453.48	1,453.48
9	国泰基金管理有限 公司	基金	否	6	14.85	10,000	673.40	673.40
10	兴证全球基金管理 有限公司	基金	否	6	13.80	10,000	724.63	724.63
11	青岛城投金融控股 集团有限公司	其他	否	6	16.00	10,000	625.00	625.00
		其他	否	6	15.00	20,000	1,333.33	1,333.33
12	创金合信基金管理 有限公司	基金	否	6	14.28	10,000	700.28	700.28
13	中意资产管理有限 责任公司	其他	否	6	14.51	10,000	689.17	689.17
		其他	否	6	14.15	10,000	706.71	706.71
		其他	否	6	13.66	10,000	732.06	732.06
14	南方天辰（北京）投 资管理有限公司	其他	否	6	14.18	10,000	705.21	705.21
15	财通基金管理有限 公司	基金	否	6	14.91	11,000	737.75	737.75
		基金	否	6	14.50	16,000	1,103.44	1,103.44
		基金	否	6	14.24	21,000	1,474.71	1,474.71
16	国泰君安证券股份 有限公司	证券	否	6	15.50	25,000	1,612.90	1,612.90

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12

序 号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金 额（万 元）	申购股数 （万股）	有效申 购（万 股）
17	中国国际金融股份 有限公司	证券	否	6	13.76	14,000	1,017.44	1,017.44
18	中国国有企业结构 调整基金股份有限 公司	其他	否	6	14.00	50,000	3,571.42	3,571.42

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行 申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

3 、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.66元/股，发行股数 409,624,610股，募集资金总额5,595,472,172.60元，未超过发行人股东大会决议和 中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为20家，除长江天马基金及 湖北科投外，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请书的207名特定对象名单 内。本次发行配售结果如下：

序 号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）

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13

序 号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
1	湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）	81,924,922	1,119,094,434.52	36
2	湖北省科技投资集团有限公司	70,941,981	969,067,460.46	18
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	55,439,997	757,310,359.02	6
4	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	36,603,221	499,999,998.86	6
5	国泰君安证券股份有限公司	18,301,610	249,999,992.60	6
6	财通基金管理有限公司	15,373,352	209,999,988.32	6
7	中邮证券有限责任公司	14,641,288	199,999,994.08	6
8	深圳市龙华产业园区私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	14,641,288	199,999,994.08	6
9	青岛城投金融控股集团有限公司	14,641,288	199,999,994.08	6
10	长三角（上海）产业创新股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,980,966	149,999,995.56	6
11	中国国际金融股份有限公司	10,248,901	139,999,987.66	6
12	江阴华西村投资有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
13	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	7,320,644	99,999,997.04	6
14	中国国际金融股份有限公司（资产管 理）	7,320,644	99,999,997.04	6
15	杭州桭源资产管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
16	国泰基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
17	兴证全球基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
18	创金合信基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
19	中意资产管理有限责任公司	7,320,644	99,999,997.04	6
20	南方天辰（北京）投资管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
	合计	409,624,610	5,595,472,172.60	-

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发 行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

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14

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并 最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要 求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对 本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）	专业投资者A	是
2	湖北省科技投资集团有限公司	专业投资者B	是
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	专业投资者B	是
4	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	专业投资者A	是
5	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
7	中邮证券有限责任公司	专业投资者A	是
8	深圳市龙华产业园区私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
9	青岛城投金融控股集团有限公司	普通投资者	是
10	长三角（上海）产业创新股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
11	中国国际金融股份有限公司	专业投资者A	是
12	江阴华西村投资有限公司	专业投资者B	是
13	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	专业投资者A	是
14	中国国际金融股份有限公司（资产管 理）	专业投资者A	是
15	杭州桭源资产管理有限公司	专业投资者A	是
16	国泰基金管理有限公司	专业投资者A	是
17	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
18	创金合信基金管理有限公司	专业投资者A	是
19	中意资产管理有限责任公司	专业投资者A	是
20	南方天辰（北京）投资管理有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要

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15

求。

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，联席主承销商核查结果如下：

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购， 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

湖北省科技投资集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

武汉光谷新技术产业投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行 私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于私募投资基金管理人，但本次 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，不涉及私募基金备案事项。

国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。

财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的资产管理计划 及产品参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理 了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

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16

中邮证券有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行 私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金管 理人，以管理人身份参与本次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了 产品备案证明。

青岛城投金融控股集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金管 理人，以管理人身份参与本次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了 产品备案证明。

中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。

江阴华西村投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管 理人的登记和私募基金的备案。

泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金管理人，以管理人

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17

身份参与本次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）持有《证券经营业务许可证》，本 次以其管理的产品中金华夏1号单一资产管理计划参与本次认购，已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了 相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

杭州桭源资产管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

国泰基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募、年金、养老金、 社保基金及专户产品参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

兴证全球基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募及专户产品参 与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证 明。

创金合信基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募及专户产品参 与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证 明。

中意资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以 其管理的产品中意资产-定增精选32号资产管理产品参与认购，已按照《中华人 民共和国保险法、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保 险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理

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18

了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

南方天辰（北京）投资管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案 登记手续，并提交了产品备案证明。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行股份最终认购数量为 409,624,610 股，未超过中国证监会核 准的上限股数。发行对象总数为 20 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且除长江天马基金及湖北科 投外，均在 207 名特定对象发送认购邀请书名单内。

1 、长江天马基金

（1）基本情况

名称：

企业类型：

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配 住所： 套产业园一期一号楼二层 242 办公卡座（自贸区武汉 片区）

统一社会信用代码： 91420100MA4K4T7X82

注册资本： 114200 万元人民币

执行事务合伙人： 武汉东湖创新科技投资有限公司

主要经营范围：

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务 （不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目； 不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收 公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等 金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批 后方可开展经营活动）

（2）配售数量与限售期

配售数量：81,924,922 股

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19

限售期安排：自上市之日起 36 个月

（3）与发行人的关联关系

长江天马基金已与中航国际控股签订《关于天马微电子股份有限公司的一致 行动协议》，为公司控股股东中航国际控股的一致行动人。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

2 、湖北省科技投资集团有限公司

（1）基本情况

名称： 湖北省科技投资集团有限公司 企业类型： 有限责任公司(国有控股) 住所： 武汉东湖开发区高新大道 666 号生物城 C5 栋

统一社会信用代码： 914201007781625108

注册资本： 4000000 万元人民币

法定代表人： 芦俊

主要经营范围：

开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及 创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资 及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房 屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管 理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）

（2）配售数量与限售期

配售数量：70,941,981 股

限售期安排：自上市之日起 18 个月

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20

（3）与发行人的关联关系

本次发行前，湖北科投持有公司 6.14%的股权，为公司的关联方。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

2018 年 6 月 1 日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东 湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉） 合作协议书》，为满足武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目资金需要， 东湖开发区管委会为武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目提供政策 性支持，协调银行或其他机构提供借款 50 亿元给公司。

①公司于 2018 年 12 月 20 日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于向股东借款暨关联交易的议案》，东湖开发区管委会指定湖北科投向公 司提供借款 5 亿元人民币，借款期限不超过 2 年，借款利率参考其他商业银行同 期借款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按市场化原则由 双方签订协议时具体协商确定，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产 及土地（不动产产权编号【深房地字第 6000500655 号】）的评估价值为基础综合 考虑相关因素后为该笔借款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配借款金额。

②公司于 2019 年 7 月 31 日召开的第九届董事会第二次会议审议、于 2019 年 8 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司接受股东 委托贷款暨关联交易的议案》，东湖开发区管委会指定湖北科投通过委托金融机 构向公司提供贷款 10 亿元人民币，委托贷款期限不超过 2 年，委托贷款利率参 考其他商业银行同期贷款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因 素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，公司以上海天马全部机械设 备的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该次委托贷款提供资产抵押，保证抵 押资产金额匹配贷款金额。

截至披露日，上述公司向湖北科投借款及接受委托贷款合计 15 亿元人民币 已全部偿还完毕。

除上述交易外，湖北科投及其控股股东、实际控制人与公司之间最近一年内 未发生其他重大交易情况。

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21

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

3 、武汉光谷新技术产业投资有限公司

（1）基本情况

名称： 武汉光谷新技术产业投资有限公司

企业类型： 其他有限责任公司

武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 住所： 18 号 6 楼 6018 统一社会信用代码： 914201003036028501 注册资本： 35500 万元人民币 法定代表人： 高尚

对高新技术产业、光电子信息产业、生物医药产业、 节能环保产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业 主要经营范围： 的投资；对园区的投资；企业管理咨询；房地产开发； 商品房销售；物业管理及配套服务。

（2）配售数量与限售期

配售数量：55,439,997 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

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22

4 、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

（1）基本情况

名称：

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 住所： 室 统一社会信用代码： 91110102MA008DDL0X 注册资本： 13100000 万元人民币

法定代表人： 朱碧新

主要经营范围：

非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理； 投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（2）配售数量与限售期

配售数量：36,603,221 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月 （3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

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23

5 、国泰君安证券股份有限公司

（1）基本情况

名称： 国泰君安证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司（上市） 住所： 上海市静安区南京西路 768 号 统一社会信用代码： 9131000003159284XQ 注册资本： 890794.7954 万元人民币 法定代表人： 贺青

证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融 资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务； 主要经营范围： 为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）配售数量与限售期

配售数量：18,301,610 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

6 、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

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24

名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 统一社会信用代码： 91310000577433812A 注册资本： 20000 万元人民币 法定代表人： 夏理芬 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 主要经营范围： 及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）配售数量与限售期

配售数量：15,373,352 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

7 、中邮证券有限责任公司

（1）基本情况

名称： 中邮证券有限责任公司 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 陕西省西安市唐延路 5 号（陕西邮政信息大厦 9-11 层） 统一社会信用代码： 91610131735084671X

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25

注册资本： 506000 万元人民币 法定代表人： 丁奇文

许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售（凭许 可证在有效期内经营）；证券承销与保荐；代理销售金 主要经营范围： 融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（2）配售数量与限售期

配售数量：14,641,288 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月 （3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

8 、深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有 名称： 限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 深圳市龙华区龙华街道龙园社区人民路 173 号龙鹏大 住所： 厦 503 统一社会信用代码： 91440300MA5G802W9U 注册资本： 50000 万元人民币 执行事务合伙人： 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司

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26

主要经营范围：

投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务））；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投 资咨询等

（2）配售数量与限售期

配售数量：14,641,288 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

9 、青岛城投金融控股集团有限公司

（1）基本情况

名称： 青岛城投金融控股集团有限公司

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 青岛市崂山区海尔路 168 号三层 统一社会信用代码： 913702123215149854 注册资本： 550000 万元人民币 法定代表人： 李成刚

金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基 主要经营范围： 金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投 资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其

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他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

（2）配售数量与限售期

配售数量：14,641,288 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

10 、长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有 名称： 限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 住所： 上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 202、203 室 统一社会信用代码： 91310000MA1FL5ET7T 注册资本： 195750 万元人民币 执行事务合伙人 上海盛石资本管理有限公司 股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项 主要经营范围： 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）配售数量与限售期

配售数量：10,980,966 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

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28

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

11 、中国国际金融股份有限公司

（1）基本情况

名称： 中国国际金融股份有限公司

企业类型：

股份有限公司（中外合资、上市）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 住所： 28 层 统一社会信用代码： 91110000625909986U 注册资本： 436866.7868 万元人民币 法定代表人： 沈如军

主要经营范围：

一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股 票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业 务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发 行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自 营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境 外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券 的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、 收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问 及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境 内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十 一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、 融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投 资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务； 十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机 构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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29

（2）配售数量与限售期

配售数量：10,248,901 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月 （3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

12 、江阴华西村投资有限公司

（1）基本情况

名称： 江阴华西村投资有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 江阴市长江路 201 号 411 室 统一社会信用代码： 913202810763135059 注册资本： 6500 万元人民币 法定代表人： 汤维清

利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止限制的 主要经营范围： 领域除外）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

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30

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

13 、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称： 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 叙永县水尾镇东大街 统一社会信用代码： 91510524MA65J8P31Y 注册资本： 200000 万元人民币

执行事务合伙人： 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司

主要经营范围：

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等 非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事 非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

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31

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

14 、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

（1）基本情况

名称：

企业类型：

住所：

中国国际金融股份有限公司（资产管理）

股份有限公司（中外合资、上市）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

统一社会信用代码： 91110000625909986U

注册资本： 436866.7868 万元人民币

法定代表人： 沈如军

主要经营范围：

一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股 票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业 务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发 行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自 营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境 外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券 的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、 收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问 及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境 内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十 一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、 融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投 资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务； 十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机 构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

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32

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

15 、杭州桭源资产管理有限公司

（1）基本情况

名称： 杭州桭源资产管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 住所： 号 6 号楼 209-1-172 室 统一社会信用代码： 91330110MA27XF1L64 注册资本： 1000 万元人民币 法定代表人： 蒋新月 服务：资产管理，投资管理 （未经金融等监管部门批 主要经营范围： 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务）

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月 （3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

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33

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

16 、国泰基金管理有限公司

（1）基本情况

名称： 国泰基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 住所： 225 室 统一社会信用代码： 91310000631834917Y 注册资本： 11000 万元人民币 法定代表人： 陈勇胜 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他 主要经营范围： 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

17 、兴证全球基金管理有限公司

（1）基本情况

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34

名称： 兴证全球基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市金陵东路 368 号 统一社会信用代码： 913100007550077618 注册资本： 15000 万元人民币 法定代表人： 兰荣 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理 主要经营范围： 和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

18 、创金合信基金管理有限公司

（1）基本情况

名称： 创金合信基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 住所： 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 统一社会信用代码： 914403003062071783

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35

注册资本： 23300 万元人民币 法定代表人： 刘学民 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金 主要经营范围： 销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许 可的其他业务。

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月 （3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

19 、中意资产管理有限责任公司

（1）基本情况

名称： 中意资产管理有限责任公司

企业类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 北京市昌平区料技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌 住所： 潮院内一号楼 B230-1 统一社会信用代码： 9111000007169867X5 注册资本： 20000 万元人民币

法定代表人： 吴永烈

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用 自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务； 主要经营范围： 中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的 业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

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36

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

20 、南方天辰（北京）投资管理有限公司

（1）基本情况

名称： 南方天辰（北京）投资管理有限公司

企业类型： 其他有限责任公司

住所： 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层

统一社会信用代码： 91110108780225592U 注册资本： 1000 万元人民币

法定代表人：

主要经营范围：

陈明

投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

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37

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

（2）配售数量与限售期

配售数量：7,320,644 股

限售期安排：自上市之日起 6 个月

（3）与发行人的关联关系

无。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

经主承销商核查，除长江天马基金外，发行对象与发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关 系，除长江天马基金外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

（1）中信证券股份有限公司

名 称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：肖少春、赵旭

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38

项目协办人：伍玉路

项目组成员：任新航、刘冠中、丘力恒

联系电话：0755-23838888

传 真：0755-23835211

（2）中航证券有限公司

名 称：中航证券有限公司

注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41

层

法定代表人：丛中

保荐代表人：郭卫明、杨滔 项目协办人：王洪亮 项目组成员：孙宏菁、李凡

联系电话：0755-33066834

传 真： -

（二）联席主承销商

名 称：华创证券有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号

法定代表人：陶永泽

联系电话： -

传 真：0755-82027731

（三）发行人律师事务所

名 称：北京市嘉源律师事务所

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39

• 地 址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌

经办律师：韦佩、吴俊超

联系电话：010-66413377

传 真：010-66412855

（四）审计机构

• 名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

• 地 址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 负责人：徐华

经办注册会计师：张伟、范晓红、赵书曼

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665120

• （五）验资机构

• 名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

• 地 址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 负责人：徐华

经办注册会计师：张伟、赵书曼

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665120

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40

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

• （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2020 年 8 月 31 日）

		持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件股 份数量（股）
股东名称/姓名	股份性质
厦门金财产业发展有限公司	国有法人	389,610,040	19.02	0
中航国际控股有限公司	国有法人	291,567,326	14.24	0
中国航空技术深圳有限公司	国有法人	179,516,146	8.76	93,141,147
中国航空技术国际控股有限公司	国有法人	172,097,332	8.40	89,488,555
湖北省科技投资集团有限公司	国有法人	125,677,831	6.14	0
马信琪	境内自然人	47,516,633	2.32	0
武汉光谷新技术产业投资有限公司	国有法人	43,912,470	2.14	0
香港中央结算有限公司	境外法人	37,208,153	1.82	0
中国航空技术厦门有限公司	国有法人	36,525,940	1.78	36,525,940
深圳市通产集团有限公司	国有法人	30,926,973	1.51	0
合计		1,354,558,844	66.14	219,155,642

注：2020 年 6 月，公司控股股东中航国际控股股份有限公司更名为中航国际控股有限公司。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以公司 2020 年 8 月 31 日股东名册为测算基础，本次非公开发行完成股份登 记后，公司前十名股东持股情况如下：

				有限售条件 股份数量 （股）
		持股数量 （股）	持股比 例（%）
股东名称/姓名	股份性质
厦门金财产业发展有限公司	国有法人	389,610,040	15.85	0
中航国际控股有限公司	国有法人	291,567,326	11.86	0
湖北省科技投资集团有限公司	国有法人	196,619,812	8.00	70,941,981
中国航空技术深圳有限公司	国有法人	179,516,146	7.30	93,141,147
中国航空技术国际控股有限公司	国有法人	172,097,332	7.00	89,488,555
武汉光谷新技术产业投资有限公司	国有法人	99,352,467	4.04	55,439,997
湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）	境内一般法 人	81,924,922	3.33	81,924,922
马信琪	境内自然人	47,516,633	1.93	0

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41

				有限售条件 股份数量 （股）
		持股数量 （股）	持股比 例（%）
股东名称/姓名	股份性质
香港中央结算有限公司	境外法人	37,208,153	1.51	0
中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	国有法人	36,603,221	1.49	36,603,221
合计		1,532,016,052	62.33	427,539,823

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 409,624,610 股有限售条件流通股。本次发行前 后的股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
股份类别					比例 （%）
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）
有限售条件股份	219,205,292	10.70	409,624,610	628,829,902	25.59
无限售条件股份	1,828,917,759	89.30	0	1,828,917,759	74.41
合计	2,048,123,051	100.00	409,624,610	2,457,747,661	100.00

本次发行完成后，公司总股本为 2,457,747,661 股。长江天马基金作为中航 国际控股的一致行动人，持股比例为 3.33%。中航国际直接并通过下属公司中航 国际深圳、中航国际控股、中航国际厦门以及中航国际控股的一致行动人长江天 马基金合计控制公司 30.99%的股份，为公司的实际控制人，中航国际控股为公 司控股股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中航国际控股仍为公司控股 股东，中航国际仍为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发 行结果对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到

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42

优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目为武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期 项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马为实施主体。本次募集资金投资项目 实施完成后，将进一步提高公司综合实力，有利于公司提升技术水平及产能规模， 增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。公司的主营业务和 总体业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完 成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行 产生重大不利变化。公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人 之间的同业竞争。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至 2019 年末、2020 年 6 月末的归属于母公司所有者权益和 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新 增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元

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43

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2019 年 /2019 年末	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日
				2019 年/2019 年末
基本每股收益	0.36	0.40	0.30	0.34
每股净资产	13.33	13.04	13.37	13.13

注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收 益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本 计算。

三、主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产	1,454,106.19	1,439,670.34	1,453,932.52	1,126,023.38
资产总计	6,968,549.67	6,545,100.84	6,003,699.01	2,965,226.06
流动负债	1,648,137.08	2,040,869.27	1,897,466.94	1,019,903.35
负债合计	4,238,407.67	3,874,378.39	3,403,225.94	1,517,746.34
所有者权益	2,730,142.00	2,670,722.45	2,600,473.06	1,447,479.71
归属母公司股东的
	2,730,142.00	2,670,722.45	2,600,473.06	1,447,479.71
权益

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	1,405,716.22	3,028,197.01	2,891,154.40	1,401,250.05
营业利润	83,611.09	100,353.24	98,354.63	88,552.29
利润总额	83,966.38	101,862.46	101,917.26	89,248.71
净利润	74,441.80	82,936.50	98,387.94	80,720.43
归属母公司股东的
	74,441.80	82,936.50	92,554.23	80,720.43
净利润
扣非后归属母公司
	42,573.44	24,636.78	-4,387.66	33,711.53
股东的净利润

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44

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现
	42,639.80	476,066.08	356,521.69	193,678.33
金流量净额
投资活动产生的现
	-556,669.14	-929,506.06	-563,857.58	-734,738.63
金流量净额
筹资活动产生的现
	460,318.42	402,851.42	37,937.00	518,160.00
金流量净额
现金及现金等价物
	-50,158.46	-46,511.03	-165,610.67	-30,177.15
净增加额

2、主要财务指标

	2020年6月30日	2019 年12 月31 日	2018年12月31日	2017年12月31日
项目
	/2020年1-6月	/2019年度	/2018年度	/2017年度
毛利率（%）	19.35	16.85	15.19	20.85
净利率（%）	5.30	2.74	3.40	5.76
流动比率	0.88	0.71	0.77	1.10
速动比率	0.69	0.54	0.60	0.95
资产负债率（%）	60.82	59.20	56.69	51.18
应收账款周转率
	1.95	4.51	5.59	5.03
（次）
存货周转率（次）	3.28	7.36	9.67	7.43
	2020年6月30日	2019 年12 月31 日	2018年12月31日	2017年12月31日
项目
	/2020年1-6月	/2019年度	/2018年度	/2017年度
每股经营活动产生
	0.21	2.32	1.74	1.38
的现金流量（元）
每股净现金流量
	-0.24	-0.23	-0.81	-0.22
（元）
基本每股收益（元	） 0.36	0.40	0.46	0.58
稀释每股收益（元	） 0.36	0.40	0.46	0.58

（二）财务状况分析

本部分内容详情请见《天马微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书暨上市公告书》。

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45

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、保荐机构（联席主承销商） 中航证券、联席主承销商华创证券认为：“深天马本次非公开发行股票的发行过 程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会 《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1016 号）和深天马履行的内部决策程序的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、保荐机构（联席主承销商） 中航证券、联席主承销商华创证券认为：“深天马本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除长江天马基金 外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商不存在关联关系，除长江天马基金外，发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。”

深天马本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

• 1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有

• 效。

2、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等法律文 书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次非公开发行的过 程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案，发行结果 合法、有效。

3、本次发行的发行对象均属于中国合法存续的境内机构，具备本次发行对 象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条 及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

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第五节 保荐机构的上市推荐意见

保荐机构（主承销商）声明

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司本着行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、 发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行 人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证 券、中航证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 备查文件

• 1、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的发行保荐书和保荐人

• 尽职调查工作报告；

• 2、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司、华创证券有限责任公司出

• 具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 3、北京市嘉源律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规

• 性的报告；

• 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

• 6、中国证监会核准文件《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股

• 票的批复》（证监许可[2020]1016 号）；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报 告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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