TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

中信证券股份有限公司

中航证券有限公司

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天马微电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）核准，天马 微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“发行人”、“公司”）向特定 对象非公开发行不超过409,624,610股新股（以下简称“本次发行”）。联合保荐 机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联合保荐 机构（联席主承销商）”）、联合保荐机构（联席主承销商）中航证券有限公司（以 下简称“中航证券”或“联合保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商华创证 券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“联席主承销商”）（中信证券、中航证 券和华创证券以下合称“联席主承销商”或“主承销商”）按照相关法律法规及贵会 的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本 报告。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票采取询价方式。湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“长江天马基金”）和湖北省科技投资集团有限公司 （以下简称“湖北科投”）不参与发行定价的市场询价，但接受询价确定的最终 价格并与其他投资者以相同价格认购，除长江天马基金和湖北科投外的其他发 行对象参与市场询价。本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020 年 8 月 7 日 （发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前 20 个交易日 股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交

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1

易日股票交易总量）的 80%，即 13.66 元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格 优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格 为 13.66 元/股。该发行价格等于发行底价，即发行期首日前 20 个交易日公司股 票均价 17.07 元/股的 80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为409,624,610股，符合公司2019年第五次临时股东大 会、2020年第三次临时股东大会审议通过的、以及贵会《关于核准天马微电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）中本次非公 开发行不超过409,624,610股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.66元/股，发行股 数409,624,610股，募集资金总额5,595,472,172.60元。

本次发行对象最终确定为20家，本次发行配售结果如下：

序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	发行对象名称
1	湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）	81,924,922	1,119,094,434.52	36
2	湖北省科技投资集团有限公司	70,941,981	969,067,460.46	18
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	55,439,997	757,310,359.02	6
4	中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	36,603,221	499,999,998.86	6
5	国泰君安证券股份有限公司	18,301,610	249,999,992.60	6
6	财通基金管理有限公司	15,373,352	209,999,988.32	6
7	中邮证券有限责任公司	14,641,288	199,999,994.08	6
8	深圳市龙华产业园区私募股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	14,641,288	199,999,994.08	6
9	青岛城投金融控股集团有限公司	14,641,288	199,999,994.08	6
10	长三角（上海）产业创新股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	10,980,966	149,999,995.56	6
11	中国国际金融股份有限公司	10,248,901	139,999,987.66	6
12	江阴华西村投资有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6

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2

序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	发行对象名称
13	泸州璞信股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	7,320,644	99,999,997.04	6
14	中国国际金融股份有限公司（资产 管理）	7,320,644	99,999,997.04	6
15	杭州桭源资产管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
16	国泰基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
17	兴证全球基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
18	创金合信基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
19	中意资产管理有限责任公司	7,320,644	99,999,997.04	6
20	南方天辰（北京）投资管理有限公 司	7,320,644	99,999,997.04	6
	合计	409,624,610	5,595,472,172.60

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为5,595,472,172.60元，减除不含税发行费用人民 币32,489,404.44元后，募集资金净额为5,562,982,768.16元，符合公司2019年第 五次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过、以及贵会《关于核 准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号）中募集资金总额不超过人民币730,000.00万元的要求。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及 募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2019年8月28日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了公司非 公开发行A股股票预案等相关议案。

2019年11月11日，中航国际控股有限公司召开了股东特别大会，审议通过 了公司非公开发行的相关议案。

2019 年 11 月 15 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公 司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

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3

2019 年 11 月 26 日，中国航空工业集团有限公司出具《关于天马微电子股 份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（航空资本[2019]947 号）， 批准本次发行方案。

2019 年 12 月 2 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了 公司非公开发行的相关议案。

2020 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

2020年4月17日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了公司非 公开发行A股股票预案（修订稿）等相关议案。

2020 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年5月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行股票 的申请。

2020年5月28日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号），核准本次非公开发行。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审 议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程 序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送情况

本次非公开发行股票启动时，联席主承销商共向198家机构及个人送达了认 购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司25家、证 券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者138家。

本次非公开发行报会启动后（2020年8月5日）至申购日（2020年8月12日） 9:00期间内，因兴证全球基金管理有限公司、中邮证券有限责任公司、青岛城

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投金融控股集团有限公司、新理益集团有限公司、一村资本有限公司、上海秦 兵投资有限公司、深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、江阴华西村投资有限公司和杭州桭源资产管理有限公司表达了认购意 向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

2020年8月12日（T日），联席主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认 购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送 范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第四次会议、第九届 董事会第七次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十二次会 议、公司2019年第五次临时股东大会以及2020年第三次临时股东大会审议通过 的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；除长江天马基金外，不存 在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通 过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其 控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供 财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价及定价情况

1 、申购报价情况

2020年8月12日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下， 簿记中心共收到18家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资 者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理 公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证 金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次 发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务

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资助或者补偿”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基 金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金 管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私 募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参 与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

2 、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.66元/股，发行股 数409,624,610股，募集资金总额5,595,472,172.60元，未超过发行人股东大会决 议和中国证监会批文规定的上限。

公司控股股东中航国际控股有限公司之一致行动人湖北长江天马定增投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”）以现金方式按照与 其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为 81,924,922股，最终获配金额为1,119,094,434.52元。公司持股5%以上股东湖北 省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）以现金方式按照与其他认 购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为 70,941,981 股，最终获配金额为969,067,460.46元。

本次发行对象最终确定为20家，除长江天马基金及湖北科投外，均在发行 人和联席主承销商发送认购邀请书的207名特定对象名单内。本次发行配售结果 如下：

		获配股数 （股）		锁定期 （月）
序号	发行对象名称		获配金额（元）
1	湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）	81,924,922	1,119,094,434.52	36
2	湖北省科技投资集团有限公司	70,941,981	969,067,460.46	18
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	55,439,997	757,310,359.02	6

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6

		获配股数 （股）		锁定期 （月）
序号	发行对象名称		获配金额（元）
4	中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	36,603,221	499,999,998.86	6
5	国泰君安证券股份有限公司	18,301,610	249,999,992.60	6
6	财通基金管理有限公司	15,373,352	209,999,988.32	6
7	中邮证券有限责任公司	14,641,288	199,999,994.08	6
8	深圳市龙华产业园区私募股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	14,641,288	199,999,994.08	6
9	青岛城投金融控股集团有限公司	14,641,288	199,999,994.08	6
10	长三角（上海）产业创新股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	10,980,966	149,999,995.56	6
11	中国国际金融股份有限公司	10,248,901	139,999,987.66	6
12	江阴华西村投资有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
13	泸州璞信股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	7,320,644	99,999,997.04	6
14	中国国际金融股份有限公司（资产 管理）	7,320,644	99,999,997.04	6
15	杭州桭源资产管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
16	国泰基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
17	兴证全球基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
18	创金合信基金管理有限公司	7,320,644	99,999,997.04	6
19	中意资产管理有限责任公司	7,320,644	99,999,997.04	6
20	南方天辰（北京）投资管理有限公 司	7,320,644	99,999,997.04	6
	合计	409,624,610	5,595,472,172.60

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合 发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报 价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性

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管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主 承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）	专业投资者A	是
2	湖北省科技投资集团有限公司	专业投资者B	是
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	专业投资者B	是
4	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	专业投资者A	是
5	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
7	中邮证券有限责任公司	专业投资者A	是
8	深圳市龙华产业园区私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
9	青岛城投金融控股集团有限公司	普通投资者	是
10	长三角（上海）产业创新股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
11	中国国际金融股份有限公司	专业投资者A	是
12	江阴华西村投资有限公司	专业投资者B	是
13	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	专业投资者A	是
14	中国国际金融股份有限公司（资产管 理）	专业投资者A	是
15	杭州桭源资产管理有限公司	专业投资者A	是
16	国泰基金管理有限公司	专业投资者A	是
17	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
18	创金合信基金管理有限公司	专业投资者A	是
19	中意资产管理有限责任公司	专业投资者A	是
20	南方天辰（北京）投资管理有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等投资者适当性管理相 关制度要求。

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，联席主承销商核查结果如下：

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认

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购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

湖北省科技投资集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进 行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

武汉光谷新技术产业投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于私募投资基金管理人，但本 次以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，不涉及私募基金备案事项。

国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的资产管理计 划及产品参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求 办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

中邮证券有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金 管理人，以管理人身份参与本次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基

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金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

青岛城投金融控股集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行 私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金 管理人，以管理人身份参与本次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

江阴华西村投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基 金管理人的登记和私募基金的备案。

泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金管理人，以管理 人身份参与本次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品 备案证明。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）持有《证券经营业务许可证》，本 次以其管理的产品中金华夏1号单一资产管理计划参与本次认购，已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理

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了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

杭州桭源资产管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记 手续，并提交了产品备案证明。

国泰基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募、年金、养老 金、社保基金及专户产品参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登 记手续，并提交了产品备案证明。

兴证全球基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募及专户产品 参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法 规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备 案证明。

创金合信基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募及专户产品 参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法 规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备 案证明。

中意资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以 其管理的产品中意资产-定增精选32号资产管理产品参与认购，已按照《中华人 民共和国保险法、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保 险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

南方天辰（北京）投资管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关 备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（四）缴款与验资情况

• 1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的20名发行

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对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销 商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验， 并于 2020 年 8 月 17 日出具了致同验字(2020)第 110ZC00292 号《验资报告》验 证：截至 2020 年 8 月 17 日 17:00 止，联席主承销商共收到参与本次发行的认购 对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 5,595,472,172.60 元。

3、2020 年 8 月 18 日，联席主承销商向公司指定的本次募集资金专户划转 了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据致同会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的致同验字(2020)第 110ZC00291 号《验资报告》 审验：深天马本次实际非公开发行 409,624,610 股人民币普通股（A 股），发行 价格为每股 13.66 元，每股面值为 1 元，变更后的注册资本为 2,457,747,661.00 元。截至 2020 年 8 月 18 日 12:00 止，公司收到联席主承销商转入的股东认缴款 扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金为 5,562,305,228.50 元。本次发行费用 （不含增值税）为 32,489,404.44 元，募集资金净额为 5,562,982,768.16 元。其 中，增加股本为 409,624,610.00 元，增加资本公积为 5,153,358,158.16 元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过 的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》的相关规定，获配的20家投资者，除长江天马基金外，均非发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与 本次发行认购的情形。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2020年5月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票 的申请，发行人于2020年5月16日进行了公告。

2020年5月28日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号），核准本次非公开发行。发行 人于2020年6月5日收到核准批复，并于2020年6月6日进行了公告。

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联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，持续督导发行人切 实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

联席主承销商认为：“深天马本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的 规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准天马微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）和深天马 履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

联席主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合 公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除长江天马基金外，发行对象与发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商不存在关联关系，除长江天马基金外，发行人控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的 情形。”

深天马本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
肖 少 春 赵 旭
保荐机构法定代表人：
张 佑 君
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中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
郭 卫 明 杨 滔
保荐机构法定代表人：
丛 中
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中航证券有限公司 年 月 日

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本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

陶永泽

华创证券有限责任公司

年 月 日

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