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TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020
Sep 7, 2020
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书
联合保荐机构（联席主承销商）
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二零二零年九月
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中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天马 微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）核 准，天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”或“发行 人”）向特定对象非公开发行不超过409,624,610股A股股票。中信证券股份有 限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证 券”）接受深天马的委托，担任深天马本次非公开发行 A股股票（以下简称 “本次发行”或“本次非公开发行”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机 构”）和联席主承销商（以下简称“主承销商”）。
中信证券、中航证券认为深天马申请本次非公开发行A股股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定肖少春、赵旭为深天马本次非公开发行的保荐代表人。 中航证券指定郭卫明、杨滔为深天马本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
天马微电子股份有限公司。
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2
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 天马微电子股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD. |
| 注册资本 | 2,048,123,051元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| A股股票简称 | 深天马A |
| A股股票代码 | 000050 |
| 法定代表人 | 陈宏良 |
| 董事会秘书 | 陈冰峡 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918 |
| 办公地址 | 深圳市南山区马家龙工业城64栋 |
| 邮政编码 | 518052 |
| 电话 | 0755-86225886 |
| 传真 | 0755-86225772 |
| 网址 | www.tianma.com |
| 经营范围 | 从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提 供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服 务、咨询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材 料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 1,454,106.19 | 1,439,670.34 |
1,453,932.52 | 1,126,023.38 |
| 资产总计 | 6,968,549.67 | 6,545,100.84 |
6,003,699.01 | 2,965,226.06 |
| 流动负债 | 1,648,137.08 | 2,040,869.27 |
1,897,466.94 | 1,019,903.35 |
| 负债合计 | 4,238,407.67 | 3,874,378.39 |
3,403,225.94 | 1,517,746.34 |
| 所有者权益 | 2,730,142.00 | 2,670,722.45 |
2,600,473.06 | 1,447,479.71 |
| 归属母公司股东的 | ||||
| 2,730,142.00 | 2,670,722.45 |
2,600,473.06 | 1,447,479.71 | |
| 权益 | ||||
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3
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,405,716.22 | 3,028,197.01 |
2,891,154.40 | 1,401,250.05 |
| 营业利润 | 83,611.09 | 100,353.24 | 98,354.63 | 88,552.29 |
| 利润总额 | 83,966.38 | 101,862.46 |
101,917.26 | 89,248.71 |
| 净利润 | 74,441.80 | 82,936.50 | 98,387.94 | 80,720.43 |
| 归属母公司股东的 | ||||
| 74,441.80 | 82,936.50 |
92,554.23 | 80,720.43 | |
| 净利润 | ||||
| 扣非后归属母公司 | ||||
| 42,573.44 | 24,636.78 |
-4,387.66 | 33,711.53 | |
| 股东的净利润 | ||||
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现 | ||||
| 42,639.80 | 476,066.08 |
356,521.69 | 193,678.33 | |
| 金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现 | ||||
| -556,669.14 | -929,506.06 |
-563,857.58 | -734,738.63 | |
| 金流量净额 | ||||
| 筹资活动产生的现 | ||||
| 460,318.42 | 402,851.42 |
37,937.00 | 518,160.00 | |
| 金流量净额 | ||||
| 现金及现金等价物 | ||||
| -50,158.46 | -46,511.03 |
-165,610.67 | -30,177.15 | |
| 净增加额 | ||||
2、主要财务指标
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| /2020年1-6月 | /2019年度 | /2018年度 | /2017年度 | |
| 毛利率（%） | 19.35 | 16.85 |
15.19 |
20.85 |
| 净利率（%） | 5.30 | 2.74 |
3.40 |
5.76 |
| 流动比率 | 0.88 | 0.71 |
0.77 |
1.10 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.54 |
0.60 |
0.95 |
| 资产负债率（%） | 60.82 | 59.20 |
56.69 |
51.18 |
| 应收账款周转率 | ||||
| 1.95 | 4.51 |
5.59 | 5.03 | |
| （次） | ||||
| 存货周转率（次） | 3.28 | 7.36 |
9.67 | 7.43 |
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 项目 | ||||
| /2020年1-6月 | /2019年度 | /2018年度 | /2017年度 | |
| 每股经营活动产生 | ||||
0.21 |
2.32 | 1.74 | 1.38 | |
| 的现金流量（元） | ||||
| 每股净现金流量 | ||||
| -0.24 | -0.23 | -0.81 | -0.22 | |
| （元） | ||||
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4
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| /2020年1-6月 | /2019年度 | /2018年度 | /2017年度 | |
| 基本每股收益 | ||||
| 0.36 | 0.40 | 0.46 |
0.58 |
|
| （元） | ||||
| 稀释每股收益 | ||||
| 0.36 | 0.40 | 0.46 |
0.58 |
|
| （元） | ||||
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次发行价格为13.66元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量），即不低于13.66元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为409,624,610股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 5,595,472,172.60 元，扣除相关发行费用 32,489,404.44元（不含税）后，募集资金净额为5,562,982,768.16元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.66元/股，发行股 数409,624,610股，募集资金总额5,595,472,172.60元。
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5
本次发行对象最终确定为20家，本次发行配售结果如下：
| 序 号 |
获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
锁定期 （月） |
|
|---|---|---|---|---|
| 发行对象名称 | ||||
| 1 | 湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙） |
81,924,922 | 1,119,094,434.52 | 36 |
| 2 | 湖北省科技投资集团有限公司 | 70,941,981 | 969,067,460.46 |
18 |
| 3 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 55,439,997 | 757,310,359.02 |
6 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限 公司 |
36,603,221 | 499,999,998.86 |
6 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18,301,610 | 249,999,992.60 |
6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 15,373,352 | 209,999,988.32 |
6 |
| 7 | 中邮证券有限责任公司 | 14,641,288 | 199,999,994.08 |
6 |
| 8 | 深圳市龙华产业园区私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
14,641,288 | 199,999,994.08 |
6 |
| 9 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 14,641,288 | 199,999,994.08 |
6 |
| 10 | 长三角（上海）产业创新股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
10,980,966 | 149,999,995.56 |
6 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 10,248,901 | 139,999,987.66 |
6 |
| 12 | 江阴华西村投资有限公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 13 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 14 | 中国国际金融股份有限公司（资产管 理） |
7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 15 | 杭州桭源资产管理有限公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 16 | 国泰基金管理有限公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 17 | 兴证全球基金管理有限公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 18 | 创金合信基金管理有限公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 19 | 中意资产管理有限责任公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 20 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 7,320,644 | 99,999,997.04 | 6 |
| 合计 | 409,624,610 | 5,595,472,172.60 |
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券
经过核查，中信证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；
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6
-
2、发行人持有或者控制中信证券股份超过百分之七；
-
3、中信证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
-
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、中信证券与发行人之间存在影响中信证券公正履行保荐职责的其他关联 关系。
（二）中航证券
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）通过下属控股 子公司中航资本控股股份有限公司控制中航证券100%的股权，为中航证券的实 际控制人。同时，航空工业集团通过中国航空技术国际控股有限公司及其下属 企业控制深天马33.19%的股份。因此，中航证券与深天马同属航空工业集团控 制下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定： “保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者 发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时， 应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍 不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该 无关联保荐机构为第一保荐机构。”
为此，中航证券在保荐深天马本次非公开发行股票发行上市时，联合一家 无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机 构。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；
- 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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7
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
-
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
-
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
-
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对 发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| 1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度， 保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 |
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8
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| 发行人利益的内控制度 | 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的 情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件 |
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项 |
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外 担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所 规定及保荐协议约定的其他 工作 |
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人 违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充 分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承 担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
（一）中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：肖少春、赵旭 项目协办人：伍玉路
联系电话：0755-23838888
传 真：0755-23835211
（二）中航证券有限公司
公司名称：中航证券有限公司
法定代表人：丛中
注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41 层
办公地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大 厦B座42层
保荐代表人：郭卫明、杨滔
项目协办人：王洪亮
联系电话：0755-33066834
传 真： -
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发 行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎 核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐 机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文
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10
件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上 市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司非公 开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 肖 少 春 赵 旭 保荐机构法定代表人： 张 佑 君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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12
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发 行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭 卫 明 杨 滔
保荐机构法定代表人：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
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