TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 19, 2020

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-056

天马微电子股份有限公司

关于设立募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1016 号）核准，公司向包括湖北长江天马定增投资基金合伙 企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司在内的20 名符合 条件的特定投资者非公开发行409,624,610 股股票，面值为每股人民 币1 元，发行价格为每股人民币13.66 元，募集资金总额为人民币 5,595,472,172.60 元，扣除本次发行直接相关的费用32,489,404.44 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,562,982,768.16 元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（致同验字 [2020]第110ZC00291 号）验证，此次非公开发行募集资金已于2020 年8 月18 日全部到位。

二、募集资金专户开立情况及《募集资金三方监管协议》签订情

况

为规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号

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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公 司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司在中国农业银行股份 有限公司深圳中心区支行（以下简称“农业银行”）、中国建设银行 股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）分别设立了募集 资金账户，专门用于上述非公开发行股票募集资金的集中存放、管理 和使用。2020 年8 月19 日，公司与农业银行、建设银行及联合保荐 机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三 方监管协议》。

截至2020年8月19日，上述募集资金专项账户开立和存储情况如 下：

	序号	账户名称	开户银行名称	账号	账户余额（元）
	1	天马微电子股份有限公司	中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行	41005200040029937	2,781,152,614.25
	2	天马微电子股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳市分行	44250100003400004651	2,781,152,614.25
			合 计		5,562,305,228.50

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：天马微电子股份有限公司

乙方1：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行

乙方2：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

（以下简称“乙方”，乙方1 与乙方2 合称为乙方）

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丙方：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机 构）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法 律法规及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，甲、乙、丙三 方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方1 开设募集资金账户（以下简称“专户”）， 账号为41005200040029937。截至2020 年8 月19 日，专户余额为 2,781,152,614.25 元。该专户仅用于甲方第6 代LTPS AMOLED 生产 线二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方2 开设募集资金账户（以下简称“专户”），账号 为44250100003400004651。截至2020 年8 月19 日，专户余额为 2,781,152,614.25 元。该专户仅用于甲方第6 代LTPS AMOLED 生产 线二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。 如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式 的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结 算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的联合保荐机构，应当依据有关规定指定保荐 代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，

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并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应 当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖少春、赵旭、郭卫明、杨 滔可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况 时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。 乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千 万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后3个工作日内及时 以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保 荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十 五条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更 换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户 大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者 丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、乙方存在累计两次未及时向甲方划转募集资金专项支出款项 情形的，以及存在未配合甲方募集资金专项支出情形的，甲方有权单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并

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加盖各自单位公章或合同工专用章之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户之日起失效。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何 规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔 偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在 争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交甲方住 所地有管辖权的人民法院依法裁决。

14、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交 易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会 二 〇 二 〇 年八月二十日

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