TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 6, 2020

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现 行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证 明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构(如有)、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉 讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失 的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规 则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务 的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人已于 2020 年 2 月 27 日获得中国证券监督管理委员会"证监许可 【2020】356 号"文核准,在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元(含 30 亿元)的公司债券。

二、本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后,发行人将积 极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通,且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债 券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券,投资者可能会面临债券流动性风险。

根据发行人最近一年财务数据、评级情况等指标,本期债券符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称"双边挂牌")的上 市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳 证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在本 期债券上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易 所以外的其他交易场所上市。

三、经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司主体信用等级为 AAA,评 级展望稳定;本期债券信用等级 AAA,符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

四、2017年、2018年和2019年,公司其他收益和营业外收入中政府补助合计 分别为88,636.26万元、101,992.70万元和67,827.38万元,合计占利润总额的比例 分别为52.64%、100.07%和66.59%,新型显示产业是国家加快培育和发展的战略 新兴产业之一,公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业,近年来获得各级政 府的大力支持,收到的政府补助较多,如因国家调整相关支持政策而导致政府补 助减少,将会影响公司的业绩。

五、2017 年末、2018 年末和 2019 年,公司流动比率分别为 0.86、0.77 和 0.71,速动比率分别为 0.72、0.60 和 0.54。上述指标呈降低趋势,主要系公司经 营规模扩大导致应付原材料等款项金额较大,且公司经营所需运营资金以短期借 款筹集为主所致。如果公司不能持续有效优化资本结构和债务结构,上述指标有 可能无法得到改善,从而对公司偿债能力构成不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)在其债券持有期间均有 同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过 的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容所做出的决定和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取 得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束。

凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利和义务的约定。

七、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定,本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债 务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完 成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关 注与发行人以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站(http://www.szse.cn)予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且 本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期,债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。

九、本次公司债券为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好, 但在本期债券存续期内,由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板 行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性,可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而使投资者面临 一定的偿付风险。

十、公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组,收购了厦门天马 100%股权、 天马有机发光 60%股权,厦门天马成为公司全资子公司,公司控制天马有机发 光 100%股权。2018 年 8 月,公司完成收购全资子公司上海天马所持有的天马有 机发光 40%股权,天马有机发光变更为公司全资子公司。由于收购厦门天马构 成同一控制下企业合并,按照会计准则相关要求,公司对 2017 年度合并财务报 表进行了追溯调整。

公司追溯调整之前的 2017 年度财务报表由致同会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了标准无保留意见审计报告。按照追溯调整之前最近三年财务报表,公 司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 80,720.43 万元、92,554.23 万元和 82,936.50 万元,最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 85,403.72 万元,预计不少于本次债券利息的 1.5 倍;2019 年末公 司净资产为 2,670,722.45 万元,不低于三千万元,公司本次拟发行不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元)的公司债券,未超过净资产的 40%。

因此,按照追溯调整之前的最近三年财务报表,本次公司债券仍符合公开发 行公司债券的相关条件。

十一、2017年末、2018年末和2019年,发行人应收账款账面价值分别为 511,316.71万元、596,842.36万元和583,282.49万元,同比分别变动62.53%、16.73% 和-2.27%,占总资产的比重分别为9.34%、9.94%和8.91%。虽然公司与行业品牌 客户建立了深度的合作共赢关系,拥有良好的客户基础,且账龄集中在1年以内, 但是,随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大,公司客户群体相应扩大,各类 客户的信用存在差异,公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分 的风险。

十二、2017年末、2018年末和2019年,发行人存货账面价值分别为258,571.41 万元、312,501.24万元和333,850.41万元,同比分别变动68.85%、20.86%和6.83%, 占总资产的比重分别为4.72%、5.21%和5.10%。虽然公司存货规模较大主要系业 务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致,但是公司所处显示面板 行业技术更新较快,且产品具有明显的客制化特点,当一种或多种产品出现大幅 降价时,或第三方客户取消订单或无限期推迟订单,可能会对发行人的经营业绩 产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除,可能使得存货的变 现能力受到不利影响,进而影响发行人的盈利能力。

十三、2017年、2018年和2019年,公司前五大客户销售收入占总销售收入的 比例分别为57.60%、61.16%和61.81%,销售集中度较高。近年来公司已与国内 外众多知名品牌大客户等手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系, 已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的 企业,但发行人仍面临客户相对集中的风险。

十四、2017 年、2018 年和 2019 年,公司扣除非经常性损益后的净利润分别 为 38,765.24 万元、-4,387.66 万元和 24,636.78 万元,占各期净利润比例分别为 25.26%、-4.46%和 29.71%,2018 年占比较低,主要系政府补助金额较大及公司 收购厦门天马构成同一控制下企业合并,将合并日(2018 年 1 月 31 日)之前厦 门天马实现的净损益界定为非经常性损益所致,公司的主营业务盈利能力有待进 一步提高。

十五、截至 2019 年 12 月 31 日,发行人实际控制人为中航国际,中航国际 直接和间接合计持有中航国际控股 71.43%的股权,直接并通过下属公司中航国 际深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人 33.19%的股权。中航国

际的控股股东为航空工业,航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,受 国务院国资委最终控制。

十六、公司所处的新型显示制造行业是国家重点支持、加快培育和发展的战 略性、前沿性产业,具有广阔的市场潜力和发展空间。公司聚焦中小尺寸显示面 板领域并处于行业领先地位,是国家重点扶持的几家面板制造企业之一,国家和 地方政府持续给予支持。未来若出现不可预见事项致使公司收到的政府补贴可能 有所减少的情况,公司将提前布局各项工作予以应对,具体如下:

1、充分利用资本市场,通过各类方式融资保证公司资金需求;

2、目前公司收入和盈利稳步提升,未来显示技术应用广泛、市场前景乐观, 公司继续不断提高管理、经营水平,聚焦主营业务增收;

3、公司将使用自有资金,以及通过流动资产快速变现所获取的资金,对本 期债券进行偿还,确保不影响债券持有人利益;

十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合 格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十八、本期债券网下预设的发行总额为不超过 15 亿元,占发行规模的比例 不超过 100%。

十九、本期债券发行上市前,公司最近一年末净资产为 2,670,722.45 万元 (2019 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径资产负债率 为 59.20%,母公司口径资产负债率为 34.70%;发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 94,867.39 万元(2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归 属于母公司所有者的净利润 109,111.44 万元、92,554.23 万元和 82,936.50 万元的 平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务 指标符合相关规定。

二十、债券期限:本期债券分为两个品种,品种一(债券代码:149121、债 券简称:20 天马 03)、品种二(债券代码:149122、债券简称:20 天马 04)。品 种一期限为 3 年,品种二期限为 5 年。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比 例不受限制,发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况,在总发行规

模内(含超额配售部分),由发行人和簿记管理人协商一致,决定是否行使品种 间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增 加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

二十一、公司于 2020 年 4 月 25 日披露 2020 年第一季度报告全文,截至 2020 年 3 月 31 日,公司合并口径下资产总计 6,545,074.73 万元,负债合计 3,844,455.82 万元,所有者权益合计 2,700,618.91 万元,资产负债率为 58.74%;2020 年 1-3 月,公司合并口径营业收入 656,233.19 万元,净利润 30,133.90 万元,经营活动 产生的现金流量净额 16,539.23 万元。2020 年第一季度,公司业务稳定、财务状 况 正 常 , 报 表 项 目 无 异 常 变 化 。 具 体 情 况 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本募集说明书 中披露的财务数据在有效期内,发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定, 本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件,符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称"双边挂牌")的 上市条件。

声	明 1
	重大事项提示 3
目	录 9
释	义 11
第一节	发行概况 15
	一、本次发行的基本情况15
	二、本期债券发行的有关机构19
	三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系22
第二节	发行人及本期债券的资信状况 23
	一、本期债券的信用评级23
	二、信用评级报告的主要事项23
	三、报告期内发行人主体信用评级变动情况24
	四、发行人的资信情况24
第三节	发行人基本情况 27
	一、发行人概况27
	二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况28
	三、发行人报告期内重大资产重组情况36
	四、发行人前十大股东情况39
	五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况40 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况46
	七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况49
	八、公司治理结构54
	九、发行人业务情况61
	十、发行人所在行业状况68
	十一、发行人竞争优势及发展战略76
第四节	财务会计信息 81
	一、最近三年财务会计资料81
	二、报告期合并报表范围及其变化98
	三、报告期主要财务数据及财务指标99

第六节	备查文件 104
	五、前次募集资金使用情况103
	四、募集资金运用对公司财务状况的影响102
	三、本期债券募集资金专项账户管理安排102
	二、本期债券募集资金运用计划101
	一、本期债券募集资金规模101

释 义

在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

一、非专业术语
本公司、公司、深天马、 上市公司、发行人	指	天马微电子股份有限公司
本集团	指	天马微电子股份有限公司及其下属子公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司(曾用名:中国 航空工业集团公司)
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
中航显示	指	深圳中航显示技术有限公司
香港天马	指	天马微电子(香港)有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
银河证券、牵头主承销 商、受托管理人、簿记管 理人	指	中国银河证券股份有限公司
中信证券、联席主承销商	指	中信证券股份有限公司
招商证券、联席主承销商	指	招商证券股份有限公司
主承销商	指	中国银河证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司、招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
发行人会计师	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)

资信评级机构、信用评级 机构、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
证券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
本次债券	指	经中国证券监督管理委员会"证监许可 【2020】356号"文核准的天马微电子股份 有限公司向合格投资者公开发行的公司债 券
本期债券	指	经中国证券监督管理委员会"证监许可 【2020】356号"文核准的天马微电子股份 有限公司向合格投资者公开发行的公司债 券之"天马微电子股份有限公司2020年面向 合格投资者公开发行公司债券(第二期)(疫 情防控债)"
本次重组	指	天马微电子股份有限公司于2018年2月完成 的发行股份购买厦门天马微电子有限公司 100%股权、上海天马有机发光显示技术有 限公司60%股权的事项
承销团	指	主承销商组织的,由主承销商和分销商组成 的承销商组织
债券持有人	指	根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的记录显示在其名下登记拥有深天 马公司债券的投资者
《债券受托管理协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国银河证 券股份有限公司签订的天马微电子股份有 限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《天马微电子股份有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》
《募集说明书》	指	《天马微电子股份有限公司2020年面向合 格投资者公开发行公司债券(第二期)(疫 情防控债)募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程或章程	指	天马微电子股份有限公司章程

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、报告期	指	2017年度、2018年及2019年度
厦门天马G6项目	指	厦门天马第6代低温多晶硅(LTPS) TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线建设 项目
武汉天马G6项目	指	武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目
武汉天马G6二期项目	指	武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期 项目
二、专业术语
LCD	指	Liquid Crystal Display,液晶显示器
LCM	指	LCD Module,液晶显示模块或液晶显示模 组
TFT -LCD	指	Thin Film Transistor-LCD,薄膜晶体管液晶 显示器
a-Si	指	amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形 硅。单质硅的一种形态,棕黑色或灰黑色的 微晶体
IGZO	指	Indium Gallium Zinc Oxide,铟镓锌氧化物
LTPS	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon,低 温多晶硅
PMOLED	指	Passive Matrix Organic Light Emitting Diode,被动矩阵有机发光二极体面板
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Diode, 主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS AMOLED	指	, 目 前 市 场 上 的 LTPS TFT -AMOLED AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为 驱动技术
In-Cell 技术	指	集成式触控技术的一种,将触摸面板功能嵌 入到液晶像素中的技术
On-Cell 技术	指	集成式触控技术的一种,将触摸面板功能嵌 入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TN	指	Twisted Nematic,扭曲向列
STN	指	Super TN-LCD,超扭曲向列
TED	指	Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示 器,将显示屏的公共电极设计成若干单位阵 列,实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和

		触控
CF	指	Color Filter,彩色滤光片,为液晶显示行业 的上游基础材料之一
HD	指	High Definition/高清,分辨率达到 720P 以 上的格式则称作为高清,一般指 1280×720 的屏幕分辨率
qHD	指	quarter High Definition/FHD 的四分之一, 数 码 产 品 屏 幕 分 辨 率 的 一 种 , 代 表 960×540 的屏幕分辨率
FHD	指	Definition/全高清,数码产品屏 Full High 幕分辨率的一种,代表 1920×1080 的屏幕 分辨率
WQHD	指	数 码 产 品 屏 幕 分 辨 率 的 一 种 , 代 表 2560×1440 的屏幕分辨率
4K	指	数 码 产 品 屏 幕 分 辨 率 的 一 种 , 代 表 3840×2160 的屏幕分辨率
蒸镀	指	在真空环境中,将材料加热并镀到基片上称 为真空蒸镀,或叫真空镀膜
PPI	指	Pixels Per Inch,图像分辨率的单位
HMI	指	Human Machine Interface"人机接口",也叫 人机界面。人机界面是系统和用户之间进行 交互和信息交换的媒介,它实现信息的内部 形式与人类可以接受形式之间的转换
VR	指	虚拟现实(Virtual Reality,简称 VR)是 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿 真系统,它利用计算机生成一种模拟环境, 是一种多源信息融合的、交互式的三维动态 视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到 该环境中
AR	指	增强现实(Augmented Reality,简称AR), 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角 度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术, 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套 在现实世界并进行互动

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能 略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)核准情况

2019年10月11日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合面向 合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》 和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司 债券相关事宜的议案》,并提交公司股东大会审议。

2019年10月28日,公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。

经中国证监会"证监许可【2020】356号"文件核准,发行人获准在中国境内面向 合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元(含30亿元)的公司债券。

(二)本期债券的主要条款

1、发行主体

天马微电子股份有限公司。

2、债券名称

天马微电子股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(疫 情防控债)。

3、发行规模

本期债券发行总规模不超过15亿元(含15亿元),分为品种一和品种二。本期债 券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发 行申购情况,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。

品种间回拨选择权:发行人和主承销商根据网下申购情况,决定是否行使品种间 回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同 金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

4、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为每张面值100元,按照面值发行。

5、债券期限

本期债券分两个品种,品种一期限为3年期,品种二期限为5年期。

6、债券形式

实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。

7、债券利率确定方式

本次公司债券为固定利率债券,采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式, 票面年利率将根据网下询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确 定。

8、还本付息方式

本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一 期利息随本金的兑付一起支付。

9、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管 理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者发行。本期债 券不向公司股东优先配售。

10、发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主 承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

11、配售规则

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额 不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金 额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售;申购利率等于发行利率的投资者申购

数量原则上按比例配售(主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况, 对边际配售结果进行适当调整);申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

本期债券不向公司股东配售。

12、起息日

本期债券的起息日为2020年5月11日。

13、利息登记日

本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记 在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利 息。

14、付息日

本期债券品种一的付息日期为2021年至2023年,每年的5月11日,品种二的付息 日期为2021年至2025年,每年的5月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

15、到期日

本期债券品种一的到期日为2023年5月11日,品种二的到期日为2025年5月11日。

16、计息期限

本期债券品种一的计息期限为2020年5月11日至2023年5月10日,品种二的计息期 限为2020年5月11日至2025年5月10日。

17、兑付日

本期债券品种一的兑付日期为2023年5月11日,品种二的兑付日期为2025年5月11 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不 另计利息)。

18、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方 式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

19、信用级别及资信评级机构

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望 稳定,本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具 体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

20、担保情况

本期债券采取无担保方式发行。

21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

中国银河证券股份有限公司。

22、联席主承销商

中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

23、承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和招商 证券股份有限公司组建承销团,以余额包销的方式承销。

24、上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告。

25、募集资金专项账户

本期债券将开设募集资金专项账户,专门用于本期债券募集资金的接收、存储与 划转。

26、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于置换已有到期债务。由于发行人子 公司武汉天马处于疫情主要地区武汉市,发行人拟使用不低于募集资金总额10%的资 金置换武汉天马到期的银行贷款,以减轻该子公司债务负担,支持武汉天马业务开展。

27、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投 资者承担。

28、质押式回购安排

发行人主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级,本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定执行。

29、利息金额计算方式

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

(三)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期	2020年5月6日
发行首日	2020年5月11日
发行期限	2020年5月11日

2、本期债券上市安排

发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市 时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:天马微电子股份有限公司

住所:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918

法定代表人:陈宏良

联系人:张桂桉

联系地址:深圳市南山区马家龙工业城64栋

联系电话:0755-36351068

传真:0755-86225772

(二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公

司

住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

法定代表人:陈共炎

联系人:黄钦亮、付聪、李亮、林增峰

联系地址:广东省深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 20 层

电话:0755-82031811

传真:0755-82031280

(三)联席主承销商:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

联系人:王宏峰、吴珊、陈天涯、黄超逸、蔡智洋

联系地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼

电话:0755-23835190

传真:010-60833504

(四)联席主承销商:招商证券股份有限公司

住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

法定代表人:霍达

联系人:卫进扬、聂冬云、徐思、何海洲

联系地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

电话:0755-83081482

传真:0755-82943121

(五)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

住所:北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

法定代表人:郭斌

联系人:吴俊超

联系地址:北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话:010-66413377

传真:010-66412855

(六)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场

执行事务合伙人:徐华

联系人:张伟

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 9 层

联系电话:010-85665726

传真:010-85665120

(七)信用评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

评级机构负责人:闫衍

联系人:张晨奕、芦婷婷

联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

联系电话:021- 60330988

传真:021-60330991

(八)募集资金专项账户及专项偿债账户

(1)中国建设银行股份有限公司

开户名:天马微电子股份有限公司

开户行:中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部

账号:44250100003400004348

(2)兴业银行股份有限公司

开户名:天马微电子股份有限公司

开户行:兴业银行深圳前海分行

账号:338000100100107463

• (3)中信银行股份有限公司
• 开户名:天马微电子股份有限公司
• 开户行:中信银行股份有限公司深圳后海支行

账号:8110301014200528068

(九)本期债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

• 住所:深圳市福田区深南大道2012号
• 理事长:王建军

(十)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人:周宁

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级

经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的 信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定"天马微电子股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券" 信用等级为AAA,该级别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低。

中诚信评定天马微电子股份有限公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定,该级 别反映了受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极 低。

(二)评级报告揭示的主要风险

1、市场竞争风险。近年来公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示 面板生产企业不断加大投资,国内面板行业面临新一批生产线的集中建设和投产,同 时需求端存在智能手机出货量下滑的趋势,整体市场竞争激烈。

2、债务规模快速增加。随着经营规模的不断扩大和各项投资的推进,公司债务 融资需求持续扩张,2016~2018年末及2019年6月末总债务分别为123.32亿元、195.83 亿元、229.11亿元和261.36亿元,债务规模快速增长,且随着武汉天马G6等项目的推 进,后续债务规模或将进一步推高。

3、坏账损失风险。智能手机行业集中度不断提高,业内中小企业经营风险加大, 2018年12月17日金立集团的破产清算申请被法院受理,截至2018年末公司已对相关应 收账款计提全额坏账准备,累计7.09亿元。中诚信证评将持续关注手机行业加速洗牌 过程中,部分客户经营状况恶化传导至上游,并导致公司等面板生产企业面临大规模 坏账损失风险的情况。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次 评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别 有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之 日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之 日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息, 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相 关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚 信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有 关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、报告期内发行人主体信用评级变动情况

报告期内,发行人主体信用评级为AAA,评级展望为稳定,无变动。

四、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

发行人经营稳定,发展趋势良好,具有较好的收益前景,在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道 通畅。截至2019年12月末,发行人共在各家金融机构获得授信额度675.08亿元,尚未 使用授信额度372.56亿元。

(二)报告期内与主要客户发生业务的违约情况

报告期内,发行人在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,未发生过

重大违约情形。

(三)发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日,发行人共发行了三期公司债券,第一期债券的发行面 值为10亿元,债券简称为"18天马01",债券代码为"112821",目前未发生债券违 约情形;第二期债券的发行面值为10亿元,债券简称为"19天马01",债券代码为 "112862",目前未发生债券违约情形;第三期债券的发行面值为10亿元,债券简称 为"20天马01",债券代码为"149075",目前未发生债券违约情形。

截至本募集说明书签署日,发行人共发行了四期超短期融资券,第一期超短期融 资券的发行面值为5亿元,产品简称为"19天马电子SCP001",产品代码为"011901588", 目前已偿付本金和利息;第二期超短期融资券的发行面值为5亿元,产品简称为"19 天马电子SCP002",产品代码为"011901928",目前未发生违约情形;第三期超短 期融资券的发行面值为5亿元,产品简称为"19天马电子SCP003",产品代码为 "011902730",目前未发生违约情形;第四期超短期融资券的发行面值为5亿元,产 品简称为"20天马电子SCP001",产品代码为"012000039",目前未发生违约情形。

除上述情况外,发行人未发行过其他债券或其他债务融资工具。

(四)累计债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例

截至本募集说明书签署日,发行人完成了三期债券发行,发行面值总额为30亿元。 发行人本期拟发行不超过人民币15亿元(含15亿元)的公司债券,本期债券发行后, 发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过45亿元,占截至 2019年12月末合并报表所有者权益合计数267.07亿元的比例不超过16.85%,未超过净 资产的40%。

(五)发行人最近三年主要财务指标

项目	年 月 日 2019 12 31 年度 /2019	2018年12月 31日/2018 年度	年 月 日/2017 2017 12 31 年度
总资产(亿元)	654.51	600.37	547.51
总负债(亿元)	387.44	340.32	302.65
全部债务(亿元)	283.25	229.11	195.83
所有者权益(亿元)	267.07	260.05	244.86
营业总收入(亿元)	302.82	289.12	238.24

发行人合并报表口径的主要财务指标如下:

利润总额(亿元)	10.19	10.19	16.84
净利润(亿元)	8.29	9.84	15.35
扣除非经常性损益后
的净利润(亿元)	2.46	-0.44	3.88
归属于母公司所有者
的净利润(亿元)	8.29	9.26	10.91
经营活动产生现金流	47.61	35.65	33.29
量净额(亿元)
投资活动产生现金流	-92.95	-56.39	-109.98
量净额(亿元)
筹资活动产生现金流	40.29	3.79	80.15
量净额(亿元)
流动比率	0.71	0.77	0.86
速动比率	0.54	0.60	0.72
资产负债率(%)	59.20	56.69	55.28
债务资本比率(%)	51.62	46.84	44.44
营业毛利率(%)	16.85	15.19	20.19
平均总资产回报率	2.79	2.88	4.45
(%)
加权平均净资产收益	3.15	3.71	6.25
率(%)
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益	0.94	-0.18	2.75
率(%)
EBITDA(亿元)	51.66	49.12	45.94
全部债务比 EBITDA	0.18	0.21	0.23
利息倍数 EBITDA	5.27	5.91	8.02
应收账款周转率(次)	4.51	4.72	5.50
存货周转率(次)	7.36	8.00	8.39

注:上表指标计算公式见"第四节 财务会计信息"之"三、报告期主要财务数据及财务指标"。

(六)发行人已获批文尚未发行的债券情况以及在其他交易场所申报在审的债券 情况

截至本募集说明书签署日,除本次债券外,发行人已获得中国银行间市场交易商 协会出具的《接受注册通知书》(中市协注【2019】SCP195号),同意发行人注册金 额为15亿元的超短期融资券,发行人已发行"19天马电子SCP001"、"19天马电子 SCP002"、"19天马电子SCP003"、"20天马电子SCP001"四期超短期融资券,前 两期已兑付,后续根据资金安排计划在注册额度和期限内滚动发行。除上述情形外, 发行人不存在其他已获相关机构批文但尚未发行债券的情形;不存在向其他交易场所 申报发行债券或已在其他交易场所审核的债券的情形。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称:天马微电子股份有限公司

英文名称:Tianma Microelectronics Co., Ltd.

股票简称:深天马 A

股票代码:000050

法定代表人:陈宏良

成立日期:1983 年 11 月 8 日

统一社会信用代码:914403001921834459

注册资本:204,812.3051 万元人民币

实缴资本:204,812.3051 万元人民币

注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918

办公地址:广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋

邮政编码:518052

董事会秘书:陈冰峡

电话:0755-86225886

传真:0755-86225772

所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)

经营范围:从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供 相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;信息技术服务、咨询服务;普通货 运;代理销售、代理采购显示器件及相关材料(不含限制项目);设备租赁(不含金 融租赁);自有物业租赁;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况

(一)发行人历史沿革

深天马前身系深圳天马微电子公司,成立于 1983 年 11 月 8 日,是经深圳市人民 政府深府函【1983】411 号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业,由中国航空 技术进出口深圳公司(以下简称"中航技")、中国电子技术进出口公司北京分公司、 北京无线电器件工业公司(后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展 公司)与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立, 投资总额 250.00 万美元,合作期十年。1986 年 8 月,补偿贸易完毕,曙日国际(香 港)有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深 圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987 年 8 月,北京市电子技术发展公 司将其持有的深圳天马微电子公司 45.00%的股权转让给中航技深圳,深圳天马微电 子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989 年 8 月,深圳天马微电子公司变更营业 执照,注册资本为 1,591.00 万元。1992 年 11 月,经深圳市人民政府深府办复【1992】 1460 号文批准,中航技深圳将深圳天马微电子公司 20.00%的股权转让给深圳市投资 管理公司,中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司 80.00%股权,注册资本变更为 6,945.00 万元。

1994 年 4 月 13 日,经深圳市人民政府深府函【1994】19 号文批准,同意深圳天 马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995 年 1 月 10 日,经深圳市证 券管理办公室以深证办复【1995】2 号文批准,公司首次向社会公众公开发行 A 股 1,100.00 万股,并以社会募集方式设立为股份有限公司,注册资本为 7,550.00 万元。

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
中国航空技术进出口深圳公司	5,160.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09
其他股东	1,100.00	14.57
合计	7,550.00	100.00

股份公司设立时的股权结构如下:

1995 年 3 月 15 日,公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后,公司股本历次 变动情况如下:

1、1995 年年度分红

1996 年 5 月 10 日,经公司第二届股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办公 室深证办复【1996】19 号文批准,公司 1995 年度分红派息方案为"每 10 股送红股 1 股,并派发现金 1.90 元人民币(含税)",分红派息前总股本为 7,550.00 万股,分红 派息后总股本增加至 8,305.00 万股。

上述分红方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
中国航空技术进出口深圳公司	5,676.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,419.00	17.09
其他股东	1,210.00	14.57
合计	8,305.00	100.00

2、1996 年年度分红

1997 年 5 月 9 日,经公司第三届股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室 深证办复【1997】63 号文批准,公司 1996 年度分红派息方案为"每 10 股送红股 1 股, 并派现金 0.8 元(含税)",分红派息前总股本为 8,305.00 万股,分红派息后总股本增 加至 9,135.50 万股。

上述分红方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
中国航空技术进出口深圳公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
其他股东	1,331.00	14.57
合计	9,135.50	100.00

3、1997 年股权划转

1997 年 5 月 16 日,经公司股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室深证 办复【1997】100 号文批复,公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划 转给深圳中航实业股份有限公司(以下简称"深圳中航实业")持有。1997 年 7 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5 号文批复,中国证监会豁免深圳 中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。

实施股权划转后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
其他股东	1,331.00	14.57
合计	9,135.50	100.00

4、1998 年实施配股

1997 年 9 月 26 日,经公司临时股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室 深证办字【1997】69 号文、中国证监会证监上字【1998】16 号文批准,公司于 1998 年以 1996 年底公司总股本 8,305.00 万股为基数计算,每 10 股配 3 股;由于公司已于 1997 年 7 月实施 1996 年度分红方案(每 10 股送红股 1 股),按配股前总股本 9,135.50 万股计算,实际配股比例为每 10 股配 2.727273 股,配股价格为 5.50 元。此次配售发 行的新股总数为 2,491.50 万股,深圳中航实业认购全部 1,702.80 万股获配股份,深圳 市投资管理公司认购 130.00 万股、并将其余 295.70 万股配股认购权以每股 0.2 元人民 币价格转让予社会公众股股东,社会公众股股东全额认购获配股份(即 363.00 万股) 及深圳市投资管理公司转让的股份(即 295.70 万股)。配股前总股本为 9,135.50 万股, 配股后股本总额增加至 11,627.00 万股。

配股方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54
其他股东	1,989.70	17.11
合计	11,627.00	100.00

5、2001 年实施增发

2000 年 9 月 11 日,公司2000 年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000.00 万股人民币普通股(A 股)的决议,该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230 号文批准,公司向境内社会公众增发 1,650.00 万股。增发前总股本为 11,627.00 万股, 增发后股本总额增加至 13,277.00 万股。

增发方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74
其他股东	3,639.70	27.41
合计	13,277.00	100.00

6、2004 年实施公积金转增股本

2004 年 5 月 12 日,经公司 2003 年年度股东大会审议通过,公司以 2003 年末总 股本 13,277.00 万股为基数,实施资本公积金转增股本方案,每 10 股转增 10 股,共 转增股本 13,277.00 万股。转增股本前总股本为 13,277.00 万股,转增股本后公司股本 总额增加至 26,554.00 万股。

公积金转增股本方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74
其他股东	7,279.40	27.41
合计	26,554.00	100.00

7、2006 年股权划转

经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国 有股划转的批复》(【2005】689 号)、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资 委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》(【2004】294 号)等文件批准,公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份(共计 3,381.80 万 股)划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于 2006 年 4 月 17 日办理 完毕过户手续。

股权划转方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74
其他股东	7,279.40	27.41
合计	26,554.00	100.00

8、2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 12 日,经公司股权分置改革相关股东会审议通过,并经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权【2006】379 号文批准,公司实施股权分置改革方案, 以原有总股本 26,554.00 万股为基数,由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两 家非流通股股东,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股 票对价,以换取非流通股的上市流通权,对价安排股份总额为 2,329.41 万股。

股权分置改革方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	13,972.10	52.62
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20
其他股东	9,608.81	36.18
合计	26,554.00	100.00

9、2006 年实施公积金转增股本

2006 年 5 月 25 日,经公司 2005 年年度股东大会审议通过,公司以 2005 年末总 股本 26,554.00 万股为基数,公司实施公积金转增股本方案,每 10 股转增 2.5 股,共 转增股本 6,638.50 万股。转增股本前总股本为 26,554.00 万股,转增股本后公司股本 总额增加至 33,192.50 万股。

公积金转增股本方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航实业股份有限公司	17,465.12	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20
其他股东	12,011.01	36.18
合计	33,192.50	100.00

10、2007 年定向增发

2006 年 9 月 29 日,经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监 会证监发行字【2007】128 号文核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)不超过 8,000.00 万股。截至 2007 年 8 月 9 日,公司共向成都仁道投资有限公司等 6 名投资者 定向增发,发行股份总数为 5,090.00 万股,发行价格为 9.81 元/股。此次定向增发实 施后,公司总股本增加至 38,282.50 万股,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航集团股份有限公司	17,465.12	45.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	9.71
其他股东	17,101.01	44.67
合计	38,282.50	100.00

注:2007 年 10 月 9 日,经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,公 司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日,经公司股东大 会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,公司名称由"深圳天马微电子股份有限公司"变更为"天 马微电子股份有限公司"。

11、2008 年资本公积金转增股本

2008 年 9 月 16 日,经公司 2008 年第一次临时股东大会决议,公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 38,282.50 万股为基数,公司实施资本公积转增股本方案,每 10 股转 增 5 股,共转增股本 19,141.25 万股。转增股本前总股本为 38,282.50 万股,转增股本 后公司股本总额增加至 57,423.75 万股。

公积金转增股本方案实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
深圳中航集团股份有限公司	26,197.68	45.62
深圳市通产实业有限公司	5,574.56	9.71
其他股东	25,651.52	44.67
合计	57,423.75	100.00

注:2013 年 1 月,经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准,公司第 一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日,公司股东深圳市通 产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日,公司股东深圳市通产包 装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。

12、2014 年重大资产重组

2014 年 8 月 22 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限 公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2014】858 号),核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43,656.8842 万股 股份购买相关资产,核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行股份 购买资产的配套资金。

2014 年 9 月,公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股股份以及 募集配套资金发行 12,093.2133 万股股份先后上市,公司总股本由 57,423.75 万股增加 至 113,173.8475 万股。

该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	25.76
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	11.72
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	7.16
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	6.88
其他股东	54,851.7085	48.47
合计	113,173.8475	100.00

13、2016 年定向增发

2015 年 12 月 14 日,公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2876 号),核准公司非公开发行不超过 26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日,公司非公开发行的 26,936.0269 万股股票 上市,公司总股本由 113,173.8475 万股增加至 140,109.8744 万股。

该次非公开发行股票实施后,公司的股权结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	20.81
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	9.47
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	5.79
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	5.56
其他股东	81,787.7354	58.37
合计	140,109.8744	100.00

14、2018 年重大资产重组

2018 年 1 月,中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产 业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号),核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技 术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工 业投资(集团)有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江(集团)有限公司发行 12,752,877 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元。

公司于2018年2月完成本次发行股份购买资产,发行新股数量为647,024,307股。 公司总股本由 1,401,098,744 元增加至 2,048,123,051 元。

该次重大资产重组完成后,公司股本结构如下:

股东	持股数(万股)	出资比例(%)
厦门金财产业发展有限公司	38,961.0040	19.02
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	14.24
中国航空技术深圳有限公司	17,421.6451	8.51
中国航空技术国际控股有限公司	16,738.4432	8.17
湖北省科技投资集团有限公司	12,567.7831	6.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司	4,391.2470	2.14
深圳市通产集团有限公司	3,977.6373	1.94
中国航空技术厦门有限公司	3,652.5940	1.78
其他股东	77,945.2188	38.06
合计	204,812.3051	100.00

15、2018 年至 2019 年股份增持

2018 年 9 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日期间,发行人实际控制人中航国际通过二 级市场买入方式累计增持发行人股份 471.2900 万股,其持有发行人的股份变为 17,209.7332 万股,持股比例增加至 8.40%。

2019 年 1 月 23 日至 2019 年 4 月 24 日期间,发行人实际控制人之一致行动人中 航国际深圳通过二级市场买入方式累计增持发行人股份 529.9695 万股,其持有发行人 的股份变为 17,951.6146 万股,持股比例增加至 8.76%。

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人股本结构如下:

股东	持股数(股)	持股比例(%)
厦门金财产业发展有限公司	389,610,040	19.02
中航国际控股股份有限公司	291,567,326	14.24
中国航空技术深圳有限公司	179,516,146	8.76

中国航空技术国际控股有限公司	172,097,332	8.40
湖北省科技投资集团有限公司	125,677,831	6.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司	43,912,470	2.14
中国航空技术厦门有限公司	36,525,940	1.78
深圳市通产集团有限公司	34,476,273	1.68
马信琪	28,793,509	1.41
香港中央结算有限公司	23,482,393	1.15
其他股东	722,463,791	35.28
合计	2,048,123,051	100.00

(二)报告期内实际控制人变化情况

报告期初,即2016年1月1日,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳 合计持有上市公司450,538,507万股股票,合计持股比例为39.80%,为深天马实际控制 人。

截至2019年12月31日,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航 国际厦门合计持有上市公司679,706,744万股股票,合计持股比例为33.19%,为深天马 实际控制人。

三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内,发行人发生的重大资产重组交易为 2018 年发行股份购买厦门天马 100% 股权、天马有机发光 60%股权并募集配套资金,具体情况如下:

(一)基本情况

2018 年 1 月,中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产 业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号),核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技 术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工 业投资(集团)有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江(集团)有限公司发行 12,752,877 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元。

公司本次发行股份购买资产,发行新股数量为 647,024,307 股。公司总股本由

1,401,098,744 股增加至 2,048,123,051 股。

本次交易前后,中航国际始终为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(二)收购资产评估情况

中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客 观、公正的原则,按照必要的评估程序,以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对厦门天 马的股东全部权益以及天马有机发光的股东全部权益的市场价值进行了评估,并出具 了《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100%股权项 目资产评估报告》(中联评报字【2016】第 2358 号)、《天马微电子股份有限公司拟发 行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权项目资产评估报告》(中联 评报字【2016】第 2364 号)。根据评估报告,截至评估基准日,厦门天马 100%股权 评估基准日的账面价值为 938,021.90 万元,评估价值为 1,045,250.68 万元,增值额为 107,228.78 万元,增值率为 11.43%;天马有机发光 60%股权评估基准日的账面价值为 57,936.09 万元,评估价值为 65,690.06 万元,增值额为 7,753.97 万元,增值率为 13.38%。

本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据,相关评 估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未 完成,发行人聘请中联资产评估集团有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日,对 厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估,以验证标的资产作价的合理性 和公允性。加期评估完成后,中联资产评估集团有限公司分别出具了加期评估报告(中 联评报字【2017】第 1571 号、中联评报字【2017】第 1573 号)。截至 2017 年 4 月 30 日,标的资产的评估增值情况如下:

单位:万元

标的资产		资产基础法评估结果 账面价值		收益法评估结果
		评估价值 增值率		评估价值	增值率
厦门天马100%股权	973,916.82	1,098,288.87	12.77%	1,081,131.55	11.01%
天马有机发光60%股权	57,183.28	68,761.54	20.25%	67,513.72	18.07%
合计	1,031,100.10	1,167,050.41	13.18%	1,148,645.27	11.40%

根据加期评估报告,标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果与 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近,且未出现减值,本次交易仍选用以 2016 年 9 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督

管理部门(或其授权单位)备案,不存在违反相关法律法规的情形,对本次重组不会 构成实质影响。

(三)本次重组的业绩承诺及实现情况

公司本次收购的标的资产的交易对价以经有权国有监督管理部门备案的资产基 础法的评估结果为基础,由交易双方协商确定。因此,本次重组不适用《上市公司重 大资产重组管理办法》第三十五条规定的需要签订业绩补偿协议的情形。故本次重组 交易对方未进行业绩承诺。

(四)关于摊薄即期回报填补措施的承诺

公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股承诺为保证本次交易摊薄即期 回报的填补措施能够得到切实履行,维护深天马及其全体股东的合法权益,根据相关 监管要求,不会越权干预深天马经营活动,亦不侵占深天马利益,同时,作为填补措 施相关责任主体,若违反上述承诺给深天马造成损失的,将依法承担补偿责任,并同 意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司 做出相关处罚或采取相关监管措施。

(五)重组配套资金使用情况

2018 年 1 月 15 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限 公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2018】102 号)。公司在取得上述批复文件后,已完成发行股份购买资产事项。 2018 年 2 月 2 日,公司本次发行股份购买资产的新增股份 647,024,307 股在深圳证券 交易所上市。公司一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相关事宜,由于资本市 场环境变化及波动较大,公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集 配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件,批复到期自动失效。

(六)收购标的公司经营业绩情况及财务情况

1、厦门天马微电子有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日,厦门天马所处行业为制造业,主要从事中小尺寸显示 屏的生产制造,主要产品为显示屏及显示模组,服务的客户主要为国内大型电子消费 品制造商。

2019 年厦门天马营业收入为 1,705,268.37 万元,净利润为 104,703.01 万元,公司 经营情况良好,主营业务未发生变更。

厦门天马财务情况如下:

项目	年/2019 年 月 日 2019 12 31
总资产(万元)	2,682,623.86
总负债(万元)	1,476,629.10
净资产(万元)	1,205,994.76
营业收入(万元)	1,705,268.37
净利润(万元)	104,703.01

2、上海天马有机发光显示技术有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日,上海天马有机发光所处行业为制造业,主要从事中小 尺寸显示屏的生产制造,主要产品为有机发光显示屏、有机发光显示模组,服务的客 户主要为国内大型电子消费品制造商。

2019 年天马有机发光营业收入为 67,690.17 万元,净利润为-29,804.62 万元。天 马有机发光2019年全年份净利润为负,主要系天马有机发光目前产品以手机屏为主, 手机屏尺寸多数大于 6 寸,其 AMOLED 量产线四分之一切后用于生产手机产品经济 效益较低,营业收入未实现规模效应,使得固定性经营成本较高,影响毛利率所致。。 公司经营活动正常开展,主营业务未发生变更。

天马有机发光财务情况如下:

项目	年度/2019 年 月 日 2019 12 31
总资产(万元)	411,672.03
总负债(万元)	370,413.33
净资产(万元)	41,258.70
营业收入(万元)	67,690.17
净利润(万元)	-29,804.62

四、发行人前十大股东情况

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人主要股东情况如下表所示:

序 号	股东名称	股东性质	持有股份数量 (股)	占已发行股 份总数比例
1	厦门金财产业发展有限公司	国有法人	389,610,040	19.02%
2	中航国际控股股份有限公司	国有法人	291,567,326	14.24%
3	中国航空技术深圳有限公司	国有法人	179,516,146	8.76%
4	中国航空技术国际控股有限公司	国有法人	172,097,332	8.40%
5	湖北省科技投资集团有限公司	国有法人	125,677,831	6.14%
6	武汉光谷新技术产业投资有限公司	国有法人	43,912,470	2.14%
7	中国航空技术厦门有限公司	国有法人	36,525,940	1.78%
8	深圳市通产集团有限公司	国有法人	334,476,273	1.68%
9	马信琪	境内自然人	28,793,509	1.41%
10	香港中央结算有限公司	境外法人	23,482,393	1.15%
	合计		1,325,659,260	64.72%

五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人组织架构

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人组织架构图如下:

(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书签署之日,发行人合并范围的重要子公司如下:

单位:万元

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	合计持股 比例
1	厦门天马微电子有限公司	厦门	制造业	880,000.00	100.00%
2	上海天马微电子有限公司	上海	制造业	103,000.00	100.00%
3	上海天马有机发光显示技术有限公司	上海	制造业	100,000.00	100.00%
4	上海中航光电子有限公司	上海	制造业	160,000.00	100.00%
5	成都天马微电子有限公司	成都	制造业	120,000.00	100.00%
6	武汉天马微电子有限公司	武汉	制造业	1,628,000.00	100.00%

1、厦门天马微电子有限公司

发行人直接持有厦门天马微电子有限公司100%的股权,其基本情况如下:

公司名称	厦门天马微电子有限公司

成立时间	2011年03月03日
注册资本	880,000.00万元
法定代表人	王磊
统一社会信用代码	913502005684102135
住所	厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场 南433室
经营范围	光电子器件及其他电子器件制造;道路货物运输(不含危险 货物运输);其他电子设备制造;信息技术咨询服务;其他未 列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);其他未 列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);其他机械设 备及电子产品批发。
简要财务数据	2019年度/2019末	2018年度/年末	2017年度/年末
总资产(万元)	2,680,623.86	2,556,779.30	2,610,706.74
总负债(万元)	1,474,629.10	1,445,060.55	1,592,182.59
净资产(万元)	1,205,994.76	1,111,718.75	1,018,524.15
营业收入(万元)	1,705,268.37	1,515,139.65	1,157,541.97
净利润(万元)	104,703.01	93,194.60	69,280.76

厦门天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年营业收入较2017年营业收 入增加30.89%,2018年净利润较2017净利润增加34.52%,主要系厦门天马G6项目于 2017年下半年转固后,市场和客户对厦门天马产品的认可度高,需求强烈,销售收入 增长,盈利提升。

2、上海天马微电子有限公司

发行人直接持有上海天马微电子有限公司100%的股权,其基本情况如下:

公司名称	上海天马微电子有限公司
成立时间	2006年04月07日
注册资本	103,000.00万元
法定代表人	侯东全
统一社会信用代码	91310115787803068D
住所	上海市浦东新区汇庆路888、889号
经营范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销 售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转 让,自有设备的融物租赁,货物与技术的进出口。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据	2019年度/2019年末	2018年度/年末	2017年度/年末

总资产(万元)	496,971.47	455,801.75	499,721.29
总负债(万元)	285,668.27	261,709.68	309,238.97
净资产(万元)	211,303.20	194,092.07	190,482.32
营业收入(万元)	460,549.29	422,373.33	345,104.74
净利润(万元)	29,711.13	3,619.20	4,846.93

上海天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年营业收入较2017年营业收 入增加22.39%,主要系客户需求增加所致。2019年净利润较2018年净利润增加 26,091.93万元,主要系市场需求增加,销售收入增长,以及降本增效,盈利能力提升 所致。2018年净利润较2017年净利润减少25.33%,主要系市场竞争激烈,部分产品价 格调整,部分业务处于调整过程中,毛利阶段性有所下降所致。

3、上海天马有机发光显示技术有限公司

公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立时间	2013年04月25日
注册资本	100,000.00万元
法定代表人	成为
统一社会信用代码	913101150677523625
住所	上海市浦东新区凌空北路3809号
经营范围	有机发光显示器的研发、设计、生产、销售,有机发光技术、 从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据	2019年度/2019年末	2018年度/年末	2017年度/年末
总资产(万元)	411,672.03	419,591.10	331,374.87
总负债(万元)	370,413.33	348,527.77	239,383.62
净资产(万元)	41,258.70	71,063.32	91,991.25
营业收入(万元)	67,690.17	32,799.41	10,531.51
净利润(万元)	-29,804.62	-20,927.93	-4,004.12

发行人直接持有天马有机发光100%的股权,其基本情况如下:

天马有机发光主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年总资产较2017年总资 产增加26.62%,主要系第5.5代有机发光显示(蒸镀及后段工序)生产线扩线投入所 致。2018年总负债较2017年总负债增加45.59%,主要系其他应付款增加所致。2019 年净资产较2018年减少41.94%、2018年净资产较2017年净资产减少22.75%,主要系

2019年及2018年亏损所致。2019年营业收入较2018年营业收入增加106.38% ,主要系 需求增长,销售量增长所致。2018年营业收入较2017年营业收入增加211.44%,主要 系天马有机发光量产线于2017年10月转固,2018年收入增加。2019年净利润为负,主 要系天马有机发光目前产品以手机屏为主,手机屏尺寸多数大于6寸,其AMOLED量 产线四分之一切后用于生产手机产品经济效益较低,营业收入未实现规模效应,使得 固定性经营成本较高,影响毛利率所致。2018年净利润为负,主要系天马有机发光新 材料导入以及技改对产能有所影响所致。

4、上海中航光电子有限公司

公司名称	上海中航光电子有限公司
成立时间	2009年12月11日
注册资本	160,000.00万元
法定代表人	侯东全
统一社会信用代码	913101126987691528
住所	上海市闵行区华宁路3388号
经营范围	从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支 机构经营)与销售;提供相关的技术开发、技术咨询、技术 服务及技术转让;从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据	2019年度/2019年末	2018年度/年末	2017年度/年末
总资产(万元)	335,036.33	284,276.20	261,806.53
总负债(万元)	124,568.12	79,550.77	67,859.87
净资产(万元)	210,468.21	204,725.43	193,946.66
营业收入(万元)	216,532.24	218,743.27	233,733.90
净利润(万元)	5,742.80	10,778.76	47,440.41

发行人直接持有上海光电子100%的股权,其基本情况如下:

上海光电子主要从事显示屏及相关材料、设备的生产制造。2019年总负债较2018 年增加56.59%,主要系为满足流动资金需求,增加流动资金借款所致。2018年净利润 较2017年净利润减少77.28%,主要系市场竞争激烈,部分产品价格调整,毛利率受到 影响所致。2019年净利润较2018年净利润减少46.72%,主要系2019年受中美贸易摩擦 及中国经济下行压力等因素综合影响,显示行业竞争日趋激烈,整体价格有一定程度 的下降,降本改善无法覆盖价格下降带来的不利影响所致。

5、成都天马微电子有限公司

发行人直接持有成都天马100%的股权,其基本情况如下:

公司名称	成都天马微电子有限公司
成立时间	2008年09月11日
注册资本	120,000.00万元
法定代表人	侯东全
统一社会信用代码	9151010067966155X9
住所	成都高新区天源路88号
经营范围	设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品;并 提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;设备租赁; 货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。
简要财务数据	2019年度/2019年末	2018年度/年末	2017年度/年末
总资产(万元)	149,639.90	160,224.47	181,344.94
总负债(万元)	13,341.38	22,427.75	34,418.00
净资产(万元)	136,298.52	137,796.73	146,926.94
营业收入(万元)	66,341.62	72,455.64	129,636.39
净利润(万元)	-1,498.20	-9,130.22	6,928.96

成都天马主要从事中小尺寸显示屏及模组的生产制造。2019 年总负债较 2018 年 减少 40.51% 、2018 年总负债较 2017 年总负债减少 34.84%,主要系偿还到期借款所 致。2018 年营业收入较 2017 年营业收入减少 44.11%,主要系 2018 年模组产品代工 模式下线,向专显转型,订单减少,销售额减少所致。2019 年净利润为负,主要系转 型为专显产品为主的销售结构,销售规模减少,以及显示行业竞争日趋激烈,销售价 格有一定幅度下降所致。2018 年净利润较 2017 年净利润减少 231.77%,主要系由于 个别大客户已进入破产程序,进一步加大坏账准备计提所致。

6、武汉天马微电子有限公司

公司名称	武汉天马微电子有限公司
成立时间	2008年11月17日

发行人直接持有武汉天马100%的股权,其基本情况如下:

注册资本	1,628,000.00万元
法定代表人	成为
统一社会信用代码	914201006823191306
住所	武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号

经营范围			从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售,并 提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物进 出口、技术进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
简要财务数据	2019年度/2019年末	2018年度/年末	2017年度/年末
总资产(万元)	2,723,875.56	2,037,961.36	1,653,984.68
总负债(万元)	1,574,920.11	1,116,970.09	848,265.95
净资产(万元)	1,148,955.45	920,991.27	805,718.73
营业收入(万元)	542,459.48	679,941.75	683,888.47
净利润(万元)	7,964.19	25,272.54	22,417.40

武汉天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2019年总资产较2018年总资产增 加33.66%、2018年总资产较2017年总资产增加23.22%,主要系武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目建设持续投入所致。2019年总负债较2018年总负债增加41.00%、 2018年总负债较2017年总负债增加31.68%,主要系为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目建设资金需求,增加银团借款所致。2019年净利润较2018年减少 68.49%,主要系受消费品市场需求减少影响。

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东

截至2019年12月31日,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航 国际厦门合计持有上市公司67,970.6744万股股份,合计持股比例为33.19%,为发行人 实际控制人。中航国际控股直接持有公司股份29,156.7326万股,占比14.24%,为控股 股东。

公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立时间	1997年6月20日
注册资本	116,616.1996万元
法定代表人	刘洪德
统一社会信用代码	91440300279351229A
注册地址	深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901
公司类型	股份有限公司(上市)

中航国际控股详细情况如下:

		投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不
经营范围		含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、
		国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
简要财务数据	2019年度/2019年末	2018年度/年末	2017年度/年末
总资产(万元)	10,513,435.85	10,139,535.17	9,812,077.50
总负债(万元)	6,449,203.16	6,270,325.00	6,076,692.82
净资产(万元)	4,064,232.68	3,869,210.17	3,735,384.68
营业收入(万元)	5,846,720.88	5,497,546.66	4,684,767.47
净利润(万元)	182,702.34	42,239.48	184,444.73

上述2017年度、2018年度财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,2019年财务数据未经审计。

截至2019年12月31日,中航国际控股主要股东为:

序号	股东名称
1	中国航空技术国际控股有限公司
2	中国航空技术深圳有限公司

中航国际控股由中国航空技术进出口深圳公司发起成立,于1997年9月29日在香 港联交所上市。作为一家多元化战略投资控股公司,中航国际控股主要通过附属公司 从事电子元器件、高档消费品以及商业地产业务,旗下拥有天马微电子股份有限公司 (股票简称:深天马A;股票代码:000050.SZ)、深南电路股份有限公司(股票简称: 深南电路;股票代码:002916.SZ)、飞亚达精密科技股份有限公司(股票简称:飞亚 达;股票代码:000026.SZ)。

截至2019年12月31日,中航国际控股持有发行人的股权不存在质押或其他受限制 的情形。

(二)实际控制人

截至2019年12月31日,发行人实际控制人为中航国际,中航国际直接和间接合计 持有中航国际控股71.43%的股权,直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、 中航国际厦门合计持有发行人33.19%的股权。中航国际的控股股东为航空工业,航空 工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,受国务院国资委最终控制。

中航国际详细情况如下:

公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立时间	年 月 日 1983 4 12
法定代表人	刘洪德
注册资本	万元 957,864.1714
注册地址	北京市朝阳区北辰东路	号 18
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	16 禁止和限制类项目的经营活动。)	甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至	进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设 备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外 派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷, 硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6- 三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃 溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲 苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4- 乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲 苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二 年 月 2021 08 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
简要财务数据	2019年度/年末	年度/年末 2018	年度/年末 2017
总资产(万元)	22,775,410.54	23,388,189.17	24,948,278.51
总负债(万元)	16,333,189.60	16,863,340.47	18,270,074.70
净资产(万元)	6,442,220.94	6,524,848.70	6,678,203.81
营业收入(万元)	16,674,054.26	16,073,023.84	15,647,598.50
净利润(万元)	233,708.38	222,330.70	397,619.11

上述2018年度、2017年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2019年度财务数据未经审计。

中航国际主要股东如下:

序号	股东名称
1	中国航空工业集团有限公司
2	中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司

中航国际是一家面向全球的控股型企业,由中国航空工业集团有限公司控股。业 务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块。旗下拥有9家境内 外上市公司,在全球65个国家和地区设立了148家海外机构,客户遍及180多个国家和 地区。

中航国际以航空业务为核心,着眼全球航空产业链和商业生态,重点打造航空供 应链集成服务体系,发展航空制造服务和航空运营服务。业务涵盖国际航空技术合作、 航空物流、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造装备采 购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行培训、 航空维修、招投标服务等领域。

截至2019年12月31日,中航国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情 形。

七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下:

姓名	性别	现任职务	委任日期
陈宏良	男	董事	年 月 日 2017 2 9
		董事长	年 月 日 2017 2 9
朱军	男	董事	年 月 日 2013 2 19
		副董事长	年 月 日 2013 2 28
汪名川	男	董事	年 月 日 2003 1 26
付德斌	男	董事	年 月 日 2017 6 23
董海	男	董事	年 月 日 2018 6 21
	男	董事	年 月 日 2018 6 21
孙永茂		总经理	年 月 日 2018 5 8

姓名	性别	现任职务	委任日期
王苏生	男	独立董事	年 月 日 2016 12 9
陈泽桐	男	独立董事	年 月 日 2016 6 29
陈菡	女	独立董事	年 月 日 2016 6 29
王宝瑛	男	监事会主席	年 月 日 2017 2 9
郑春阳	男	监事	年 月 日 2017 10 27
檀庄龙	男	监事	年 月 日 2019 7 8
迟云峰	男	职工监事代表	年 月 日 2016 6 29
刘伟	男	职工监事代表	年 月 日 2013 6 18
王磊	男	副总经理	年 月 日 2018 5 8
王彬	女	总会计师	年 月 日 2017 10 30
彭旭辉	男	副总经理	年 月 日 2018 5 8
成为	男	副总经理	年 月 日 2018 5 8
朱燕林	男	副总经理	年 月 日 2018 5 8
陈冰峡	女	董事会秘书	年 月 日 2018 1 10

截至本说明书签署之日,上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况 如下:

姓名	现任职务	股份数量(股)
孙永茂	董事、总经理	10,700
王宝瑛	监事会主席	3,000
刘伟	职工监事	4,800
王磊	副总经理	7,800
彭旭辉	副总经理	7,800
成为	副总经理	7,700
朱燕林	副总经理	10,000

(二)现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

陈宏良,男,1968 年 11 月出生,研究员级高级经济师,中山大学经济学学士, 同济大学工商管理硕士,中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事长,中航国际控 股股份有限公司执行董事。曾任天马微电子股份有限公司监事会主席,中航国际控股 股份有限公司公司秘书、授权代表,中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总 经理助理,中国航空技术深圳有限公司董事、副总经理,中国航空技术国际控股有限 公司副总裁,中航善达股份有限公司监事会主席,天虹商场股份有限公司监事会主席。

朱军,男,1963 年 3 月出生,硕士学历,高级工程师。现任本公司副董事长,深 圳市纺织(集团)股份有限公司董事长、党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书, 山东省济宁棉纺织厂车间主任助理,济宁化纤厂副厂长,济宁市纺织工业公司办公室 主任,山东省汶上县政府副县长,山东省纺织厅办公室主任、人教处处长,深圳市盛 波光电科技有限公司董事长,深圳市纺织(集团)股份有限公司企管部副经理、总经 理助理、副总经理、总经理。

汪名川,男,1966 年 12 月出生,高级会计师,同济大学管理工程硕士,中欧国 际工商学院 EMBA。现任本公司董事,中国航空技术深圳有限公司副总经理、总会计 师、董事,飞亚达精密科技股份有限公司董事,天虹商场股份有限公司董事,深南电 路股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管,深圳深蓉工程塑料公司 财务部经理,深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监,中国航空技术深圳有限 公司财务审计部经理、财务部经理、副总会计师,中国航空技术国际控股有限公司财 务部部长、副总会计师,中航善达股份有限公司董事。

付德斌,男,1977 年 2 月出生,北京航空航天大学工学硕士与工学博士。现任本 公司董事,中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长,中国航空技术深圳有限 公司董事,飞亚达精密科技股份有限公司董事,深南电路股份有限公司董事。曾任中 国航空技术国际控股有限公司行政管理部部长、经理部副部长,北京航空航天大学党 政办公室副主任、动力学院党总支副书记。

董海,男,1968 年 1 月出生,北京航空航天大学动力系热能工程专业,工学学士; 北京航空航天大学管理学院管理工程专业,工学硕士。现任本公司董事,中国航空技 术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理 兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中 航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、北 京航空航天大学总务长办公室副主任。

孙永茂,男,1963 年 8 月出生,兰州大学化学专业本科,清华大学有机化学专业 硕士研究生,中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事、总经理。1992 年加入天 马微电子股份有限公司,历任公司研究开发中心主任工程师,1996 年任深圳市科利德 精细化学工业有限公司总经理,2003 年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采 购部经理、公司副总经理、常务副总经理。

2、独立董事

王苏生,男,1969 年 3 月出生,法学博士、管理学博士后、MBA,中国注册会 计师、律师、美国注册金融分析师(CFA)、教授、博士生导师。现任本公司独立董 事,广州汽车集团股份有限公司、沙河实业股份有限公司、万泽实业股份有限公司独 立董事。曾任君安证券有限公司项目经理,深圳经济特区证券公司副总经理、罗湖营 业部总经理,英大证券有限责任公司武汉营业部总经理、董事会秘书处副主任,中瑞 创业投资基金管理有限公司负责人。

陈泽桐,男,1970 年 7 月出生,民商法博士。现任本公司独立董事,北京市君泽 君律师事务所高级合伙人,深圳国际仲裁院仲裁员,深圳南山热电股份有限公司独立 董事、湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事、富德保险控股股份有限公司(未上 市)独立董事、富德生命人寿保险股份有限公司(未上市)独立董事、生命保险资产 管理有限公司(未上市)独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长、 公司清算与破产审判庭副庭长、一级法官,北京市金杜律师事务所合伙人。

陈菡,女,1983 年 1 月出生,博士研究生学历。现任本公司独立董事,厦门国家 会计学院讲师、硕士生导师,管理会计与财务管理研究所副所长,山鹰国际控股股份 公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事、量子高科(中国)生物股份 有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。

3、监事

王宝瑛,男,1964 年 7 月出生,研究员级高级工程师,北京航空航天大学学士, 中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司监事会主席,中国航空技术深圳有限公司专务, 飞亚达精密科技股份有限公司监事会主席,天虹商场股份有限公司监事会主席,深南 电路股份有限公司监事会主席。曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场股份有限 公司副总经理,深圳市南光(集团)股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出

口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理,飞亚达精密科技股份有限公司 董事,中航国际控股股份有限公司执行董事。

郑春阳,男,1965 年 4 月出生,黑龙江大学法学学士。现任本公司监事、中航国 际控股股份有限公司纪检监察审计法律部部长。曾任中国航空技术深圳有限公司法律 事务部经理、中航国际实业控股有限公司副总经理、成都亚光电子股份有限公司副总 经理。

檀庄龙,男,1967 年 3 月出生,中共党员,北京商学院储运管理专业大学本科学 历。现任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长,厦门金圆金控股份有限公司 董事长,厦门金融控股有限公司董事长,厦门银行董事,厦门国际信托有限公司董事。 曾任福建省经贸委培训与职称处副处长、福建省厦门市经发委企业处副处长、福建省 厦门市经发局企业处处长兼市中小企业管理办公室主任、福建省厦门市政府国有资产 监督管理委员会企业改革处处长、副局级稽查专员、市属国有企业监事会主席、市纪 委国资监管工委委员、厦门市政府办公厅党组成员、副主任,厦门市政府副秘书长。

迟云峰,男,1980 年 11 月出生,本科学历。现任本公司职工代表监事、运营中 心高级总监。2007 年加入天马微电子股份有限公司,曾任工厂副厂长、计划部经理、 运营部高级经理。

刘伟,男,1976 年 3 月出生,研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略与综 合管理部总监。2012 年加入天马微电子股份有限公司。

4、非董事高级管理人员

王磊,男,1971 年 5 月出生,上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专 业本科,上海交通大学工商管理专业硕士。现任本公司副总经理。1993 年加入天马微 电子股份有限公司,历任公司主任工程师,上海天马微电子有限公司工程总监,成都 天马微电子有限公司副总经理,厦门天马微电子有限公司总经理。

王彬,女,1972 年 3 月出生,正高级会计师,中央国家机关会计领军人才,英国 特许公认会计师(ACCA 会员),ACCA 北京指导委员会委员,东北财经大学金融专 业学士学位,中国科学院研究生院项目管理工程硕士。现任天马微电子股份有限公司 总会计师。曾任中航技法国公司财务经理,中国航空技术进出口总公司企业管理部高 级经理,中国航空技术国际控股有限公司财务会计处处长、综合管理处处长、财务管

理部副总经理,中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。

彭旭辉,男,1981 年 9 月出生,河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业 硕士研究生。现任本公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司,历任上海 天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、营销中心国内大客户部经理, 成都天马微电子有限公司制造中心总监,上海中航光电子有限公司项目总监,成都天 马微电子有限公司副总经理、总经理,上海天马微电子有限公司副总经理、总经理。

成为,男,1981 年 12 月出生,北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任本 公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司,历任上海天马微电子有限公司 工程师、CVD/PVD 技术副理、Array 厂长,武汉天马微电子有限公司 Array 厂长、制 造副总监,上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理。

朱燕林,男,1974 年 8 月出生,北方工业大学计算机及应用专业本科。现任本公 司副总经理。1996 年加入天马微电子股份有限公司,历任公司工程师、副厂长、厂长, 研发中心主任、总监,深圳事业部副总经理,上海中航光电子有限公司总经理助理、 常务副总经理,上海天马微电子有限公司常务副总经理。

陈冰峡,女,1973 年 9 月出生,陕西财经学院硕士学历。现任本公司董事会秘书。 2007 年加入天马微电子股份有限公司,历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主 任、上海中航光电子有限公司董事会秘书、公司战略发展部总监。

(三)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司 法》及《公司章程》的规定,不存在违法违规的情形。

八、公司治理结构

(一)公司治理结构及其运行情况

为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,发行人根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定,制定了公司章程。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准如下担保事项:

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%或 200,000 万元以后提供的任何担保;

②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或 200,000 万 元以后提供的任何担保;

③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%或在 50,000 万元以上的担保;

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议批准股权激励计划;

(16)审议公司达到下列标准之一的交易事项(股权投资、资产处置、受赠现金 资产除外):

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

④交易的成交金额(含承担债务和费用)在 200,000 万元以上,或占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元;

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元;

(17)公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

(18)对同一被投资企业在12个月内累计出资额在30,000万元以上的股权投资, 公司股权投资原则上应在主业范围内进行;

(19)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以上或在 200,000 万元 以上的债务性融资事项(发行债券除外);

(20)账面净资产总额在 10,000 万元以上的所投资企业的解散清算、破产清算事 项;

(21)单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的资产处置事项;

(22)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

2、董事会

公司设董事会,董事会由 9 名董事组成。董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(8)决定如下公司收购公司股份的事项:

①将股份用于员工持股计划或者股权激励;

②将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

③上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(10)决定公司内部管理机构的设置;

(11)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(12)制订公司的基本管理制度;

(13)制订本章程的修改方案;

(14)管理公司信息披露事项;

(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(16)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(17)决定专门委员会的设置;

(18)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委意见。

3、监事会

公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

4、经理及其他高级管理人员

公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会聘任或 解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘;

(9)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

(10)根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目;

(11)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务文 件;

(12)提议召开董事会临时会议;

(13)经理列席董事会会议;

(14)本章程或董事会授予的其他职权。

(二)内部控制制度的建立及运行情况

为保证经营活动正常、有序地进行,保护公司资产的安全、完整及投资者的合法 权益,发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定,结合生产经营特点和全 资、控股子公司具体情况,在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制 度,能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时,随着业务的发 展及公司内部机构的调整,公司将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制 度,并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。

1、业务控制制度

公司内部管理制度包括:

(1)三会制度:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管 理制度、敏感信息排查管理制度、重大信息内部报告制度、董事会审核委员会议事规 则等;

(2)投资、经营管理制度:经营计划管理制度、战略规划管理制度、对外投资 管理制度、控股子公司管理制度、募资资金使用管理制度、外汇衍生品交易业务管理 制度、会计师事务所选聘制度等;

(3)行政和人力资源制度:授权管理制度、合同管理程序、合同评审规定等;

(4)财务管理制度:财务会计相关负责人管理制度、内部审计管理制度、资产 损失核销管理制度、关联交易决策制度、融资管理制度、资金管理与控制制度、全面

预算管理制度、财务报告管理制度、会计核算管理制度、费用报销管理制度等;

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司生产经营起到了有效的监 督、控制和指导的作用。

2、信息披露控制

公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度, 明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等, 将信息披露工作制度化、流程化。发行人建立能够对内部和外部的重要信息进行有效 搜集、整理的信息系统,从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关 决策及信息。

3、会计管理控制

公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系,并根据国家、 财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定,结合公司具体业务的特点,公 司制定了《财务会计相关负责人管理制度》、《内部审计管理制度》、《资产损失核销管 理制度》、《关联交易决策制度》、《融资管理制度》、《资金管理与控制制度》等一系列 的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格 遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行。

自上市以来,公司每年度接受会计师事务所的外部审计,最近三年均出具了无保 留意见的审计报告。

(三)发行人合法合规情况

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本 次发行构成实质障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。

(四)发行人独立经营情况

发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,发行人在业 务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。

1、业务方面

发行人独立核算、自主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产权,能够有效支配 和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动。董事会对股东负责,能够独立

行使其职能及权利以制定业务计划及投资决策。发行人的组织架构由单独部门组成, 各部门订有特定职责范围。发行人亦建立一套内部控制制度,以促进其业务有效运作。

2、资产方面

发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施,公司资金、资产和其他资源 由公司自身独立控制并支配,股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

3、人员方面

发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门, 并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高 级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。

4、财务方面

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系,并独立开设银 行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策,不存在股东干 预公司资金使用的情况。公司不存在与股东共享银行账户的情况,股东未干预公司的 会计活动,公司独立运作,独立核算,独立纳税。

5、机构方面

发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管 理层等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范的法人治理结构。 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构,组织结构健全,运作正常有序,能 独立行使经营管理职权。

此外,报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用,或为控 股股东、实际控制人提供担保的情形。

九、发行人业务情况

(一)经营范围

发行人经营范围包括:从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、 销售;提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;信息技术服务、咨询服 务;普通货运;代理销售、代理采购显示器件及相关材料(不含限制项目);设备租 赁(不含金融租赁);自有物业租赁;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(二)发行人主营业务基本情况

发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企 业,主要经营显示器(LCD、OLED)及显示模块(LCM)。公司聚焦于移动终端消 费类显示市场和车载、医疗、工控等专业类显示市场,这两大类产品广泛应用于智能 手机、平板电脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。 发行人是国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一。2018 年,发行 人通过重大资产重组收购厦门天马及天马有机发光,有利于进一步充分发挥协同效应 及规模优势,提升市场综合竞争力,提高自身盈利能力和可持续发展能力。

发行人设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群,各产业基地群根据市场需求, 匹配产线产能和工艺技术能力,以保证发行人的整体利益最大化。目前,发行人拥有 无源 TN、STN 产线、从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD(含 a-Si、LTPS)产线、第 5.5 代 AMOLED 产线以及第 6 代 AMOLED 产线。其中,厦门天马第 5.5 代 LTPS 产线保持 满产满销,第 6 代 LTPS 产线已于 2016 年率先向移动智能终端品牌大客户量产出货并 在 2017 年、2018 年持续保持满产满销;天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线已于 2016 年向移动智能终端品牌客户量产出货;武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线已 经实现量产,正积极推进良品率提升中。

1、a-Si 技术业务情况

a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料,其技术相对简单、成本相对低廉, 但由于其像素透过率较低,在亮度、像素密度等显示特性方面存在一定局限,随着消 费者对产品要求的逐步提高,a-Si 技术已不能达到市场上对中高端显示产品的的需求, 随着新型显示技术 LTPS、AMOLED 的发展,智能移动终端正向着更高清、高亮度、 高色彩饱和度、轻薄化方向发展。

凭借多年技术的积累,发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟,产品的高解析 度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征超过同类产品。发行人一方面针对 a-Si 技术 特性以及以及车载、工控、医疗等专业显示类市场的发展,对 a-Si 技术产品的使用领 域进行产品调整,基于 a-Si 性能的可靠性及稳定性,将加大力度投入于生产专业类显 示产品;另一方面,进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品,稳固消费类客户的市

场份额。

2、LTPS 技术业务情况

LTPS TFT-LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点,在中小 尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经完成了 LTPS-TFT LCD 的产线建 设及产能爬升,未来将着力于实现差异化设计,提高产品附加值,创造更多的产品盈 利空间,进一步增加企业经营能力及行业市场占有率。

3、AMOLED 技术业务情况

AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素,每个像素皆可以使用 LTPS 或者 氧化物 TFT 驱动,可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式, 具有存储效应,可以对各像素独立进行选择性调节,易于实现高亮度和高分辨率。

目前,在 AMOLED 市场上三星仍然一家独大,中国大陆产能虽迅速跟进,但量 产良率还有待提升;加之品牌市场旗舰手机陆续搭载 AMOLED 面板,需求不断升温, 高端显示市场呈现供不应求状态。当前,发行人 AMOLED 产线已经实现量产,良品 率稳步提升,未来将持续进行 AMOLED 硬性/柔性技术开发,把握市场机遇,借助 长期积累客户优势,增加市场占比。

(三)发行人主营业务收入情况

1、按业务板块分类情况

单位:万元

		年度 2019		年度 2018		年度 2017
序 号	业务板块	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
1	消费显示	2,166,863.02	72.10	2,083,577.58	73.04	1,712,336.35	72.93
2	专业显示	838,403.97	27.90	769,159.22	26.96	635,423.40	27.07
	合计	3,005,267.00	100.00	2,852,736.80	100.00	2,347,759.75	100.00

公司的主营业务收入主要来源于显示类产品的生产和销售,该业务板块占发行人 最近三年营业收入的比例分别为 98.55%、98.67%和 99.24%。报告期内,公司主营业 务收入分别为 2,347,759.75 万元、2,852,736.80 万元和 3,005,267.00 万元,最近三年呈 现稳步上升趋势。消费显示产品的收入是公司主营业务收入的主要来源,报告期内该 项业务实现的收入分别为 1,712,336.35 万元、2,083,577.58 万元和 2,166,863.02 万元, 占当年主营业务收入比例均超过 72%,主要系电子消费产品市场在近些年增长较快, 同时,发行人增加了对应产品的产能,因此发行人消费显示类产品收入增长较快。2017 年,公司实现主营业务收入 2,347,759.75 万元,较 2016 年度提高 50.58%;2018 年, 公司实现主营业务收入 2,852,736.80 万元,较 2017 年度提高 21.51%,主要系发行人 子公司厦门天马生产线投入使用,并迅速实现满产满销所致。

2、按地区分类主营业务收入情况

单位:万元

	年度 2019		年度 2018		年度 2017
项目	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
国内	2,261,261.64	75.24	2,119,100.80	74.28	1,586,663.07	67.58
国外	744,005.35	24.76	733,636.00	25.72	761,096.68	32.42
合计	3,005,267.00	100.00	2,852,736.80	100.00	2,347,759.75	100.00

报告期内,发行人国内销售金额占比逐年提高,主要系国内近几年消费显示类产 品需求量日益增加,同时,国内出现一批优秀消费电子产品企业,发行人抓住市场机 遇,扩建新产品生产线,迅速开拓国内市场,不断深化与国内知名企业的合作,使发 行人在报告期内国内市场销售金额保持较快速度增长,其占发行人营业收入比例也逐 步扩大。

(四)发行人采购情况

1、发行人主要材料的采购情况

序号	采购商品名称	项目	年 2019	年 2018	年 2017
		采购量(万片)	18,724.30	17,763.32	19,007.54
		采购均价(元/片)	17.32	17.34	15.97
1	背光板	采购总额(万元)	324,267.60	307,927.65	303,615.31
		采购占比	15.13%	15.69%	18.28%
	采购量(万片)	36,642.58	41,659.47	36,582.27
		采购均价(元/片)	8.90	6.09	5.24
2	驱动电路	采购总额(万元)	326,266.81	253,754.94	191,813.08
		采购占比	15.23%	12.93%	11.55%
		采购量(万片)	469.61	485.02	461.46
		采购均价(元/片)	143.42	138.23	140.27
3	玻璃基板	采购总额(万元)	67,349.50	67,043.46	64,727.85
		采购占比	3.14%	3.42%	3.90%

		采购量(万片)	33,165.30	33,185.27	31,062.53
		采购均价(元/片)	5.90	6.14	5.04
4	柔性印刷电路板	采购总额(万元)	195,640.76	203,790.22	156,648.43
		采购占比	9.13%	10.38%	9.43%
		采购量(万片)	52,260.64	51,512.08	52,665.22
		采购均价(元/片)	4.40	3.88	3.17
5	偏光片	采购总额(万元)	230,097.12	200,027.58	166,710.33
		采购占比	10.74%	10.19%	10.04%

报告期内,发行人主要向供应商采购背光板、驱动电路、玻璃基板、柔性印刷电 路板以及偏光片。随着公司业务规模的扩大,发行人对前述材料的采购量逐年上升。 材料单价方面,伴随行业上游生产成本持续增加及公司产品结构调整,驱动电路、偏 光片在报告期内的单价逐年增长;背光板、玻璃基板、柔性印刷电路板的单价在 2017 年至 2019 年存在波动。总体来看,发行人报告期内的材料采购成本保持平稳增长。

		年度 2019
序 号	供应商名称	采购产品	采购额(万元)	占年度采购总 额比例
1	第一名	驱动电路(IC)	117,142.29	5.47%
2	第二名	驱动电路(IC)	82,481.89	3.85%
3	第三名	LENS	64,415.46	3.01%
4	第四名	背光板	61,475.38	2.87%
5	第五名	玻璃基板	53,721.40	2.51%
	合计	326,101.07 17.71%
			年度 2018
序 号	供应商名称	采购产品	采购额(万元)	占年度采购总 额比例
1	第一名	柔性印刷电路板组 件、背光板	115,942.21	5.91%
2	第二名	驱动电路(IC)	92,450.94	4.71%
3	第三名	偏光片	71,017.29	3.62%
4	第四名	背光板	67,381.50	3.44%
5	第五名	LENS	64,964.10	3.31%
	合计		411,756.04	20.99%

2、前五大供应商情况

		年度 2017
序 号	供应商名称	采购产品	采购额(万元)	占年度采购总 额比例
1	第一名	背光板	80,894.30	4.87%
2	第二名	偏光片	73,939.60	4.45%
3	第三名	驱动电路	55,435.25	3.34%
4	第四名	LENS	54,179.14	3.26%
5	第五名	偏光片	49,350.42	2.97%
	合计		313,798.70	18.89%

报告期内,发行人与供应商保持良好合作关系,供应商结构相对稳定,不存在重 大变化,对发行人正常生产经营不存在重大不利影响。从采购集中度来看,2017 年度、 2018 年度及 2019 年度,发行人向前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为 18.89%、20.99%和 17.71%,比例相对较低,不存在对单一供应商依赖的情形。

(五)发行人生产情况

1、发行人拥有的主要生产线情况

序号	生产线地点	生产线名称	运营状态
1	深圳	TN/(C)STN-LCD;TN/STN-LCM; 车载 TFT-LCM	正常运营
2		G4.5 TFT-LCD;TFT-LCM;G4.5 AMOLED	正常运营
3	上海	G5 TFT-LCD;TFT-LCM	正常运营
4		G5.5 AMOLED	正常运营
5	成都	G4.5 TFT-LCD	正常运营
6	武汉	G4.5 TFT-LCD;TFT-LCM;G4.5 彩 色滤光片	正常运营
7		G6 LTPS-AMOLED	正常运营
8		G5.5 LTPS-LCD;TFT-LCM;G5.5 彩色滤光片	正常运营
9	厦门	G6 LTPS-TFT;G6 彩色滤光片	正常运营
10		G6 LTPS-AMOLED	正常运营
11	日本秋田	TFT-LCD;TFT-LCM;G3 G2 TFT-LCD	正常运营

发行人拥有的上述显示屏制造生产线均处于量产状态,主要生产中小尺寸显示屏 及显示模组,涵盖 LTPS、AMOLED 等主流技术产品。目前,发行人各条生产线正常 运营,生产经营活动有序开展,随着发行人完成对天马有机发光、厦门天马的收购, 以及武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线投入量产,发行人基本完成了产品技术的 新一轮更迭,未来将着力打造新技术产品,提升企业竞争力,进一步拓展市场空间。

(六)发行人销售情况

1、发行人产品销量情况

单位:片

产品	年度	年度	年度	年度
	2019	2018	2017	2016
显示屏及 显示模组	319,535,473	336,012,992	330,731,987	317,105,534

报告期内,发行人各类显示产品汇总销量逐年小幅增长,随着公司各生产线产能 进一步释放、产品技术更新迭代,以 LTPS、AMOLED 为代表的市场主流技术产品逐 步成为公司的主要产品,未来公司高技术附加值产品销量将进一步增长。

2、前五大客户情况

序	客户名		年度 2019
号	称	销售产品	销售额(万元)	占年度销售总额比例
1	第一名	显示屏及显示模组	802,487.51	26.70%
2	第二名	显示屏及显示模组	389,778.73	12.97%
3	第三名	显示屏及显示模组	362,950.77	12.08%
4	第四名	显示屏及显示模组	173,571.89	5.78%
5	第五名	显示屏及显示模组	128,557.86	4.28%
合计			1,857,346.76	61.81%
序	客户名		年度 2018
号	称	销售产品	销售额(万元)	占年度销售总额比例
1	第一名	显示屏及显示模组	645,325.52	22.62%
2	第二名	显示屏及显示模组	497,569.33	17.44%
3	第三名	显示屏及显示模组	360,758.34	12.65%
4	第四名	显示屏及显示模组	153,809.14	5.39%
5	第五名	显示屏及显示模组	87,250.43	3.06%
		合计	1,744,712.76	61.16%
序	客户名		年度 2017
号	称	销售产品	销售额(万元)	占年度销售总额比例

1	第一名	显示屏及显示模组	514,596.81	21.92%
2	第二名	显示屏及显示模组	281,754.48	12.00%
3	第三名	显示屏及显示模组	219,357.83	9.34%
4	第四名	显示屏及显示模组	201,450.92	8.58%
5	第五名	显示屏及显示模组	135,168.01	5.76%
		合计	1,352,328.05	57.60%

发行人下游企业主要为消费电子产品制造商和专业显示产品制造商。随着近几年 消费电子产品市场的需求不断增加及市场集中度的提高,发行人向主要客户的销售额 也逐年提高。2017 年、2018 年和 2019 年,发行人向前五大客户的销售额占当期总销 售额的比例分别为 57.60%、61.16%和 61.81%,销售集中度较高,主要系下游市场集 中度较高所致。由于下游市场主要企业在各自领域均建立了一定程度的竞争壁垒,且 该类少数企业已占有较大部分的市场份额,因此,发行人销售集中度提高符合下游市 场竞争环境的变化特点,并非系发行人自身议价或竞争能力降低导致。发行人在报告 期内的销售额持续增长,销售集中并未对发行人的经营发展产生重大不利影响。

十、发行人所在行业状况

(一)发行人所处行业情况

发行人所处细分行业领域为显示屏及显示模组的生产制造,主要产品针对中小尺 寸显示屏及相关显示模组。近年来,得益于消费类电子产品需求的不断增加,产业规 模实现持续扩大。随着全球产业的不断发展,行业新技术不断出现,最高世代线不断 提升,产品性能得到提高的同时,产品成本也得到降低。带动以智能手机、智能穿戴 等消费类电子产品的进一步普及,同时促进了以无人机、近眼显示等为主的新兴市场 不断实现增长,拉动新的需求,并带动行业及相关产业蓬勃发展。

近年来,随着平板显示技术的发展,目前市场以 LTPS、AMOLED 等为代表的技 术逐渐成为主流。以消费类领域中高端产品为例,a-Si 技术产品将被逐步被 LTPS、 AMOLED 等先进技术产品替代。随着下游终端市场对显示面板技术显示性能、产品 集成化要求的进一步提升,全球主要显示面板厂商加大了对 LTPS、AMOLED 等新型 显示技术的产业化的投资布局。

1、全球中小尺寸显示面板出货情况

根据 Omdia 2019 年第二季度的研究统计,受中美贸易战等因素影响,未来全球

中小尺寸显示面板出货量将于 2020 年略微下降,其后继续保持稳定增长,预计至 2026 年,全球总出货量将达 27.86 亿片。其中,用于智能手机的显示面板将达约 18.86 亿 片,成为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时,智能穿戴、近眼显示、车载显示 面板的出货量将出现新的增长。

全球中小尺寸显示面板出货预测(单位:百万片)

资料来源:Omdia 及公司自研

2、显示技术未来发展情况

随着新技术的不断出现,目前 a-Si 显示面板已无法满足消费品市场对高端显示面 板的需求,各大显示面板厂商正着力布局高端显示市场,加速实现 LTPS、AMOLED 等先进面板技术的产业化。

根据 Omdia 预测,预计至 2026 年,全球中小尺寸 AMOLED 显示面板需求量将 达9.01亿片。而搭载a-Si技术显示面板的市场需求将逐年下降,LTPS技术和AMOLED 将在全球中小尺寸显示面板市场中占据主要地位。

全球中小尺寸显示面板对不同技术需求情况

资料来源:Omdia 及公司自研

3、行业下游发展情况

根据 Omdia 市场调研机构 2019 年第二季度的发布数据,2017 年全球中小尺寸显 示面板的总需求约达 1,865.84 万平方米。2026 年,全球中小尺寸显示面板需求量将增 至 2,369.87 万平方米,年复合增长率约为 1.9%。

(1)移动智能终端显示类产品发展情况

移动智能显示终端以其强大的功能、优秀的操作体验越来越受到消费者青睐,其 中最具代表性的智能手机,近几年已加速替代功能手机,占据手机终端第一大细分市 场,未来的渗透率还将不断提高。根据 Omdia 统计,预计至 2023 年,智能手机的全 球出货量将达到 15.20 亿台。

全球手机出货量情况(单位:百万台)

数据来源:Omdia 和公司预测

目前全球手机按出货量排名,前三大厂商分别为三星、苹果和华为,并且保持相 对稳定的竞争关系,并且前三家厂商合计出货量占市场总量的 50%以上。最近几年智 能手机出货量略有下降,但屏幕尺寸逐渐增大,对显示面板总面积的需求保持增长。

名称	年上半 2019 年(百万台)	年上半 2019 年市场占有 率	名称	年度(百 2018 万台)	年度市 2018 场占有率
三星	148.1	23.0%	三星	292.2	20.8%
华为	117.8	18.3%	苹果	208.8	14.9%
苹果	70.6	10.9%	华为	206.0	14.7%
小米	60.1	9.3%	小米	119.1	8.5%
OPPO	59.2	9.2%	OPPO	118.0	8.4%
其他	189.3	29.3%	其他	458.5	32.7%
合计	645.1	100.0%	合计	1402.6	100.0%

数据来源:I.D.C 和公司预测

2018 年度全球智能手机终端销量较 2017 年基本持平,略有下降。国内厂商竞争 激烈,小米、OPPO、vivo 排名相互更迭,2018 年度和 2019 年上半年,小米进入全 球销量前五名,且市场份额保持进一步增长。未来伴随国内消费继续升级,国内厂商 也将增加产品创新能力,增强自身产品竞争力,立足本国市场的同时,继续拓展海外 市场,预计国内厂商未来出货量将保持增长。

(2)车载显示市场发展情况

近年来,随着行车安全、车载娱乐、导航等车载功能对显示需求的增加,车载显 示器的出货量持续增长。根据 T.S.R 的统计,以 TFT-LCD 显示器为例,预计至 2021 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台,年均复合增长率约为 12%。

全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量及市场规模

资料来源:T.S.R 和公司预测

在车载显示领域,为了满足车辆使用者对娱乐、安全、信息交换等功能的体验需 求,越来越多的整车厂商加大了对车载显示的使用投入,同时,新的显示技术更广泛 的应用在车载显示设备中。根据 I.H.S 整理的数据统计,TFT-LCD 技术已经逐步成为 车载显示的主流技术,预计 2021 年,约 67%的车载显示设备将应用 TFT-LCD 技术显 示屏幕。

全球车载显示的技术发展情况

数据来源:Omdia 和公司预测

(3)专业显示发展情况

工业控制显示方面,随着人工成本的上涨、安全需求的增加以及工业自动化的快 速发展,各领域对智能显示需求明显增加。工业控制显示器是系统和用户之间进行交 互和信息交换的媒介,它实现了信息的内部形式与人类可以接受的形式之间的转换, 降低了人工耗时,也增加了运行安全保障。同时,其他工业显示市场需求也正经历着 智能化、显示信息多样化、大屏幕化等过程。

医疗显示方面,随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗自动化水平的提升, 越来越多的监护设备、分析设备、诊断设备、手术设备等配备了彩色 TFT-LCD 显示 屏,医疗显示市场快速增长。

根据 Omdia、T.S.R 的分析,预计至 2020 年,各类专业显示领域的显示器市场规 模将超过 30 亿美元。

全球专业显示市场的显示器市场规模(单位:百万美元)

资料来源:Omdia、T.S.R 和公司预测

(4)虚拟现实、增强现实的硬件市场发展情况

虚拟现实(Virtual Reality,即 VR)技术是利用计算机技术模拟产生三维的虚拟 环境,让使用者及时、没有限制地感知虚拟空间内的事物,是一种多源信息融合的、 交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真。VR 技术在医学、娱乐、军事航天、 室内设计、房产开发、工业仿真等领域中,应用越来越广泛。

增强现实(Augment Reality,即 AR)技术是指把虚拟信息(物体、图片、视频、 声音等)融合在现实环境中,将现实世界丰富起来,不仅展现了真实世界的信息,而且 将虚拟的信息同时显示出来,两种信息相互补充、叠加,将虚拟的信息应用到真实世 界,被人类感官所感知,从而达到超越现实的感官体验。

根据公司统计整理,2018 年至 2021 年,VR 和 AR 设备将会实现快速增长,在越 来越多的领域中得到应用并逐步成熟化。2021年,预计VR和AR设备出货量将达4,241 万台。

VR 和 AR 设备的出货量预测(单位:千台)

数据来源:公司统计整理

目前,VR 硬件产品的分辨率、刷新率、显示延迟和成像效果仍有待改进。与 TFT-LCD 技术相比,AMOLED 技术在高像素切换效率方面具有明显的优势,能够有 效减少延迟时间以克服眩晕感,已成为 VR 供应链体系中不可替代的组成部分。从 AR 应用来看,目前,硅基液晶(LCOS)技术、高温多精矽技术等 AR 产品的主流技 术并非主流面板厂商的核心技术,但基于 AR 产品不可忽视的市场潜力,主要面板厂 商亦在持续关注该领域。

(5)其他领域市场发展情况

随着互联网技术对日常生活的影响,人们对智能化、可视化、网络化的产品需求 日益提升,得益于技术的进步,智能家居、智慧社区概念下的应用产品近年来高速发 展,有较强的增长空间,对显示面板产品需求的增长具有重要的潜在影响。

(二)发行人所处行业竞争格局

目前,全球显示面板行业已形成"三国四地"的产业格局,即日本、韩国、中国 台湾、中国大陆,持续引领着显示面板行业的发展方向。从行业近四十年历史发展进 程来看,显示面板核心地区呈现出由日本产业化,随后向韩国、中国台湾,再到中国 大陆发生转移的趋势。

1、日韩厂商在高端产品应用和上游设备和原材料领域具有先发优势

日本是在政府支持下最早实现显示面板产业化的国家,日本显示面板厂商在面板 技术布局尤其是LTPS等高端技术领域方面具备布局领先优势,并在产业链上游设备和

原材料产业方面具有较大的话语权。

韩国显示面板厂商在其政府的支持下,在显示技术的研究与产业化方面持续加大 投入,在大尺寸及AMOLED市场领域占比较高。目前,韩国显示面板厂商在AMOLED面板 市场拥有绝对性领先优势,代表厂商为三星显示、LGD。

2、中国台湾在显示面板产业中占有重要地位

中国台湾在显示面板产业链属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。台 湾显示面板厂商在a-Si、LTPS领域具有较强的规模实力,代表厂商为友达光电、群创 光电、瀚宇彩晶等。

3、行业重心向中国大陆地区发生转移,中国本土显示面板厂商逐渐壮大

中国政府一直以来,高度重视显示面板产业的发展,并将新型显示产业作为国家 战略新兴产业进行扶持,各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。 同时,由于中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场,随着本土移动智能终端厂 商在全球市场的快速崛起,本地显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业投资 和产业配套优势,显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势,中国本土显示面板 企业已经成为全球显示面板行业的一支重要力量。

近年来,中国大陆显示面板制造企业加大对中高端显示领域的资本投入,除a-Si 领域已实现全球领先以外,亦积极推进LTPS、AMOLED等高端技术的规模化量产,市场 地位不断提升,并涌现以深天马、京东方等为代表的优质本土企业。

(三)发行人行业地位

发行人作为中小尺寸显示领域的领先企业,准确把握了行业主流技术切换时机, 以国内领先的速度完成产业布局。其中,厦门天马第5.5代、第6代LTPS产线已先后实 现了满产满销,消费品LTPS-LCD出货量稳步提升,保持行业领先地位;此外,通过提 前布局LCD全面屏产品,全球出货量持续保持行业第一;天马有机发光AMOLED产线FHD 产品稳定出货,武汉天马第6代LTPS AMOLED产线良品率亦稳步提升。随着公司在中高 端市场客户占有率的提升,与国内外众多品牌大客户建立了深度合作的战略供应关系。 未来,公司还将在对行业竞争格局进行全面、深入调研分析的基础上,积极布局前瞻 性新产品、新技术,以客户需求为导向,优质的产品品质,巩固行业领先优势。

十一、发行人竞争优势及发展战略

(一)发行人的竞争优势

发行人是一家中国领先的显示面板生产制造企业,具有显著的行业地位和突出的 竞争优势。

1、领先的技术实力

在前瞻性技术布局方面,发行人已具备在细分领域主动引领市场的实力。发行人 积极承担了多个重大国家级专题项目,并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上 海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用,LTPS、 AMOLED、触控一体化技术(On-cell、In-cell)、柔性显示、Force Touch 等方面取得 了诸多积极成果,并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。

在量产技术应用方面,发行人能够准确把握终端市场的需求和节奏,配置应用技 术。发行人第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产 线,产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平;同时,第 6 代 LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付,迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市 场。目前,发行人子公司厦门天马 In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处 于领先地位。发行人基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断,子公 司天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线、武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线 已经实现量产。目前,国内显示面板厂商中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规 格为 FHD,天马有机发光已稳定出货。同时,天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔 性项目开发平台已经完成,为柔性技术量产奠定了基础。

此外,发行人十分重视技术实力的持续提升,2017 年、2018 年和 2019 年,发行 人的研发投入分别为 166,993.83 万元、180,262.69 万元和 185,690.72 万元,处于同行 业上市公司的领先水平。

2、快速的市场响应能力

产品方面,一方面,凭借丰富的行业经验,发行人能够及时响应客户的需求,为 客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案,并通过优秀的供应链组织能力和灵活的 产线配置能力形成了柔性交付的能力;另一方面,凭借对未来市场需求的精准预判, 发行人正由技术跟随转向技术引领,能够及时满足客户最新需求,推动客户发展创新, 并参与客户的产品设计,与客户共赢成长。报告期内,发行人支持多家客户实现了数 十款新产品的全球首发。

服务方面,随着国内终端厂商的快速崛起,发行人本土化快速响应和服务优势更 加明显。发行人通过技术支持和合作,在客户产品的开发、生产、销售全程中及时响 应客户需求,支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场,从而增强客户粘性,建立 长期的战略合作关系。

3、丰富的客户资源

发行人的"TIANMA"品牌在移动智能终端市场具有较高的品牌认知度,现已成为 多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴,在中高端显示市场的占有率持续增长。 在深度合作的过程中,发行人与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内,发行 人基于较高的产品质量和优秀的质量管理能力,在多个品牌客户端整体质量排名第一。 随着相关生产线产能的进一步释放,预计发行人将进一步提高对核心客户产品供给的 覆盖率。

4、充足的人才储备

发行人拥有经验丰富的管理人员,主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经 验。同时,发行人拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才,包括 引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的 技术人才和生产管理人才。

发行人高度重视人才培养和激励,通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体 系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施,发行人的团队竞争力持续 提升,员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强,为发行人整体核心竞争力的快 速提升提供了保障。

5、规模化的生产能力

随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移,国家加强引导产业配套资源的 投入,中国面板整体产业链已有良好的发展根基。发行人具备规模化的生产能力,相 关生产线实现满产后,在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有 较大的规模和成本优势。同时,发行人坚持以创新驱动发展,不断提升自动化水平, 降低人工成本,提升生产效率,强化规模效应。

6、较强的产业链协同能力

发行人在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势,有 能力为客户提供一站式的产品服务。同时,公司处于显示产业的重要位置,与上游原 材料和下游终端厂商建立战略合作,能够根据终端客户需求协同产业链上游,共同创 新产品、提供技术解决方案。

(二)发行人未来发展战略及经营计划

在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上,公司制定了全面系统的发展战 略。公司将持续以全球领先为目标,聚焦三大核心领域:以智能手机和平板电脑为代 表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示领域,迅速进入智 慧城市、智能家居、智能穿戴、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩及机 器人等新兴市场,以价值观为基石,以愿景为企业目标,持续深耕消费品、专业显示 两大市场,同时进行部分轻资产新业务的扩张,持续扩大全球各领域业务的深入布局, 适当拓展中小尺寸边界,整合全球资源,向在全球范围内提供显示解决方案和快速服 务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进,保持行业的领先地位。

公司将以"聚焦、拓展、整合"为战略主题,将围绕客户,聚焦以智能手机、平板 电脑为代表的移动智能终端领域和以车载、医疗、POS、HMI 为代表的专业显示领域 两大目标市场,并迅速进入智能家电/家居、智慧城市、智能医疗、AR/VR、工业 4.0 等新兴市场。通过提升对前瞻性技术的布局,不断加大研发投入力度,持续进行新技 术、新工艺、新产品的研发与升级,围绕显示核心能力,提升公司在全球显示领域的 竞争力,实现持续健康发展;通过提升移动智能终端业务竞争与盈利能力、专业显示 业务的发展速度与质量,提升产品附加值,强化市场意识,提高市占份额;通过资源 的前瞻性布局及成本优化等,挖掘资源战略优势,合理整合有效资源,构建有竞争力 的成本优势;通过精益化、自动化、信息化"三化一融合",建立 LTPS 智能制造体系, 保持产品竞争力,进一步扩大 LTPS 产线的优势;同时重点推进 AMOLED 事业在新 品开发、产能的稳步提升;通过高效运营及信息化建设能力的提升,夯实基础能力, 进一步完善和优化运营管理和决策机制,提升运营管理效益;通过不断提升技术能力, 充分发挥产线的产能,争取产出最大化,减少损耗,提质增效,提高 a-Si 和 LTPS 产 业基地的效率与效益;通过分层分类的人才激励体系的完善,充分激发员工活力,不 亏待每一位真正为公司发展作出贡献的员工,为有意愿、有能力的员工提供发展平台。

公司积极探索重资产向轻资产转型之路,将充分利用与整合全球资源、前瞻性技

术优势及质量优势,结合产品竞争力、定制化服务及与核心客户长期深度合作的过程 中建立的高度相互认同感,实现公司持续盈利能力,提升公司在全球显示领域的竞争 力,实现持续健康发展。

第四节财务会计信息

公司 2017 年度、2018 年度、2019 年财务报表均按照企业会计准则编制。公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会计师事务 所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组,收购了厦门天马 100%股权、天马有机发 光 60%股权,厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购厦门天马构成同一 控制下企业合并,按照会计准则相关要求,公司对 2016 年度、2017 年度合并财务报 表进行了追溯调整。

除特别说明外,本节所载 2017 年度、2018 年度合并及母公司财务报表出自经致 同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的致同审字(2019)第 110ZA8911 号专项审 计报告。2019 年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的致同审字(2020)第 110ZA3286 号专项审计报告。。

根据财政部于 2019 年 4 月发布的《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会[2019]6 号)以及财政部于 2019 年 9 月发布的《财政部关于 修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号),公司 2018 年 和 2019 年财务报表采用新的报表格式,并对 2017 年财务报表列示格式进行了相应调 整,上述调整仅为报表列示层面的调整。

根据深交所《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核业务办 理》规定:"报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换的发行人,如重组前一年在报告期内,应披露重组前一年的备考 财务报表和备考报表的编制基础",公司 2018 年 2 月完成重大资产重组,故同时披露 备考财务报表和备考报表的编制基础。公司 2016 年度、2017 年 1-9 月的备考财务报 表出自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的瑞华阅字【2017】01360007 号备 考审阅报告。

投资者如需了解公司的详细会计信息,请参阅本公司前述各报告或报表。

一、最近三年财务会计资料

(一)合并财务报表

合并资产负债表

项 目	年 月 2019 12 31 日	年 2018 月 日 12 31	年 2017 月 日 12 31
流动资产:
货币资金	321,924.04	368,701.57	551,759.81
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	36,782.84	47,497.69
应收账款	583,282.49	596,842.36	511,316.71
应收款项融资	35,717.69	-	-
预付款项	2,117.19	5,452.08	2,668.02
其他应收款(合计)	12,190.67	6,049.91	36,496.91
其中:应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
其他应收款	12,190.67	6,049.91	36,496.91
存货	333,850.41	312,501.24	258,571.41
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	150,587.85	127,602.52	138,635.64
流动资产合计	1,439,670.34	1,453,932.52	1,546,946.19
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	2,617.46	2,710.49	2,825.99
设定受益计划净资产	-	-	-
长期股权投资	3,251.12	3,226.83	31,340.78
投资性房地产	2,843.40	2,979.12	3,257.33
固定资产	2,824,589.51	2,924,979.80	2,570,025.89
在建工程	1,900,474.28	1,287,403.37	1,074,059.19
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	207,099.91	211,243.88	167,035.90
开发支出	-	-	-

项 目	年 月 2019 12 31 日	年 2018 月 日 12 31	年 2017 月 日 12 31
商誉	26,995.12	31,944.71	26,861.50
长期待摊费用	84,943.34	46,263.00	22,148.09
递延所得税资产	31,278.53	37,743.49	28,315.92
其他非流动资产	21,337.82	1,271.80	2,294.28
非流动资产合计	5,105,430.50	4,549,766.49	3,928,164.86
资产总计	6,545,100.84	6,003,699.01	5,475,111.05
流动负债:
短期借款	580,832.21	425,000.00	624,445.03
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	214,284.21	212,312.21	159,973.28
应付账款	572,582.83	540,828.38	477,227.90
预收款项	19,067.38	19,724.67	14,081.98
应付职工薪酬	75,813.01	68,020.71	66,764.01
应交税费	5,201.40	6,606.39	22,635.78
其他应付款(合计)	260,288.67	318,925.16	267,022.76
其中:应付利息	-	4,275.16	4,051.03
应付股利	-	-	-
其他应付款	260,288.67	314,650.00	262,971.73
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	245,350.53	283,480.00	124,243.68
其他流动负债	67,449.03	22,569.41	45,190.18
流动负债合计	2,040,869.27	1,897,466.94	1,801,584.59
非流动负债:
长期借款	1,340,845.00	1,081,770.00	900,790.00
应付债券	199,503.52	99,702.76	-
其中:优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款(合计)	-	19,160.00	19,160.00
其中:长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	19,160.00	19,160.00

项 目	年 月 2019 12 31 日	年 2018 月 日 12 31	年 2017 月 日 12 31
长期应付职工薪酬	22,807.57	22,047.35	20,204.77
预计负债	1,078.31	1,027.95	949.18
递延收益	59,883.38	86,650.62	131,201.12
递延所得税负债	7,791.35	6,600.31	3,834.62
其他非流动负债	201,600.00	188,800.00	148,800.00
非流动负债合计	1,833,509.13	1,505,759.00	1,224,939.70
负债合计	3,874,378.39	3,403,225.94	3,026,524.30
股东权益:
股本	204,812.31	204,812.31	140,109.87
其他权益工具	-	-	-
其中:优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	2,108,185.03	2,108,185.03	1,450,564.67
减:库存股	-	-	-
其他综合收益	-3,654.41	-5,304.15	-8,505.74
专项储备	-	-	-
盈余公积	18,727.37	17,170.49	16,441.26
未分配利润	342,652.14	275,609.38	198,121.24
归属于母公司股东权益合 计	2,670,722.45	2,600,473.06	1,796,731.30
少数股东权益	-	-	651,855.45
股东权益合计	2,670,722.45	2,600,473.06	2,448,586.76
负债及股东权益总计	6,545,100.84	6,003,699.01	5,475,111.05

合并利润表

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
一、营业收入	3,028,197.01	2,891,154.40	2,382,408.83
减:营业成本	2,518,041.11	2,451,968.27	1,901,357.63
税金及附加	19,449.45	13,645.10	10,222.01
销售费用	47,216.73	48,066.62	43,174.89
管理费用	109,136.57	76,702.57	79,692.56
研发费用	185,690.72	180,262.69	166,993.83

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
财务费用	72,557.39	73,368.35	57,102.27
其中:利息费用	73,237.93	63,586.32	46,216.25
利息收入	5,119.47	5,280.15	3,277.16
加:其他收益	67,060.61	100,101.75	87,253.34
投资收益(损失以"-"号填列)	24.29	12,037.96	-3,794.31
其中:对联营企业和合营企业的投 资收益	24.29	-781.65	-3,794.31
公允价值变动收益(损失以"-"号 填列)	-	-	-
信用减值损失(损失以"-"号填列)	1,583.05	-	-
资产减值损失(损失以"-"号填列)	-44,477.50	-60,892.08	-39,903.26
资产处置收益(损失以"-"号填列)	57.76	-33.79	-118.61
二、营业利润	100,353.24	98,354.63	167,302.80
加:营业外收入	1,760.99	4,412.22	2,018.00
减:营业外支出	251.76	849.59	933.92
三 、利润总额	101,862.46	101,917.26	168,386.89
减:所得税费用	18,925.96	3,529.32	14,935.76
四、净利润	82,936.50	98,387.94	153,451.12
(一)按经营持续性分类:
其中:持续经营净利润	82,936.50	98,387.94	153,451.12
终止经营净利润	-	-	-
(二)按所有权归属分类:
其中:归属于母公司股东的净利润	82,936.50	92,554.23	109,111.44
少数股东损益	-	5,833.71	44,339.69
五、其他综合收益的税后净额	1,649.75	3,201.59	-730.08
归属于母公司股东的其他综合收益 的税后净额	1,649.75	3,201.59	-730.08
(一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益	-14.95	-98.98	463.53
1、重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动	-14.95	-98.98	463.53
2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额	-	-	-
3、其他	-	-	-

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
(二)以后将重分类进损益的其他 综合收益	1,664.70	3,300.57	-1,193.61
1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额	-	-	-
2、可供出售金融资产公允价值变动 损益	-	-	-
3、持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益	-	-	-
4、现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5、外币财务报表折算差额	1,664.70	3,300.57	-1,193.61
6、自用房地产或作为存货的房地产 转换为以公允价值计量的投资性房 地产在转换日公允价值大于账面价 值部分	-	-	-
7、多次交易分步处置子公司股权构 成一揽子交易的,丧失控制权之前 各次交易处置价款与对应净资产账 面价值份额的差额	-	-	-
8、其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额	-	-	-
六 、综合收益总额	84,586.25	101,589.53	152,721.05
归属于母公司股东的综合收益总额	84,586.25	95,755.83	108,381.36
归属于少数股东的综合收益总额	-	5,833.71	44,339.69
七 、每股收益
(一)基本每股收益	0.40	0.46	0.67
(二)稀释每股收益	0.40	0.46	0.67

合并现金流量表

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,390,528.91	3,062,075.45	2,437,336.80
收到的税费返还	95,299.90	127,230.45	100,519.07
收到其他与经营活动有关的现金	107,171.50	96,459.38	138,494.15
经营活动现金流入小计	3,593,000.31	3,285,765.28	2,676,350.03

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
购买商品、接受劳务支付的现金	2,579,583.54	2,417,981.22	1,948,105.65
支付给职工以及为职工支付的现 金	390,306.84	352,153.64	261,396.07
支付的各项税费	62,279.39	82,659.19	33,202.20
支付其他与经营活动有关的现金	84,764.46	76,449.54	100,777.66
经营活动现金流出小计	3,116,934.23	2,929,243.59	2,343,481.58
经营活动产生的现金流量净额	476,066.08	356,521.69	332,868.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	472.47	413.10	75.65
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	266.51	6,455.17	1,576.44
投资活动现金流入小计	738.98	6,868.27	1,652.09
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	930,245.04	570,725.14	1,099,618.72
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	0.72	1,866.77
投资活动现金流出小计	930,245.04	570,725.85	1,101,485.49
投资活动产生的现金流量净额	-929,506.06	-563,857.58	-1,099,833.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中:子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,512,568.08	1,238,348.82	1,390,788.59
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,512,568.08	1,238,348.82	1,390,788.59
偿还债务支付的现金	981,677.57	1,101,663.85	526,261.46
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	108,879.09	98,131.50	62,995.45
其中:子公司支付少数股东的现金	-	-	-

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
股利
支付其他与筹资活动有关的现金	19,160.00	616.47	-
其中:子公司减资支付给少数股东 的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,109,716.66	1,200,411.82	589,256.91
筹资活动产生的现金流量净额	402,851.42	37,937.00	801,531.68
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	4,077.52	3,788.21	-8,403.04
五、现金及现金等价物净增加额	-46,511.03	-165,610.67	26,163.68
加:期初现金及现金等价物余额	368,435.07	534,045.74	507,882.06
六、期末现金及现金等价物余额	321,924.04	368,435.07	534,045.74

(二)母公司财务报表

母公司资产负债表

项 目	年 月 2019 12 31	年 2018	年 2017
	日	月 日 12 31	月 日 12 31
流动资产:
货币资金	92,229.76	53,283.05	234,661.55
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
其中:应收票据	-	32,001.60	112,419.47
应收账款	80,698.30	92,522.28	73,132.70
应收款项融资	35,597.18	-	-
预付款项	87.50	194.67	88.63
其他应收款(合计)	612,113.75	436,374.82	374,049.13
其中:应收股利	12,500.00	-	-
应收利息	-		--
其他应收款	599,613.75	436,374.82	374,049.13
存货	32,047.90	28,543.18	25,639.72
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	15,440.94	2,676.84	9,824.95

项 目	年 月 2019 12 31 日	年 2018 月 日 12 31	年 2017 月 日 12 31
流动资产合计	868,215.32	645,596.44	829,816.16
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	2,617.46	2,710.49	2,825.99
长期股权投资	2,768,005.98	2,546,955.28	1,314,909.41
投资性房地产	1,717.68	1,816.07	2,056.94
固定资产	48,518.45	43,888.14	42,724.52
在建工程	10,878.42	5,738.51	1,743.41
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	43,922.45	47,866.03	28,735.26
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	416.76	141.11	-
递延所得税资产	4,018.71	1,735.92	1,453.54
其他非流动资产	39.86	-	-
非流动资产合计	2,880,135.79	2,650,851.55	1,394,449.08
资产总计	3,748,351.10	3,296,447.99	2,224,265.23
流动负债:
短期借款	145,103.75	160,000.00	202,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	84,197.95	171,952.71	155,112.33
应付账款	101,853.17	16,521.62	175,258.03
预收款项	9,705.21	13,286.67	9,974.65
应付职工薪酬	8,324.57	7,870.16	8,952.53
应交税费	252.12	723.30	777.41
其他应付款	254,836.17	117,605.27	92,761.22
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	59,134.67	15,200.00	1,000.00

项 目	年 月 2019 12 31 日	年 2018 月 日 12 31	年 2017 月 日 12 31
其他流动负债	67,449.03	22,569.41	45,190.18
流动负债合计	730,856.65	525,729.14	691,026.35
非流动负债:
长期借款	268,500.00	172,700.00	178,000.00
应付债券	199,503.52	99,702.76	-
其中:优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	6.04	13.33	25.79
预计负债	-	-	-
递延收益	1,805.71	1,855.53	2,538.25
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	100,000.00	50,000.00	-
非流动负债合计	569,815.27	324,271.62	180,564.04
负债合计	1,300,671.92	850,000.76	871,590.39
股东权益:
股本	204,812.31	204,812.31	140,109.87
其他权益工具	-	-	-
其中:优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	2,198,891.22	2,198,891.22	1,162,776.69
减:库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	18,727.37	17,170.49	16,441.26
未分配利润	25,248.29	25,573.22	33,347.01
股东权益合计	2,447,679.19	2,446,447.23	1,352,674.84
负债及股东权益总计	3,748,351.10	3,296,447.99	2,224,265.23

母公司利润表

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
一、营业收入	296,647.01	292,344.95	299,171.94

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
减:营业成本	254,665.83	257,419.43	266,633.11
税金及附加	4,234.64	3,690.82	1,372.34
销售费用	7,152.56	7,341.61	6,959.47
管理费用	6,971.14	5,723.65	5,540.31
研发费用	12,694.77	13,019.38	9,782.70
财务费用	20,477.29	626.12	6,204.16
加:其他收益	2,323.02	2,410.73	933.90
投资收益(损失以"-"号填列)	23,303.96	-65.56	-125.33
其中:对联营企业和合营企业的投资收 益	24.29	-96.07	-154.41
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-	-	-
信用减值损失(损失以"-"号填列)	155.90	-	-
资产减值损失(损失以"-"号填列)	-3,519.62	-375.45	437.50
资产处置收益(损失以"-"号填列)	63.12	61.23	-18.76
二、营业利润	12,777.17	6,554.89	3,907.16
加:营业外收入	598.46	693.14	495.27
减:营业外支出	54.33	192.63	85.32
三 、利润总额	13,321.29	7,055.40	4,317.11
减:所得税费用	-2,247.53	-236.89	-1,054.13
四、净利润	15,568.82	7,292.29	5,371.24
(一)持续经营净利润	15,568.82	7,292.29	5,371.24
(二)终止经营净利润	-	-	--
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
归属于母公司股东的其他综合收益的税 后净额	-	-	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综 合收益	-	-	-
1、重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动	-	-	-
2、权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合 收益	-	-	-
1、权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-	-
3、持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益	-	-	-
4、现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5、外币财务报表折算差额	-	-	-
6、其他	-	-	-
六 、综合收益总额	15,568.82	7,292.29	5,371.24
七 、每股收益
(一)基本每股收益	不适用	不适用	不适用
(二)稀释每股收益	不适用	不适用	不适用

母公司现金流量表

单位:万元

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	378,376.28	378,599.78	364,200.93
收到的税费返还	1,420.98	17,443.58	19,833.79
收到其他与经营活动有关的现金	240,143.60	110,743.20	265,735.95
经营活动现金流入小计	619,940.87	506,786.55	649,770.66
购买商品、接受劳务支付的现金	341,744.86	413,358.98	353,753.65
支付给职工以及为职工支付的现金	36,904.60	37,290.84	30,381.43
支付的各项税费	10,011.74	16,496.53	4,129.55
支付其他与经营活动有关的现金	154,308.59	129,189.73	369,105.89
经营活动现金流出小计	542,969.79	596,336.07	757,370.52
经营活动产生的现金流量净额	76,971.07	-89,549.52	-107,599.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	10,744.40	27.44	29.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	427.47	336.94	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,362.29	251.70	222.30
投资活动现金流入小计	14,534.16	616.07	251.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产	15,679.49	40,060.07	16,964.99

项 目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
支付的现金
投资支付的现金	221,026.41	130,429.24	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	99,700.00	-	-
投资活动现金流出小计	336,405.90	170,489.31	16,964.99
投资活动产生的现金流量净额	-321,871.74	-169,873.24	-16,713.60
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	697,131.25	423,188.20	402,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	697,131.25	423,188.20	402,000.00
偿还债务支付的现金	376,800.00	306,843.20	152,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,848.34	25,208.32	17,124.69
购买子公司少数股权所支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	616.47	--
筹资活动现金流出小计	413,648.34	332,667.99	169,524.69
筹资活动产生的现金流量净额	283,482.91	90,520.21	232,475.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	380.97	573.95	-1,357.06
五、现金及现金等价物净增加额	38,963.21	-168,328.60	106,804.80
加:期初现金及现金等价物余额	53,266.55	221,595.15	114,790.35
六、期末现金及现金等价物余额	92,229.76	53,266.55	221,595.15

(三)重组前一年备考合并财务报表及编制基础

因公司 2018 年 2 月实施完毕的重大资产重组事项(2017 年 12 月 6 日中国证监会 并购重组委审核通过,2018 年 1 月 15 日收到中国证监会核准批复),瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负 债表,2016 年度、2017 年 1-9 月的备考合并利润表进行了审阅,并出具了瑞华阅字 【2017】01360007 号备考审阅报告。

1、备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是由公司管理层假设非公开发行股份购买厦门天马 100%的 股权、有机发光 60%的股权已于 2016 年 1 月 1 日前完成,并依据本次重组完成后的 股权架构,以本公司、厦门天马、有机发光 2016 年度、2017 年 1-9 月的经审计财务 报表为基础编制,以说明本次重组对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合 并财务状况及 2016 年度、2017 年 1-9 月合并经营成果的影响。

本备考合并财务报表在出具时假设下列事项均已获通过:

(1)本公司股东大会作出批准本次股权收购相关议案的决议;

(2)本次股权收购获得中国证券监督管理委员会的核准。

本备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资。

本备考合并财务报表未考虑本次交易事项产生的费用、税收等影响。

本备考合并财务报表在编制时各主体所执行的会计政策、会计估计已经统一。

本次重组实际完成时,本备考合并财务报表中的公允价值、收购对价、商誉等可 能会发生变化。

2、备考合并报表

备考合并资产负债表

单位:元

项 目	年 月 日 2017 9 30	年 月 日 2016 12 31
流动资产:
货币资金	3,831,204,594.19	5,277,146,403.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产
衍生金融资产
应收票据	828,025,654.31	199,121,676.79
应收账款	6,071,476,748.69	3,199,779,499.77
预付款项	40,451,668.53	62,981,766.07
应收利息
应收股利
其他应收款	330,078,263.57	197,364,865.27
存货	2,632,461,628.56	1,557,843,483.95
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		12,500,000.00
其他流动资产	1,240,709,446.42	1,102,930,312.54

项 目	年 月 日 2017 9 30	年 月 日 2016 12 31
流动资产合计	14,974,408,004.27	11,609,668,007.61
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	28,367,543.78	28,659,952.25
设定受益计划净资产
长期股权投资	33,497,278.90	33,701,855.48
投资性房地产	32,938,143.46	34,032,691.47
固定资产	24,706,381,493.92	13,608,753,064.78
在建工程	12,950,178,092.45	15,162,420,896.93
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,939,203,650.34	1,481,114,097.94
开发支出
商誉	280,394,574.94	280,456,439.55
长期待摊费用	254,615,934.17	218,440,273.92
递延所得税资产	287,214,107.82	230,577,107.06
其他非流动资产	334,836,113.72	526,267,180.35
非流动资产合计	40,847,626,933.50	31,604,423,559.73
资产总计	55,822,034,937.77	43,214,091,567.34
流动负债:
短期借款	7,518,405,524.35	2,038,961,481.03
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债
衍生金融负债
应付票据	1,058,740,840.55	2,124,777,187.10
应付账款	5,254,221,927.99	2,879,501,203.72
预收款项	198,748,297.64	147,838,265.25
应付职工薪酬	349,908,777.58	421,886,617.52
应交税费	320,532,302.24	109,921,912.01
应付利息	22,440,918.92	18,484,097.38

项 目	年 月 日 2017 9 30	年 月 日 2016 12 31
应付股利
其他应付款	2,485,649,795.68	1,273,870,258.32
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	1,277,750,000.00	1,178,992,114.00
其他流动负债
流动负债合计	18,486,398,384.95	10,194,233,136.33
非流动负债:
长期借款	8,370,500,000.00	5,695,300,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款	13,107.88	85,130.86
长期应付职工薪酬	204,322,621.59	210,811,638.53
专项应付款	191,600,000.00	191,600,000.00
预计负债	9,658,864.81	9,647,943.08
递延收益	1,897,700,420.47	1,271,395,119.24
递延所得税负债	50,816,987.72	92,168,867.92
其他非流动负债	1,491,386,183.19	1,663,432,996.93
非流动负债合计	12,215,998,185.66	9,134,441,696.56
负债合计	30,702,396,570.61	19,328,674,832.89
股东权益:
股本	2,048,123,051.00	2,048,123,051.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积	20,836,959,593.65	20,836,959,593.65
减:库存股
其他综合收益	-77,556,269.84	-77,756,687.49
专项储备
盈余公积	159,041,385.27	159,041,385.27
未分配利润	2,153,070,607.08	919,049,392.02
归属于母公司股东权益合计	25,119,638,367.16	23,885,416,734.45
少数股东权益

项 目	年 月 日 2017 9 30	年 月 日 2016 12 31
股东权益合计	25,119,638,367.16	23,885,416,734.45
负债及股东权益总计	55,822,034,937.77	43,214,091,567.34

备考合并利润表

单位:元

项 目	年 月 2017 1-9	年度 2016
一、营业收入	16,394,589,664.82	15,659,372,195.35
减:营业成本	12,913,703,729.30	12,584,458,991.02
税金及附加	77,441,105.57	62,629,539.74
销售费用	305,831,565.12	387,508,178.36
管理费用	1,664,798,080.37	2,092,619,542.71
财务费用	387,183,831.01	28,517,132.61
资产减值损失	146,299,370.37	146,505,141.32
加:公允价值变动收益
投资收益	-204,576.58	11,932,083.23
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-204,576.58	-669,469.28
资产处置收益
其他收益	623,597,026.51
二、营业利润	1,522,724,433.01	369,065,752.82
加:营业外收入	13,152,158.80	749,585,104.19
减:营业外支出	3,422,374.66	21,635,512.77
三 、利润总额	1,532,454,217.15	1,097,015,344.24
减:所得税费用	214,367,077.45	168,005,677.10
四、净利润	1,318,087,139.70	929,009,667.14
归属于母公司股东的净利润	1,318,087,139.70	929,009,667.14
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额	200,417.65	25,513,531.44
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	200,417.65	25,513,531.44
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	5,312,360.11	-7,563,081.90
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	5,312,360.11	-7,563,081.90
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	-5,111,942.46	33,076,613.34
1、外币财务报表折算差额	-5,111,942.46	33,076,613.34
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

项 目	年 月 2017 1-9	年度 2016
六 、综合收益总额	1,318,287,557.35	954,523,198.58
归属于母公司股东的综合收益总额	1,318,287,557.35	954,523,198.58
归属于少数股东的综合收益总额
七 、每股收益
(一)基本每股收益	0.6436	0.4536
(二)稀释每股收益	0.6436	0.4536

二、报告期合并报表范围及其变化

报告期内,公司合并范围及变化情况如下:

序 号	公司名称	年 2019 12 月 日 31	年 2018 12 月 日 31	年 2017 12 月 日 31	年 2016 12 月 日 31	年 2015 12 月 日 31
1	上海天马微电子有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
2	成都天马微电子有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
3	深圳中航显示技术有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
4	武汉天马微电子有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
5	上海中航光电子有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
6	厦门天马微电子有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
7	上海天马有机发光显示技术 有限公司	合并	合并	-	-	-
8	天马微电子(香港)有限公司	合并	合并	合并	合并	合并
9	天马日本公司	合并	合并	合并	合并	合并
10	天马美国公司	合并	合并	合并	合并	合并
11	韩国天马公司	合并	合并	合并	合并	合并
12	天马欧洲公司	合并	合并	合并	合并	合并
13	深圳中航光电子有限公司	-	-	-	-	合并
14	天马微电子(印度)有限公司	合并	-	-	-	-
15	湖北长江新型显示产业创新 中心有限公司	合并	-	-	-	-

年合并范围变动原因:2016年8月5日公司召开的第八届董事会第二次会议和 年8月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子 公司深圳光电子的议案》,同意本公司吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司。 年12月13日,深圳中航光电子有限公司经核准注销,本公司为合并后存续公司。

2017年合并范围未发生变动。

2018年合并范围变动原因:公司于2018年2月完成重大资产重组,收购了厦门天 马100%股权、天马有机发光60%股权,厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。天 马有机发光自2018年2月份纳入合并报表范围;由于收购厦门天马构成同一控制下企 业合并,按照会计准则相关要求,厦门天马自报告期期初即纳入合并报表范围。

2019年,公司合并范围内子公司新增天马微电子(印度)有限公司和湖北长江新 型显示产业创新中心有限公司。

公司于2019年6月20日召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过《关于投资 设立印度子公司的议案》,同意公司与上海光电子共同出资约7.4万美元在印度设立子 公司。2019年10月,印度子公司"Tianma Microelectronics (India) Private Limited"取 得了印度政府颁发的注册证书。

公司于2019年7月31日召开第九届董事会第二次会议及2019年8月16日召开2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》,同意公司投 资15亿元人民币设立湖北长江新型显示产业创新中心有限公司,作为公司的新型显示 产业创新发展平台。2019年9月,创新中心完成工商登记手续,并取得了武汉市市场 监督管理局颁发的营业执照。

项目	年 月 日 2019 12 31 年度 /2019	2018年12月 31日/2018 年度	年 月 日/2017 2017 12 31 年度
总资产(亿元)	654.51	600.37	547.51
总负债(亿元)	387.44	340.32	302.65
全部债务(亿元)	283.25	229.11	195.83
所有者权益(亿元)	267.07	260.05	244.86
营业总收入(亿元)	302.82	289.12	238.24
利润总额(亿元)	10.19	10.19	16.84
净利润(亿元)	8.29	9.84	15.35
扣除非经常性损益后 的净利润(亿元)	2.46	-0.44	3.88
归属于母公司所有者 的净利润(亿元)	8.29	9.26	10.91
经营活动产生现金流 量净额(亿元)	47.61	35.65	33.29
投资活动产生现金流 量净额(亿元)	-92.95	-56.39	-109.98
筹资活动产生现金流 量净额(亿元)	40.29	3.79	80.15
流动比率	0.71	0.77	0.86
速动比率	0.54	0.60	0.72

三、报告期主要财务数据及财务指标

资产负债率(%)	59.20	56.69	55.28
债务资本比率(%)	51.62	46.84	44.44
营业毛利率(%)	16.85	15.19	20.19
平均总资产回报率	2.79	2.88	4.45
(%)
加权平均净资产收益
率(%)	3.15	3.71	6.25
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益	0.94	-0.18	2.75
率(%)
EBITDA(亿元)	51.66	49.12	45.94
全部债务比 EBITDA	0.18	0.21	0.23
利息倍数 EBITDA	5.27	5.91	8.02
应收账款周转率(次)	4.51	4.72	5.50
存货周转率(次)	7.36	8.00	8.39

注:上表财务指标计算方法如下:

1.全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款、 政府无息贷款、非金融机构贷款+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债中的长期借 款、委托贷款、政府无息贷款和融资租赁款+其他流动负债中的超短期融资券

2.流动比率=流动资产/流动负债

3.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4.资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+股东权益)

6.营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

7.平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出(扣除财政贴息))/((期初资 产余额+期末资产余额)/2)

8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算

9.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出(扣除财政贴息)+固定资产折旧+投资性房地 产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

11.EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出(扣除财政贴息)+资本化利息支 出)

12.应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)

13.存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资 金需求,经公司第九届董事会第五次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过, 公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过 30 亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于置换已有到期债务。由于发行人子 公司武汉天马处于疫情主要地区武汉市,发行人拟使用不低于募集资金总额 10%的资 金置换武汉天马到期的银行贷款,以减轻该子公司债务负担,支持武汉天马业务开展。

公司拟使用本期债券募集资金置换以下有息债务:

单位:亿元

借款主体	贷款银行	借款余额	到期日	备注
厦门天马	中国银行股份有限公司	3	2020-2-24	-
武汉天马	中国邮政储蓄银行股份有 限公司	4.5	2020-6-26	-
厦门天马	中国工商银行股份有限公 司	1.5	2020-7-24	可以提前还款
厦门天马	中国邮政储蓄银行股份有 限公司	3	2020-8-25	可以提前还款
厦门天马	中国银行股份有限公司	4	2020-7-24	可以提前还款

考虑到发行时,募集资金到账时间的不确定性,若本期债券募集资金未能及时到 位去偿还列表中的到期有息债务,发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行偿还 到期有息债务,待本期债券募集资金到位后再进行相应置换。

发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相 关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构 和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体明细。如募集资金到位与 预计时间不一致,发行人将严格按照相关法律法规及监管机构的要求进行调整事宜。 发行人相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集 资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会 决议并按照本募集说明书披露的用途使用,不会将募集资金转借他人。主承销商及债

券受托管理人也会密切监察募集资金的使用情况,确保募集资金用途与募集说明书中 所述一致。

在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管 理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12 个月)。

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者董事会 授权人士批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好 的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

三、本期债券募集资金专项账户管理安排

为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致,保障本期债券 持有人的合法权利,公司聘请中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、 中信银行股份有限公司作为本期债券募集资金专项账户的监管银行,并与监管银行及 债券受托管理人签署三方《账户监管协议》。

(一)账户设立

公司将于本期债券发行前在中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、 中信银行股份有限公司开设募集资金专项账户,专门用于本期债券募集资金的接收、 存储及划转。公司将在发行首日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账 户信息。

(二)账户资金用途

本期债券发行完成后,公司将本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。 公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。

本期债券为公开发行,募集资金用途不得变更,必须用于核准的用途,不得用于 弥补亏损和非生产性支出,募集资金不得转借他人。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

(一)对公司偿债能力的影响

以 2019 年 12 月 31 日财务数据为基准,本期债券全部发行完成后,若募集资金 全部用于偿还短期借款,发行人流动比率将由 0.71 提升至 0.76,速动比率将由 0.54 提升至 0.58,流动比率及速动比率将均有改善,流动资产对于流动负债的覆盖能力得 到提升,短期偿债能力增强。

(二)对公司负债期限结构的影响

本期债券发行完成后,若募集资金全部用于偿还短期借款,发行人长期债务规模 将有所增加,债务期限结构将相对长期化。

(三)对公司财务成本的影响

发行长期限、利率固定的公司债券,有利于公司在较长期限内锁定财务成本,规 避利率波动风险。

五、前次募集资金使用情况

发行人于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会"证监许可【2018】 1740 号"文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。发行 人于 2018 年 12 月完成首期 10 亿元发行,扣除发行费用后,该期发行募集资金实际 到账 9.97 亿元,发行人已将全部募集资金用于补充流动资金;发行人于 2019 年 3 月 完成第二期 10 亿元发行,扣除发行费用后,该期发行募集资金实际到账 9.97 亿元, 发行人已将全部募集资金用于补充流动资金。

发行人于 2020 年 2 月 27 日获得中国证券监督管理委员会"证监许可【2020】356 号"文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。发行人于 2020 年 3 月完成首期 10 亿元发行,扣除发行费用后,该期发行募集资金实际到账 9.994 亿元,发行人已将全部募集资金用于置换到期债务。

发行人已按核准的用途使用前次债券募集资金,不存在挪用募集资金、将募集资 金转借他人等违规行为。

第六节备查文件

一、备查文件

(一)发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表及审计报告和 2020 年 1-3 月财务报表;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及其摘要,或到本公司及主承销商处查阅 本募集说明书全文及上述备查文件。