TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-036

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2020 年4月14日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2020年4月17日（星 期五）以通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的 董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、 董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士。本次会 议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、逐项审议通过《关于修订公司2019年度非公开发行A股股票方 案的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决，非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关 事项已经第九届董事会第四次会议、第七次会议、第十一次会议以及公 司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门授 权机构批准。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

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实施细则》并结合公司实际情况，对本次发行的发行对象、发行价格及 定价原则和限售期进行调整。修订内容具体如下：

1 、发行对象及认购方式

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动 人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资 集团有限公司在内的不超过 十名 的特定投资者，其中，湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙）承诺不参与竞价过程且接受最终确定 的发行价格，拟认购股份数为不超过8,192.4922 万股，即不超过本次 非公开发行A 股股票数量的20%；湖北省科技投资集团有限公司承诺不 参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数量为 7,094.1981 万股。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技 投资集团有限公司外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金 管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技 投资集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证 监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规 定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承 销商）协商确定。

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发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。 修订后：

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动 人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资 集团有限公司在内的不超过 三十五名 的特定投资者，其中，湖北长江天 马定增投资基金合伙企业（有限合伙）承诺不参与竞价过程且接受最终 确定的发行价格，拟认购股份数为不超过8,192.4922 万股，即不超过 本次非公开发行A 股股票数量的20%；湖北省科技投资集团有限公司承 诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数量为 7,094.1981 万股。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技 投资集团有限公司外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金 管理公司 、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技 投资集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证 监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规 定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承 销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

2 、定价基准日、发行价格及定价原则

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表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票 修订前：

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行A 股股票的发行期首 日。

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基 准日前20 个交易日深天马股票交易均价的 90% 。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投 资集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方 式无法产生本次发行的发行价格，则湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司按本次发行的发行底价 （即定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的 90% ）认购公 司本次发行的股票。

修订后：

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行A 股股票的发行期首

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日。

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基 准日前20 个交易日深天马股票交易均价的 80% 。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投 资集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方 式无法产生本次发行的发行价格，则湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司按本次发行的发行底价 （即定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的 80% ）认购公 司本次发行的股票。

3 、限售期

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

修订前：

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 和湖北省科技投 资集团有限公司 认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36 个月内

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不得转让。其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券 交易所的相关规定执行。

修订后：

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）认购的本次非公 开发行的股份自上市之日起36 个月内不得转让； 湖北省科技投资集团 有限公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起18 个月内不得转

让 ；其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月 内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定执行。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订 稿）的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决，非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联 交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名

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川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决，非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

公司拟与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，具体内容详见公司 同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司与湖北长江天马 定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股票 认购协议之补充协议的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、审议通过《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条

• 件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

  • 该议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决。 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

公司拟与湖北省科技投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，具体内容详见公司同日在《证券时报》 和巨潮资讯网上披露的《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签署 附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司于2020年5月6日（星期三）召开2020年第三次临时 股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

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特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 二 〇 年四月十八日

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