TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，我们作为天马微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，在审议有关议案后，对公司第九届董事 会第十二次会议审议的非公开发行A 股股票相关事项，发表如下独立 意见：

一、关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的独立意

见

针对公司第九届董事会第十二会议审议通过的《关于公司修订 2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案》，我们认为本次修订后 的非公开发行A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、 募集资金用途等均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意《关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票 方案的议案》。

二、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票 预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 （2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利 能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》。

三、关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合 伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交 易的独立意见

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》， 我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司本次 非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律 法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为， 不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协 议暨关联交易的议案》。

四、关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效 的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的独立意见

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条

第 2 页 共 3 页

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协 议合法、有效，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，湖北省科技投资 集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述 关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公 平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订 附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议 案》。

==> picture [420 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页