TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Mar 23, 2020

天马微电子股份有限公司 （深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918）

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非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复报告

联合保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年三月

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天马微电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 2 月 26 日出具的《天马微电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 收悉，中信证券股份有限公司、中航证券有限公司作为联合保荐 机构和主承销商，与公司、公司律师及公司会计师对反馈意见所 列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐人出具的尽职调 查报告（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：	对保荐人出具的尽职调查报告（申报稿）的修改
楷体（不加粗）：	对保荐人出具的尽职调查报告（申报稿）的引用

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2

目录

问题 1. ....................................................................................................................................... 4 问题 2. ..................................................................................................................................... 16 问题 3. ..................................................................................................................................... 28 问题 4. ..................................................................................................................................... 36 问题 5. ..................................................................................................................................... 42 问题 6. ..................................................................................................................................... 48

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问题 1.

认购人长江天马基金是合伙企业，请申请人补充说明以下事项：（1）穿透披 露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，认购资金来源于自有 资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直 接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其控股 股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形发表明确意见。（2）穿透计算出资人是否超过 200 人，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定。（3）各层合伙人之间是否存在分级收益等结构 化安排，如无，请进行承诺。（4）合伙协议是否明确约定在锁定期内，各层合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（5）长江天马基金作为控股股东一致 行动协议方，合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和 高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八 十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要 约收购等法定义务时，将合伙人或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持 有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；本次预案是否依照 有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务。（6）是否 存在上市公司董监高或其他员工作为各层合伙人的情形。如存在，是否取得主管 部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规 定。请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺。请保荐机构和申请人律师就上 述事项进行核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东 权益发表明确意见。

回复：

一、穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，认 购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存 在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形发表明确意见。

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（一）各层出资人具体认购份额

根据长江天马基金全体合伙人签署的《湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”），长江天马基金的合伙人名称、 合伙人性质、认缴出资额、认缴比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	认缴比例
1	武汉东湖创新科技投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.09%
2	武汉东创光电子产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	57,100.00	50.00%
3	湖北省长江经济带产业引导基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	57,000.00	49.91%
合计			114,200.00	100.00%

根据长江天马基金提供的资料及国家企业信用信息公示系统（http://www.gs xt.gov.cn）公示的信息，长江天马基金穿透各层出资人的具体情况如下：

第一层出资人 及出资比例	第二层出资人及出 资比例	第三层出资人及出资 比例	最终穿透出资人 及最终出资比例	穿透计算出 资人数量
武汉东湖创新 科技投资有限 公司（0.09%）	武汉国有资产经营 有限公司（100%）	武汉市国资委 （100%）	武汉市国资委 （0.09%）	1
武汉东创光电 子产业投资基 金合伙企业（有 限合伙） （50%）	武汉东湖创新科技 投资有限公司 （0.53%）	武汉国有资产经营有 限公司（100%）	武汉市国资委 （50%）	1
	武汉国创创新投资 有限公司 （79.47%）	武汉国有资产经营有 限公司（99.21%）
		武汉东湖创新科技投 资有限公司（0.79%）
	武汉国有资产经营 有限公司（20%）	武汉市国资委 （100%）
湖北省长江经 济带产业引导 基金合伙企业 （有限合伙） （49.91%）	湖北省长江经济带 产业基金管理有限 公司（0.25%）	—	湖北省长江经济 带产业基金管理 有限公司（0.12%）	1
	湖北省长江产业投 资集团有限公司 （99.75%）	湖北省国资委 （100%）	湖北省国资委 （49.79%）

如上表所示，武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉东创光电子产业投资基 金合伙企业（有限合伙）最终穿透至国有资产监督督管理部门出资人均为武汉市 人民政府国有资产监督管理委员会（简称“武汉市国资委”），出资比例为 100%。 武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）为一家私募基金，已经在中

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国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号为 SGW456。

根据长江天马基金提供的资料及国家企业信用信息公示系统（http://www.gs xt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/）公示 信息，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（简称“长江产业 引导基金”）成立于 2015 年 12 月 28 日，已经在中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案，基金编号为 SR2459。湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（简 称“长江产业基金管理公司”）为长江产业引导基金的普通合伙人、执行事务合 伙人与基金管理人，出资比例为 0.25%；长江产业基金管理公司成立于 2015 年 1 2 月 25 日，为一家私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理私募基 金管理人登记，编号为 P1060517，长江产业基金管理公司属于已纳入中国证券 投资基金业协会监管范围的私募基金管理人。湖北省长江产业投资集团有限公司 为长江产业引导基金的唯一有限合伙人，出资比例为 99.75%，其唯一股东为湖 北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖北省国资委”）。鉴于，长江产 业引导基金非专门投资于本次发行而设立且为已备案私募基金，长江产业基金管 理公司为已备案的私募基金管理人，因此，长江产业引导基金穿透至有限责任公 司、国有资产监督管理机构后的出资人分别为长江产业基金管理公司、湖北省国 资委，出资比例为 0.25%、99.75%。

（二）出资人认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其 控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形

1 、长江天马基金

2020 年 3 月 23 日，长江天马基金出具相关承诺，具体如下：“本企业认购 资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法 向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关 联方（除因本企业签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致 上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或 实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或

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其他协议安排的情形。”

2 、武汉东湖创新科技投资有限公司

2020 年 3 月 23 日，武汉东湖创新科技投资有限公司出具相关承诺，具体如 下：“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基 金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的 关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接 或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 ” 情形 。

3 、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2020 年 3 月 23 日，武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）出 具相关承诺，具体如下：“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹 资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订 《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方 外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过 ” 其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 。

4 、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）

2020 年 3 月 23 日，长江产业引导基金出具相关承诺，具体如下：“本企业 对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作 为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的 一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上 市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务 ” 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 。

5 、武汉国有资产经营有限公司

2020 年 3 月 23 日，武汉国有资产经营有限公司出具承诺，具体如下：“本

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企业对武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司的出资来源 于本企业自有资金，对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出 资来源于武汉市战略性新兴产业专项引导基金，属于武汉市财政资金，均不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江 天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司 新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制 人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 ” 安排的情形 。

6 、武汉国创创新投资有限公司

2020 年 3 月 23 日，武汉国创创新投资有限公司出具承诺，具体如下：“本 企业对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业 自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公 司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行 动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补 ” 偿、承诺收益或其他协议安排的情形 。

7 、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司

2020 年 3 月 23 日，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司出具承诺，具 体如下：“本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出 资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接 间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有 限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购， 不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业 ” 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 。

8 、湖北省长江产业投资集团有限公司

2020 年 3 月 23 日，湖北省长江产业投资集团有限公司出具承诺，具体如下： “本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于

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8

本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的 一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上 市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务 ” 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 。

9 、上市公司

2020 年 3 月 23 日，上市公司出具承诺，具体如下：“就本次发行，本企业 不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其 ” 他协议安排的情形 。

10 、上市公司控股股东中航国际控股

2019 年 8 月 28 日，上市公司控股股东中航国际控股出具承诺，具体如下： “本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有 关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认 购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资 助或补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及 其关联方）所获得收益作出保底承诺或类似保证收益之安排。”

11 、上市公司实际控制人中航国际

2019 年 8 月 28 日，上市公司实际控制人中航国际出具承诺，具体如下：“本 公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关规 定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认购对 象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或 补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关 联方）所获得收益作出保底承诺或类似保证收益之安排。”

综上，长江天马基金及其各层出资人本次认购资金来源为自有或自筹资金， 不存在对外募集（各层出资人作为私募基金依法对合格投资者募集除外）、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金与上市公 司签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增关

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联方情形外）资金用于本次认购；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直 接或通过其利益相关方向长江天马基金及其各层出资人提供财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形。上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存 在损害公司及其中小股东权益的情形。

二、穿透计算出资人是否超过 200 人，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（一）长江天马基金穿透出资人为 3 人，未超过 200 人

如问题 1 第（1）问回复所述，长江天马基金在工商行政管理部门登记的合 伙人共计 3 人，分别为：武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉东创光电子产业 投资基金合伙企业（有限合伙）及长江产业引导基金。其中：

武汉东湖创新科技投资有限公司穿透后的最终出资人为武汉市国资委，武汉 东湖创新科技投资有限公司为已备案登记的私募基金管理人，登记编号为 P1004895。因此，武汉东湖创新科技投资有限公司穿透计算为 1 个出资人；

武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2019 年 7 月 9 日成 立，在工商行政管理部门登记的合伙人共计 3 人，分别为武汉国创创新投资有限 公司、武汉国有资产经营有限公司、武汉东湖创新科技投资有限公司；武汉东创 光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）为已备案私募基金，基金编号为 SGW456，鉴于其成立时间较短，对其进行穿透后最终出资人为武汉市国资委。 因此，武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透计算为 1 个出资 人；

长江产业引导基金于 2015 年 12 月 28 日成立，为已备案的私募基金，基金 编号为 SR2459。长江产业引导基金在工商行政管理部门登记的合伙人共计 2 人， 分别为长江产业基金管理公司及湖北省长江产业投资集团有限公司，其中长江产 业基金管理公司为长江产业引导基金的普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理 人。鉴于长江产业引导基金非专门投资于本次发行的已备案私募基金，长江产业 基金管理公司为已备案的私募基金管理人，因此，长江产业引导基金穿透至有限 责任公司、国有资产监督管理机构后的出资人分别为长江产业基金管理公司、湖

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北省国资委，出资比例为 0.25%、99.75%。综上，长江产业引导基金穿透计算为 1 个出资人。

综上，长江天马基金最终穿透计算的出资人数量为 3 人，未超过 200 人。

（二）长江天马基金作为本次发行认购对象，符合新旧《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条规定

根据上市公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第七次会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案，本次发行对象为包括长江 天马基金在内的不超过 10 名特定投资者。

根据长江天马基金提供的资料，长江天马基金已经按照《证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等规定办理了备案手续的私募基金，属于已纳入中国证券投资基金 业协会监管的私募基金，其参与本次认购已经上市公司股东大会决议通过，其不 属于境外战略投资者，具备参与本次认购的主体资格，其穿透后的投资人为 3 人。因此，长江天马基金作为本次发行认购对象，符合旧《上市公司证券发行管 理办法》（2008 年修订）及新《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）第 三十七条的规定。

（三）长江天马基金作为本次发行认购对象，符合旧《上市公司非公开发 行股票实施细则》（ 2017 年修订）第八条及新《上市公司非公开发行股票实施细 则》（ 2020 年修订）第九条规定

长江天马基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，属于旧《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）第八条及新《上市公司非公开 发行股票实施细则》（2020 年修订）第九条中规定的“其他合法投资者组织”，具 备参与本次认购的主体资格。

长江天马基金属于已备案私募基金，且穿透披露的投资人为 3 个，其作为本 次发行认购对象，符合旧《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订） 第八条及新《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第九条对非公 开发行对象数量的规定。

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综上，长江天马基金穿透计算出资人为 3 人，不超过 200 人，符合新旧《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条及旧《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017 年修订）第八条、新《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） 第九条的规定；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及其 中小股东权益的情形。

三、各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺。

根据长江天马基金《合伙协议》，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排。

2020 年 3 月 23 日，长江天马基金出具承诺，具体如下：“本企业、本企业 穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。”

2020 年 3 月 23 日，长江天马基金全体合伙人武汉东湖创新科技投资有限公 司、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江经济带产 业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“全体合伙人”）分别出具承诺，具 体如下：“本企业作为长江天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出 资人与其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结 构化安排。”

2020 年 3 月 23 日，长江天马基金穿透后的出资人武汉国有资产经营有限公 司、武汉国创创新投资有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省长 江经济带产业基金管理有限公司（以下简称“穿透后的出资人”）分别出具承诺， 具体如下：“本企业作为长江天马基金穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后 的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之 间，不存在分级收益等结构化安排。”

综上，长江天马基金全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；上述情 况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及其中小股东权益的情形。

四、合伙协议是否明确约定在锁定期内，各层合伙人不得转让其持有的产 品份额或退出合伙。

长江天马基金《合伙协议》第十条约定：“基金存续期内，除法律规定或本

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协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资”，同时， “ ” 《合伙协议》的第八条规定： 基金存续期为 5 年 。

2020 年 3 月 23 日，长江天马基金全体合伙人分别出具承诺，具体如下：“就 合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售 ” 期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业 。

2020 年 3 月 23 日，长江天马基金穿透后的出资人分别出具承诺，具体如下： “就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的 限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合 ” 伙企业 。

综上，长江天马基金全体合伙人及穿透后的出资人已经承诺，在长江天马基 金持有上市公司股份的锁定期内，不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份 额或退出合伙企业；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司 及其中小股东权益的情形。

五、长江天马基金作为控股股东一致行动协议方，合伙协议是否明确约定 委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙 人或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企 业持有的公司股票数量合并计算；本次预案是否依照有关法规和公司章程的规 定，履行关联交易审批程序和信息披露义务。

（一）关于合伙协议约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管 持股变动管理规则等相关规定的义务、合并计算股票数量的情况

2020 年 3 月 23 日，武汉东湖创新科技投资有限公司出具承诺，具体如下： “对于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高 管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等 有关法律法规及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要 约收购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直 接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。本企

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业承诺提醒、督促有限合伙人武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙） 和湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）履行上述义务。”

2020 年 3 月 23 日，武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）出具承诺，具体如下：“对 于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持 股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关 法律法规及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收 购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持 有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。”

（二）关于本次预案依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批 程序和信息披露义务的情况

1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 关联董事已对相关议案进行回避表决。2019 年 8 月 29 日，公司对前述董事会决 议进行了公告。

2、2019 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相 关的议案，公司董事会审议同意本次发行增加特定发行对象湖北科投。关联董事 已对相关议案进行回避表决。2019 年 11 月 16 日，公司对前述董事会决议进行 了公告。

3、2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发 行相关的议案。涉及关联方的议案，需要回避表决的股东均进行了回避表决。2019 年 12 月 3 日，公司对前述股东大会决议进行了公告。

4、2020 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，在本次发 行预案中补充披露相关信息。

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综上，长江天马基金全体合伙人已出具相关承诺，确认将遵守短线交易、内 幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办 法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息 披露、要约收购等法定义务时，将全体合伙人和长江天马基金认定为一致行动人， 将全体合伙人直接持有的公司股票数量与长江天马基金持有的公司股票数量合 并计算；本次非公开发行预案已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交 易审批程序和信息披露义务的情况；上述情况不存在违反相关法律法规的情形， 不存在损害公司及其中小股东权益的情形。

六、是否存在上市公司董监高或其他员工作为各层合伙人的情形。如存在， 是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有 公司股份的规定。

长江天马基金穿透后的各层出资人均为合伙企业、有限公司及国有资产监督 管理部门，不存在上市公司董监高或其他员工作为各层合伙人的情形。

2020 年 3 月 23 日，上市公司出具承诺，具体如下：“本企业董事、监事、 高级管理人员或其他员工不属于本次发行对象长江天马基金及其穿透后的的各 层合伙人。”

综上，本次发行不存在上市公司董监高或其他员工作为长江天马基金的各层 合伙人的情形；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及其 中小股东权益的情形。

七、中介机构核查意见

经核查，公司本次发行保荐机构、律师认为：

1、长江天马基金及其各层出资人本次认购资金来源为自有或自筹资金，不 存在对外募集（各层出资人作为私募基金依法对合格投资者募集除外）、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金与上市公 司签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增关 联方情形外）资金用于本次认购；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直 接或通过其利益相关方向长江天马基金及其各层出资人提供财务资助、补偿、承

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诺收益或其他协议安排的情形；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存 在损害公司及其中小股东权益的情形。

2、长江天马基金穿透计算出资人为 3 人，不超过 200 人，符合新旧《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条及旧《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017 年修订）第八条、新《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） 第九条的规定；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及其 中小股东权益的情形。

3、长江天马基金全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；上述情况 不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及其中小股东权益的情形。

4、长江天马基金全体合伙人及穿透后的出资人已经承诺，在长江天马基金 持有上市公司股份的锁定期内，不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额 或退出合伙企业；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及 其中小股东权益的情形。

5、长江天马基金全体合伙人已出具相关承诺，确认将遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》 第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披 露、要约收购等法定义务时，将全体合伙人和长江天马基金认定为一致行动人， 将全体合伙人直接持有的公司股票数量与长江天马基金持有的公司股票数量合 并计算；本次非公开发行预案已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交 易审批程序和信息披露义务的情况；上述情况不存在违反相关法律法规的情形， 不存在损害公司及其中小股东权益的情形。

6、本次发行不存在上市公司董监高或其他员工作为长江天马基金的各层合 伙人的情形；上述情况不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及其中 小股东权益的情形。

问题 2.

本次募投包括新建厂房、生产线，也包括对一期的升级改造。请保荐机构和 律师核查申请人一期项目产能、是否全部建设完成、报告期产量情况；本次募投

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的产能、建设期、投产期，结合现有产品产销率、市场竞争情况、下游市场规模 等情况分析募投项目风险。

回复：

一、申请人一期项目产能、是否全部建设完成、报告期产量情况

（一）一期项目产能情况、是否全部建设完成

武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线一期项目（以下简称“武汉 G6 一期 项目”）目前尚处于建设期，截至 2019 年 12 月 31 日，武汉 G6 一期项目完工进 度为 82.78%，尚未全部建设完成，处于产品量产与产能爬升期。其规划产能为 月加工第 6 代 LTPS AMOLED 玻璃基板 3 万张，截至 2019 年 12 月 31 日，武汉 G6 一期项目实际产能为月加工第 6 代 LTPS AMOLED 玻璃基板 2 万张，尚未达 到满产状态。

随着武汉 G6 一期项目技术与经验的不断成熟，其建设进度与产能提升速 度不断加快。同时，武汉 G6 一期项目在产能爬升过程中积累了制造工艺、产品 开发、供应链体系配套等多方面的经验，可有效复制至武汉 G6 二期项目，提升 其建设进度。此外，武汉 G6 一期项目通过量产出货为武汉 G6 二期项目打下了 良好的客户基础，有助于武汉 G6 二期项目产能快速释放，武汉 G6 一期项目已 向小米、联想、华硕、传音、HTC、LG 等下游品牌客户量产供应 AMOLED 面 板，同时诸多下游知名消费电子品牌厂商已与公司达成采购意向，项目采购进度 目前处于已开案的阶段。预计武汉 G6 二期项目建成投产后，其产量将快速增加， 协同武汉 G6 一期进一步提高公司在 AMOLED 领域的市场占有率。

武汉 G6 一期项目目前尚处于建设期及未达到满产状态的原因如下：

1 、武汉 G6 一期项目为公司首个投建的第 6 代 AMOLED 生产线，产线建 设前期为技术探索与经验积累期，建设及产能爬坡周期相对较长

显示面板领域每种技术的首条生产线建设及产能爬坡周期一般相对较长，存 在较为明显的学习曲线，首条产线积累的技术、量产经验与客户可有效复制至后 续建设的同技术产线上，而其后建设的生产线爬坡周期则会逐步变短。参考公司 在 LTPS 技术领域的生产线建设经验，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线从

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投建到满产共 33 个月，相比于公司首条 LTPS 生产线厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 生产线缩短 17 个月，并为国内最先建设完成的第 6 代 LTPS 产线。武 汉 G6 一期项目为公司投建的第一条 AMOLED 第 6 代生产线，是目前 AMOLED 领域的最高世代线，技术难度较高，同时在建设及投产期间需要大量的技术探索 与经验积累，导致产能爬坡时间相对较长。

2 、武汉 G6 一期项目为国内最早的第 6 代 AMOLED 生产线之一，随着 AMOLED 技术和工艺出现新趋势，公司对武汉 G6 一期项目进行升级进而影响 了建设进度及产能提升进度

一方面，公司在投建武汉 G6 一期项目时已结合自身在 AMOLED 领域的技 术积累与产线管理经验，并基于当时的下游市场需求判断，设定了武汉 G6 一期 项目技术路线，并在厂房及配套设施建设等层面均基于月加工第 6 代 LTPS AMOLED 玻璃基板 3 万张的产能进行了匹配。

另一方面，AMOLED 技术发展较为迅速，曲面屏、异形屏、折叠屏、屏下 集成等柔性 AMOLED 技术以及 LTPO 等新型背板技术逐步发展并开始批量应 用，导致下游行业对于 AMOLED 面板的形态、设计、功能等方面的需求较为多 样化，如挖孔、3D 双曲面 90°弯折、屏下相机、超高频率显示、大面积指纹识 别等。根据市场需求及 AMOLED 技术发展情况，本次募投项目内容其中包括了 对武汉 G6 一期项目部分技术及工艺方案的升级调整，增加了触控集成技术 TPOT 和挖孔屏 AA Hole 的制程能力，同时进行刚性 AMOLED 转柔性 AMOLED 的封 装技术升级改造，产线升级影响了武汉 G6 一期项目产能提升进度。

3 、国内 AMOLED 产业尚处于追赶阶段，国内同行业公司投建的第 6 代 AMOLED 生产线均处于建设期，行业内厂商在建设及产能提升过程中不断根据 市场和技术需求升级产线

韩国在 AMOLED 产业化方面处于全球垄断地位，国内 AMOLED 产业由于 起步较晚，尚处于快速追赶阶段，与武汉 G6 一期项目同世代的其他国内公司第 6 代 AMOLED 生产线均处于规划或建设期内，与公司同时期的投建产线目前均 处于量产爬坡阶段，且均未达到设计产能。同时，在产能提升过程中，行业内厂 商根据市场和技术需求升级产线符合行业惯例。

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（二）一期项目报告期产量情况

武汉 G6 一期项目已于 2018 年 6 月达到批量供货状态，并向品牌客户量产 出货，目前产量仍处于爬升期。随着武汉 G6 一期项目产能的逐渐释放，2019 年 其 AMOLED 面板产量已超过 500 万片。同时，下游市场需求的不断增长使得武 汉 G6 一期项目 2019 年产销率超过 100%。武汉 G6 一期项目出货量的增加有效 推动了公司在 AMOLED 面板领域的市场占有率，根据 Omdia（原 IHS）数据， 2019 年公司 AMOLED 智能手机面板出货量位于全球第六、国内第四，市场占有 率约为 1.1%，较 2018 年上升 0.9 个百分点。随着武汉 G6 一期产能爬升和二期 项目的建成投产，公司在 AMOLED 领域的市场地位有望进一步提升。

二、本次募投的产能、建设期、投产期

本次募投项目建成投产后，第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目（一期）和 第 6 代 LTPS AMOLED 生产线（二期）项目合计形成月产 3.75 万张柔性 AMOLED 显示面板的能力。

本次募投项目于 2018 年 8 月开始建设，建设周期预计为 25 个月，预计于 2020 年 9 月完成项目建设，并开始投产，投产期预计为 15 个月，预计于 2021 年达产。

三、结合现有产品产销率、市场竞争情况、下游市场规模等情况分析募投 项目风险

（一）公司现有产品的产销率

2017 年至 2019 年，公司 AMOLED 产品与显示面板总体的产销率如下所示：

产品	报告期	实际产量 （万片）	销量 （万片）	产销率
AMOLED面板	2018年度	208.03	146.90	71%
	2019年度	795.91	754.63	95%
显示面板总计	2017年度	24,479.66	25,163.54	103%
	2018年度	33,315.08	33,601.30	101%
	2019年度	31,974.63	31,953.55	100%

注：相关数据均基于公司合并报表口径统计得出，2017 年不包含天马有机发光显示面板出 货量（天马有机发光显示面板产品为 AMOLED 面板）与厦门天马显示面板出货量（厦门天

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马显示面板产品为 LTPS 面板）

由上表可知，公司 AMOLED 面板的产销率不断提升，2019 年公司已量产的 AMOLED 面板的产销率已达到 95%，同时，报告期内公司显示面板总体产销率 较高。因此，基于目前公司整体产销率和已量产的 AMOLED 面板产销率均较高， 本次募投项目新增的产能预计能够有效消化。

（二）公司所处行业市场竞争情况

1 、显示面板行业竞争较为激烈，市场集中度逐步提升，头部企业优势明显

显示面板产业主要聚集在日本、韩国、中国台湾、中国大陆，从显示面板产 业化历史来看，各国家和地区少数几家头部企业将占据大部分市场份额。国内显 示面板行业竞争目前已处于成熟期，行业内的领先企业凭借其在市场份额、资金 实力、技术研发等领域的综合优势在竞争中不断扩大市场占有率，行业的集中度 不断提升。根据 Omdia（原 IHS）数据统计，在中小尺寸显示面板领域，2017 年至 2019 年，全球前三大显示面板厂商的市场占有率由 41.00%提升至 46.50% （公司是全球前三大显示面板厂商之一），前十大显示面板厂商的市场占有率已 超过 77.1%。

公司将保持和巩固现有优势，同时由于目前 AMOLED 最主流的核心驱动技 术为 LTPS-TFT 技术，公司将利用在 LTPS-TFT 领域的深厚技术积累加快 AMOLED 量产，在显示面板行业集中度不断提升的背景下，公司将凭借在 LTPS TFT 领域和 AMOLED 领域的综合实力，将不断提升 AMOLED 产品的市场份额。

2 、国内厂商在 AMOLED 领域市场份额较小，但增长迅速，以公司为代表 的国内厂商正处于追赶国外同行的关键时期

在 AMOLED 领域，韩国三星占据绝对领先地位，据 Omdia（原 IHS）数据 统计，2019 年，三星在 AMOLED 市场的占有率为 74.5%。但随着国内面板厂商 技术不断成熟，国产面板厂商出货量逐渐提升，2019 年中国 AMOLED 面板厂出 货约 10,580 万片，市场份额 18.3%，出货同比增长 229.7%，正处于追赶国外同 行的关键时期。未来，AMOLED 将进入国产进口替代期，下游国内品牌客户从 供应链资源的保障、服务弹性、成本与交付时间等因素综合考虑，将逐渐转向国

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内厂商进行采购。公司作为国内中小尺寸显示面板领域的龙头企业，代表国家参 与全球竞争，有必要加快本次募投项目建设，进一步打破国外在 AMOLED 领域 的垄断。

3 、公司为中小尺寸显示面板领域的龙头企业，在 LTPS 等显示领域拥有领 先的市场地位

作为中小尺寸显示领域的龙头，公司在 LTPS 领域的有效产能规模全球领先， 根据 Omdia（原 IHS）数据统计，自 2017 年第四季度以来，公司 LTPS 智能手机 显示面板出货量连续两年稳居全球第一，2019 年公司在 LTPS 智能手机面板的市 场占有率占比约为 23.9%。同时，公司 2019 年在 LCD 挖孔屏市场占有率约为 67.5%，亦处于行业领先地位。此外，公司在车载领域亦拥有全球领先的市场地 位：据 Omdia（原 IHS）统计，2019 年，公司车载显示屏出货量全球第二，国内 第一，市场占有率为 14.4%，连续 5 年保持双位数增长。

在 AMOLED 领域，公司处于国内第一梯队地位。根据 Omdia（原 IHS）统 计，2019 年，公司 AMOLED 智能手机面板出货量位于全球第六、国内第四，市 场占有率约为 1.1%，较 2018 年上升 0.9 个百分点。此外，为满足 AMOLED 行 业不断增长的需求，公司已公告在厦门成立合资公司新建另一条第 6 代 AMOLED 生产线，本次募投和上述产线建成后，预计公司柔性 AMOLED 面板 产能规模将位于全球第三，国内第二。

4 、客户资源和行业经验是显示面板行业企业的核心竞争力之一，公司与全 球主流品牌客户建立了深度的共赢合作关系，是其核心战略合作伙伴

公司为全球主流移动智能终端厂商的重要战略合作伙伴，在合作时长、合作 深度、合作满意度等层面均持续领先。公司自成立以来便伴随全球主流品牌厂商 的成长而不断发展，同时是全球前十大手机品牌厂商的主流供应商。报告期内， 公司是华为、小米、vivo、OPPO 的核心战略供应商，并在主流品牌客户的供应 商体系中占据重要地位。根据 IDC 及公司资料整理，2019 年度，公司在华为、 小米、vivo、联想的智能手机显示面板供应份额均达到 25%及以上。

公司与主流品牌客户在技术及设计、产品研发等领域开展了深度合作。（1）

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在技术及设计层面，公司与下游品牌客户在 AMOLED、Notch 屏、超窄边框设 计、AA Hole 等多个领域进行合作研发，共同开发双盲孔、高频 120Hz 显示技术 等项目并已实现量产。（2）在产品研发层面，由于公司持续在下游品牌客户合作 中保持技术领先优势，客户与公司进行合作技术研发后通常优先锁定公司的屏幕 供应。公司的 AMOLED 面板已对小米、联想、华硕、传音、LG、华米、中兴 和飞亚达等下游品牌客户量产出货，同时诸多下游知名消费电子品牌厂商已与公 司达成采购意向，项目采购进度目前均处于已开案的阶段。同时，公司深度参与 华为、小米、vivo、OPPO 等品牌客户多款智能终端的首发及量产，例如：在智 能手机领域，公司研发 6.57 寸双盲孔 LTPS Incell 屏幕配合华为荣耀 V30 于 2019 年 11 月首发，为当前实现最小屏幕开孔的 LTPS 面板；公司研发的柔性 OLED 6.47 寸 FHD Notch 屏幕应用于小米 CC 系列，于 2019 年 10 月实现产品量产；在智 能穿戴设备领域，公司研发的刚性 OLED 0.95 寸屏幕应用于华米手环 4 的产品 量产。

公司通过优良的产品品质、稳定的交付时间等优质服务，在与核心客户深度 合作的过程中建立了高度的相互认同感。公司在华为、小米、vivo、OPPO、联 想等客户端竞争领域质量表现持续领先。公司分别获得了华为“2017 年度质量 专项奖”和“2018 年及 2019 年 GLOBAL GOLD SUPPLIER 奖”；小米 2019 年 核心供应商大会最高奖“最佳战略合作奖”；联想“2019 年最佳质量奖”等诸多 业内知名奖项。

5 、核心技术积累是显示面板行业的竞争基础，公司深耕中小尺寸 37 年， 技术积累深厚

作为国内最早的显示面板厂商之一，公司自设立之初便专注中小尺寸显示面 板，经过多年的积累，已取得领先的技术优势。在现有技术应用层面，公司在集 成触控技术（On-cell、In-cell）、全面屏技术、高分辨率技术等方面均处于行业领 先地位。在 AMOLED 等前瞻性技术布局层面，公司为国内最早布局 AMOLED 领域的厂商之一，在 AMOLED 折叠技术、屏下指纹识别技术等领域处于国内先 进水平，并在 AMOLED 技术核心驱动技术 LTPS-TFT 领域处于全球先进水平。 2010 年，公司投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，率先在国内开展

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AMOLED 的研发与生产；2013 年底，公司开始投资建设一条第 5.5 代 AMOLED 量产线；经过多年的探索，已成功掌握了关键技术，并在量产技术、工艺等方面 积累了丰富的经验。公司部分核心技术领先程度如下所示：

核心技术	技术领先程度
LTPS 全面屏	①实现超窄边框：左右边框达到0.6mm，上边框达到0.7mm，下边 框达到1.6mm，为行业领先 ②实现极致盲孔：盲孔内径达到2.7mm，盲孔边框达到0.45mm，为 行业最小的盲孔设计 ③实现超高频率显示，显示频率达到120Hz，为行业领先
LTPS 高分辨率	开发10.4英寸8k4k LTPS平板显示屏，物理分辨率可达到7680×4320 （847PPI），刷新全球平板显示屏幕最高PPI纪录，曾获中国电子信 息博览会创新金奖
折叠AMOLED	曲率半径：3mm（向内弯折）、5mm（向外弯折），为国内先进水平
中尺寸AMOLED	①拥有超短响应时间、超高对比度、超低反射率、100%NTSC 超广 色域、Real RGB像素排列等优势，响应时间<1ms，对比度>10万， 反射率<4.5%，NTSC>100% ②应用该技术的13.3寸FHD产品获得2019年中国电子信息博览会 金奖，该产品打通了中尺寸AMOLED 量产工艺，分辨率为 1920*1080，外形轻薄，在设计、工艺等方面处于行业先进水平
指纹识别AMOLED	能够兼容刚性和柔性产品，指纹识别分辨率>800PPI，为行业先进水 平
AM Micro LED	推出全球第一款透过率超过60%的7.56''AM Micro LED显示屏，显 示器分辨率达到720*480（114PPI），透明度超过60%，超窄边框达 0.68mm，曾获DISPLAY CHINA 2019显示产品创新应用奖
LTPS AM mini LED HDR	自主创新开发的LTPS AM mini LED HDR液晶显示产品，创造了显 示行业local dimming最高精细度，分区数高达4600分区以上，同时 该产品实现超高对比度（＞100,000：1）、高亮度（>1000nits）、高色 域（DCI-P3）、广视角等性能优势，曾获SID 2019“People's Choice Award”

（三）公司所处行业的下游市场规模

1 、 AMOLED 面板未来市场空间广阔，柔性 AMOLED 显示面板预计将成 为高端显示面板市场的主流技术

① AMOLED 为中小尺寸显示技术升级的主要路径，预计未来出货量快速增

长

在中小尺寸显示面板市场，随着消费者对产品体验的需求升级，AMOLED 显示面板具有优异的技术优势和更佳的显示性能，已成为技术升级的主要路径，

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预计未来出货量将快速增长，市场前景广阔。根据 Omdia（原 IHS）统计，2019 年 AMOLED 显示面板出货量为 5.94 亿片，预计到 2026 年，AMOLED 显示面板 出货量将达到 12.37 亿片，相比 2019 年增长 108.25%。

②柔性 AMOLED 显示技术将成为高端显示面板市场的主流技术

相对于硬屏 AMOLED，柔性 AMOLED 具有更高屏占比、可折叠甚至可卷 曲的技术特性，可为智能手机、可穿戴设备等终端设备的形态、功能带来革命性 的改变，将成为未来高端显示面板市场的主流技术。根据 Omdia（原 IHS）统计， 2019 年柔性 AMOLED 面板需求达到 1.94 亿片，硬屏 AMOLED 面板需求达到 3.84 亿片，未来随着柔性 AMOLED 技术和产业的成熟，预计到 2026 年柔性 AMOLED 面板需求将达到 6.45 亿片，超过硬屏 AMOLED 的 5.92 亿片，占比达 到 52.14%。

2017 年至 2026 年全球 AMOLED 中小尺寸市场需求趋势

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数据来源：Omdia（原 IHS）

• 2 、下游终端市场需求的快速增长将推动 AMOLED 面板行业快速发展

①智能手机为柔性 AMOLED 最大的消费市场且市场容量继续保持增长

智能手机为移动智能终端领域最主要的构成部分，而显示屏是智能手机最核 心的部件之一，品牌厂商为通过更佳的用户视觉交互体验刺激消费者换机，对具

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有高分辨率、可折叠、更轻薄特点的柔性 AMOLED 面板的需求不断增加。根据 Omdia（原 IHS）数据统计，2019 年全球智能手机柔性 AMOLED 面板需求为 1.59 亿片，预计到 2026 年，全球智能手机柔性 AMOLED 面板需求将达到 5.92 亿片， 相比 2019 年增加 254.49%。

2017-2026 年全球智能手机显示屏市场需求趋势

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数据来源：Omdia（原 IHS）

②可穿戴设备市场为柔性 AMOLED 面板发展的新兴增长动力

除智能手机外，智能穿戴设备市场也是移动智能终端未来发展的重要领域。 智能穿戴设备的应用领域主要包括智能手环、智能手表、头戴式显示器等，而柔 性 AMOLED 显示面板因其在异形切割、低功耗、高屏占比、可折叠等方面的优 势地位，未来有望成为智能穿戴设备与人的重要互动途径之一，随着技术的进步， 智能穿戴设备出货量增长迅速。根据 Omdia（原 IHS）数据显示，2026 年智能穿 戴面板出货量预计将达 3.88 亿片，其中柔性 AMOLED 面板出货量预计将达 0.52 亿片，占比不断提升。

2017-2026 年全球智能穿戴显示屏市场需求趋势

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数据来源：Omdia（原 IHS）

③以车载显示为代表的专业显示类市场将为 AMOLED 面板的中长期发展 注入动能

专业显示领域包括车载显示、工业显示等领域。在车载显示领域，由于用户 对行车安全、娱乐、智能等方面的需求增加，伴随着车载智能化水平提升、5G 网络完善和应用水平升级，AMOLED 面板因具备高对比度、可弯折、一体黑等 特性符合高端车载客户的需求，根据 Omdia（原 IHS）预测，2026 年 AMOLED 面板车载市场需求量有望达到 400 至 500 万片。在工业显示领域，随着终端用户 对人机交互需求的提升与 5G 技术的成熟，工业显示设备厂商对设备的智能化、 显示信息多样化、大屏幕化等需求增加，也将为 AMOLED 面板提供较大的市场 空间。

综上所述，下游市场需求规模的不断增长将为公司本次募投项目的产能消化 提供广阔的市场空间，国内有效供给的 AMOLED 产能较小，各厂商均未大批量 出货。国内主要厂商均已规划或新建了 AMOLED 相关产线，但由于相关生产线 的产能释放需要一定时间，短期内国产 AMOLED 显示面板的出货量难以匹配快 速增长的需求。在显示面板行业集中度日趋提升、头部效应较为明显的趋势下， 公司作为中小尺寸显示领域的龙头企业，在 AMOLED 领域有着深厚的技术积累， 并与下游品牌客户建立了深度合作关系，2019 年已量产的 AMOLED 产品产销率 已达到 95%，可利用自身的技术与市场优势为本次募投项目的实施与产能消化提

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供有效保障。故而，本次募投项目实施具备技术、人员及市场基础，募投项目风 险相对可控。

针对募投项目存在的潜在风险，公司在本次非公开发行股票的预案“第四章、 六、（七）募集资金投资项目风险”中进一步补充披露如下：

“3 、产能无法得到有效消化的风险

本次募集资金投资项目建成达产后，公司 AMOLED 面板的产能将大幅增 加。虽然 AMOLED 领域目前呈现供不应求的状态，且公司与下游品牌客户深 度合作，并论证、制定了科学的产能消化措施。但若募集资金投资项目建成投 产后 AMOLED 面板的供求格局发生重大不利变化，或公司下游主要客户大幅 减少订单，则本次募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风 险。 ”

四、中介机构核查意见

保荐机构、律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅武汉 G6 一期项目进度、产能、产量数据等相关资料，了解武汉 G6 一期项目的建设进度及产销量情况。

2、通过访谈发行人管理层相关人员、查阅发行人同行业公司公开信息等方 式，核查武汉 G6 一期项目尚处于建设期及产能提升期的原因。

3、查阅武汉 G6 二期项目的可行性研究报告等相关资料，了解项目建设内 容、建设期限、实施计划等。

4、取得发行人现有产品产销率、市场地位等相关资料，并结合查阅行业研 究报告等公开资料、访谈发行人管理层相关人员等方式，了解发行人所处行业的 竞争情况和下游市场规模，分析募投项目风险。

经核查，保荐机构、律师认为：

1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人武汉 G6 一期项目尚处于建设期，其规 划产能为月加工第 6 代 LTPS AMOLED 玻璃基板 3 万张，截至 2019 年 12 月 31 日，武汉 G6 一期项目实际产能为月加工第 6 代 LTPS AMOLED 玻璃基板 2 万张。

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2、本次募投项目建成投产后，武汉 G6 一期项目和武汉 G6 二期项目将合计 形成月产 3.75 万张柔性 AMOLED 显示面板的生产能力。本次募投项目于 2018 年 8 月开始建设，建设周期预计为 25 个月，预计于 2020 年 9 月完成项目建设， 并开始投产，投产期预计为 15 个月，预计于 2021 年达产。

3、公司已量产的 AMOLED 面板及显示面板总体产销率均较高。显示面板 行业集中度逐步提升，国内厂商在 AMOLED 领域的市场份额增长迅速。公司作 为中小尺寸显示面板的龙头企业，拥有领先的市场地位、深厚的技术积累和稳定 的客户合作关系，竞争优势明显。同时，AMOLED 面板行业拥有广阔的市场空 间，下游市场规模不断增长。因此，本次募投项目实施具备技术、人员及市场基 础，募投项目风险相对可控。针对募投项目存在的潜在风险，公司已在本次非公 开发行股票的预案中进行了补充披露。

问题 3.

公司前次募集资金使用情况报告中未披露 2018 年收购资产的效益对比情 况。请申请人在反馈意见中披露。请保荐机构说明公司未披露上述信息的原因及 合理性，是否存在信息披露不完整的情形；同时督促公司董事会在截止 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告中披露上述内容。

回复：

一、公司前次募集资金使用情况报告中未披露 2018 年收购资产的效益对比 情况。请申请人在反馈意见中披露。请保荐机构说明公司未披露上述信息的原 因及合理性，是否存在信息披露不完整的情形

（一）发行人 2018 年收购厦门天马 100% 股权及天马有机发光 60% 股权系 以标的公司资产基础法的评估结果作为最终定价依据

经公司第八届董事会第十二次会议、第十七次会议及第二十一次会议和 2017 年第二次临时股东大会通过并经中国证监会核准，公司于 2018 年向厦门金 财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限 公司、中国航空技术厦门有限公司非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向 上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司非公开发行股份购

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买天马有机发光 60%股权，并于 2018 年 1 月 18 日完成资产交割。

该次交易定价系以标的公司的评估值作为定价依据，定价基准日为 2016 年 9 月 30 日。根据中联资产评估集团有限公司出具的并经有权国有资产监督管理 部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2358 号）、 （中联评报字[2016]第 2364 号），中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和 收益法对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的价值进行评估，并均采 用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据，标的资产评估值情况如 下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马100%股权	938,021.90	1,045,250.68	11.43%	1,031,241.36	9.94%
天马有机发光60% 股权	57,936.09	65,690.06	13.38%	64,832.97	11.90%
合计	995,957.99	1,110,940.74	11.54%	1,096,074.33	10.05%

注：该次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据。

（二）厦门天马及天马有机发光实际业绩与收益法评估预测业绩对比

根据中联评报字[2016]第 2358 号、中联评报字[2016]第 2364 号《资产评估 报告》，收益法评估中的业绩预测与厦门天马、天马有机发光实际业绩差异对比 情况如下：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	收益法评估下预测效益 （净利润）	收益法评估下预测效益 （净利润）	实现效益 （净利润）	实现效益 （净利润）	是否 达到 预计 效益
序 号	项目名称
			2018 年	2019 年	2018 年	2019 年
1	发行股份购买 厦门天马 100%股权及 天马有机发光 60%股权	不适用	83,100.00	149,047.00	74,269.20	74,898.39	否

1 、实际业绩与收益法预测效益存在差异的原因

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29

2018 年度，厦门天马实现预期效益，天马有机发光未实现预期效益，主要 原因为：

（1）营业收入相比预期降低 134,688 万元。由于天马有机发光 2018 年仍处 于大客户导入的关键期，需要较长的审核期与认证期，使得销售增长有所延迟， 影响了 2018 年的营业收入；

（2）毛利率相比预期降低 6 个百分点，主要系一方面由于营业收入下降未 实现规模效应，使得固定性经营成本较高，毛利率低于预期；另一方面为更好应 对市场及客户需求变化，天马有机发光 2018 年对生产线进行升级改造，一定程 度上影响了产能的实现，导致实际产能低于预期；

（3）管理费用（主要为研发投入）相比预期增加 10,556 万元。由于天马有 机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线是公司第一条 AMOLED 量产线，承担了 AMOLED 新产品和新技术试验及研发的主要职能，为攻克 AMOLED 产品的技 术、保持产品技术先进性、加快占领 AMOLED 市场，天马有机发光自身研发投 入大幅增加。

2019 年度，天马有机发光与厦门天马未实现预期效益，主要原因为：

（1）天马有机发光营业收入相比预期降低 119,773 万元，主要系天马有机 发光目前产品以手机屏为主，手机屏尺寸多数大于 6 寸，其 AMOLED 量产线四 分之一切割后用于生产手机产品经济效益较低。在此背景下，天马有机发光积极 寻求产品结构优化转型，增加应用于智能可穿戴设备等新兴领域的产品，但目前 在营业收入中的占比相对较低，故而天马有机发光 2019 年营业收入低于预期；

（2）天马有机发光毛利率相比预期降低 28.5 个百分点，主要由于营业收入 下降未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，毛利率低于预期；厦门天马毛 利率相比预期降低 1.9 个百分点，主要原因为厦门天马产品主要应用于智能手机 等消费品市场，受到下游市场需求的推动，厦门天马不断进行 Notch、水滴、盲 孔等全面屏技术的研发与迭代，搭载新技术的产品附加值高，售价相应提升。但 新产品生产工艺复杂，产品方案迭代需要经历良率爬坡期，生产成本较高，且由 于下游智能手机行业增速放缓、市场竞争激烈，厦门天马产品售价增加幅度未超

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30

过产品成本增加幅度，导致 2019 年度的毛利率低于预期。

2 、收购天马有机发光形成的商誉已计提减值

公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年年末对商誉进 行减值测试。2018 年，公司依据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评 估”）出具中联国际评字【2019】第 VYMQG0081 号的《天马微电子股份有限公 司商誉减值测试涉及的上海天马有机发光显示技术有限公司资产组组合于评估 基准日的可收回金额项目资产评估报告书》，对天马有机发光进行了商誉减值测 试。经测试，2018 年天马有机发光的商誉不存在减值迹象，未计提商誉减值。

2019 年，公司对天马有机发光的商誉进行了减值测试，并基于谨慎性原则， 依据减值评估测试结果，对天马有机发光的商誉计提了减值准备。根据中联评估 出具的中联评报字【2020】第 232 号的《天马微电子股份有限公司拟对合并上海 天马有机发光显示技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的与商誉相关的 资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，天马有机发光与商誉相关的资产 组在 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值为 49,784.84 万元，低于商誉价 值与分配资产组的账面价值之和，故而，公司对天马有机发光商誉计提了 4,976.70 万元的减值准备，计提比例为 98.87%。具体测试情况如下：

单位：万元

				单位：万
形成商誉的事项	商誉金额	包含商誉在内的 资产组账面价值	可收回金额	计提的减值准备
收购天马有机发 光60%股权	5,033.71	54,761.54	49,784.84	4,976.70

3 、公司后续措施

（1）针对天马有机发光，公司后续拟采取如下措施提升其经营业绩：

①加快大客户导入进度，有效释放产能并提升天马有机发光的盈利能力。天 马有机发光已通过行业内领先消费电子品牌厂商的产品认证，随着产品开始大量 出货，预计盈利能力将逐步提升。此外，天马有机发光将继续积极发挥协同效应， 导入其他品牌客户，有效释放产能并提升盈利能力。

②推进产品结构不断转型升级，提升经济效益。天马有机发光的主要产品为 中小尺寸 AMOLED 显示模组，切割后用于智能可穿戴设备经济效益最高。目前，

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31

天马有机发光已向华米、飞亚达、中兴等品牌的智能可穿戴设备（如手表、手环 等产品）量产出货。随着天马有机发光不断加大智能穿戴设备领域的拓展力度， 并降低智能手机屏幕在产品结构所占的比重，未来其经济效益将不断提升。

③发挥规模效应，降低原材料成本。公司与上游供应商拥有着长期稳定的合 作关系，随着武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线和天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的量产加快，公司 AMOLED 显示面板及模组的整体出货量将 快速增加，公司在 AMOLED 领域的采购议价能力将提升，且通过供应链管理和 扶持国产供应链，预计能够有效降低原材料成本。

（2）针对厦门天马，公司后续拟采取如下措施提升其经营业绩：

①持续进行技术创新，通过研发契合下游市场需求的高技术附加值产品，不 断提升产品单价。通过 Notch、水滴、盲孔等全面屏设计方案的技术研发与创新， 厦门天马的产品平均单价与收入不断上升，旗下的第 5.5 代与第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线持续保持在满产满销状态。未来，厦门天马将在保持紧跟市场 需求的前提下，继续研发高附加值的产品，在维持产线满产满销的基础上，持续 提升产品单价。

②加大对供应链采购、工艺制造等层面的成本管理，提高生产效率与投入产 出比。厦门天马的技术与产品不断升级，而新产品生产工艺复杂，并需要经历良 率爬升期，材料成本及生产投入会随产品附加值的增加同步提升。未来，深天马 将利用自身在产线管理、工艺制造、供应链管控等层面的优势，加强厦门天马的 成本管控。

（三）请保荐机构说明公司未披露上述信息的原因及合理性，是否存在信 息披露不完整的情形

公司在《截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》中已披 露 2018 年收购资产的运行情况，包括资产权属变更情况、标的公司账面价值变 化情况、标的公司效益贡献情况、承诺事项履行情况；但公司未披露 2018 年收 购资产的实际效益与收益法评估预测效益的详细对比情况，主要原因如下：

1、该次交易中标的公司的评估值以资产基础法评估结果为最终定价依据参

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32

考，收益法评估结果作为参考，未影响交易定价；

2、交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，相关收购均未设定业绩承诺条 款，因此该次交易不存在盈利承诺事项，不涉及项目承诺效益的实现。

因此，公司不存在信息披露不完整的情形。

二、同时督促公司董事会在截止 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情 况报告中披露上述内容。

保荐机构已督促公司根据证监发行字[2007]500 号文的规定于 2020 年 3 月 16 日出具了符合要求的《天马微电子股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告》，并在其中补充披露 2018 年收购厦门天马 100%股 权以及天马有机发光 60%股权的效益对比情况如下：

“

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

2 ． 2018 年重大资产重组的资产运行情况

（ 4 ） 2018 年重组标的公司预测利润实现情况

根据公司发行股份购买资产时出具的评估报告， 2018 年重组标的预测的 净利润为：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度
预期效益	83,100.00	149,047.00
实际效益	74,269.20	74,898.39
差异数（实际效益－预期效益）	-8,830.80	-74,148.61

注：根据 2018 年重大资产重组交易方案以及相关协议，股权出让方未对标的公司的业绩作 出承诺。因此，不存在业绩承诺事项。

2018 年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为重组标的之一天马有 机发光实际效益未达到预期，原因为：①营业收入低于预期 134,688 万元：天马 有机发光 2018 年仍处于大客户导入的关键期，需要较长的审核期与认证期，使 得销售增长有所延迟，影响了 2018 年的营业收入；②毛利率低于预期 6 个百分 点：一方面由于营业收入下降未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，毛

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利率低于预期；另一方面为更好应对市场及客户需求变化，天马有机发光 2018 年对生产线进行升级改造，一定程度上影响了产能的实现，导致实际产能低于 预期；③管理费用（主要为研发投入）高于预期 10,556 万元：天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线是本公司第一条 AMOLED 量产线，承担了 AMOLED 新产品和新技术试验及研发的主要职能，为攻克 AMOLED 产品的技术、保持 产品技术先进性、加快占领 AMOLED 市场，天马有机发光自身研发投入大幅 增加。

2019 年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为天马有机发光与厦门 天马实际效益均未达到预期，原因为：①天马有机发光营业收入低于预期 119,773 万元：天马有机发光目前产品以手机屏为主，手机屏尺寸多数大于 6 寸，其 AMOLED 量产线四分之一切后用于生产手机产品经济效益较低。在此背景下， 天马有机发光积极寻求产品结构优化转型，增加应用于智能可穿戴设备等新兴 领域的产品，但目前营业收入中占比相对降低，故而天马有机发光 2019 年营 业收入低于预期；②毛利率低于预期影响：天马有机发光由于营业收入下降未 实现规模效应，使得固定性经营成本较高，毛利率低于预期 28.5 个百分点；厦 门天马产品主要应用于智能手机等消费品市场，受到下游市场需求的推动，厦 门天马不断进行 Notch 、水滴、盲孔等全面屏技术的研发与迭代，搭载新技术的 产品附加值高，售价相应提升。但新产品生产工艺复杂，产品方案迭代需要经 历良率爬坡期，生产成本较高，且由于下游智能手机行业增速放缓、市场竞争 激烈，厦门天马产品售价增加幅度未超过产品成本增加幅度，导致 2019 年度的 毛利率低于预期 1.9 个百分点。

…

3 、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20% （含 20% ）以上的情况。

…

附表 8

2018 年发行股份购买资产实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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34

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承 诺 效 益	最近三年实际效益 （注1）	最近三年实际效益 （注1）	最近三年实际效益 （注1）	截止日累 计实现效 益	是否达到 预计效益 （注1）
序 号	项目名称			2017 年度	2018 年 度	2019 年 度
1、	发行股份购 买厦门天马 100%股权， 购买天马有 机发光60% 股权							否（注2）
			不 适 用
				不适 用
		不适用			74,269.20	74,898.39	149,167.59

注 1 ：最近三年实际效益指的是 2018 年发行股份购买资产最近三年经审计的税后净利润； 预计效益指的是 2018 年发行股份购买资产评估报告中收益法下未来经营期内的预测净利 润。

注 2 ：未达到预计效益的原因见前次募集资金使用情况报告八、 2 （ 4 ）。

”

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 12 月 31 日前次募 集资金使用情况进行鉴证并出具了《天马微电子股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告》（致同专字(2020)第 110ZA2375 号）。

公司已于 2020 年 3 月 16 日召开第九届董事会第十次会议审议通过了前述 《天马微电子股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况 报告》、《天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字 (2020)第 110ZA2375 号）。

三、中介机构核查意见

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得公司 2018 年发行股份购买厦门天马 100%股权及天马有机发光 60% 股权时评估机构出具的评估报告，了解其采用的评估方法及评估结果。

2、取得发行人、天马有机发光及厦门天马 2018 年及 2019 年的财务报表， 将 2018 年发行股份购买厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%股权时收益法 评估预测业绩与厦门天马及天马有机发光实际业绩进行对比。

3、结合产品销售价格及原材料的采购价格变动情况，对厦门天马、天马有 机发光 2018 年及 2019 年的收入、成本以及毛利率进行分析，查阅发行人子公司

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35

职能规划、主要销售合同等资料，并通过访谈发行人管理层的方式，核查收益法 评估预测业绩与实际业绩差异产生的原因及后续处理措施。

4、获取天马有机发光商誉减值测试的底稿及其他包括资产评估报告等相关 资料，核查商誉减值测试的方法、过程、减值计提情况等，评估商誉减值风险对 公司业绩的影响。

5、督促发行人董事会在截止 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报 告中披露 2018 年收购资产的效益对比情况。

经核查，保荐机构认为：

发行人在《截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》中已 披露 2018 年收购资产的运行情况，包括资产权属变更情况、标的公司账面价值 变化情况、标的公司效益贡献情况、承诺事项履行情况，但未披露 2018 年收购 资产的实际效益与收益法评估预测效益的详细对比情况，主要原因是发行人 2018 年收购厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%股权系以标的公司资产基础 法的评估结果作为最终定价依据，且交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，不 涉及该前次募集资金投资项目承诺效益的实现；因此，发行人不存在信息披露不 完整的情形。发行人已在反馈意见中披露了 2018 年收购资产的效益对比情况， 保荐机构督促发行人董事会已在截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情 况报告中披露 2018 年收购资产的效益对比情况。

问题 4.

请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否 充分计提预计负债。同时，结合暴风集团的财务状况以及股价波动情况，说明公 司对暴风集团下属子公司暴风智能账面价值 7.21 亿元应收账款及投资是否充分 计提减值，并充分披露减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计 提预计负债

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36

1 、公司及子公司作为原告的未决诉讼及未决仲裁事项

截至本回复出具日，公司及子公司作为原告尚未判决的诉讼或仲裁情况如 下：

原告/申请人	被告/被申请 人	涉诉金额 （万元）	案件进展	案件事由
天马微电子股 份有限公司	金立集团	17,237.61	一审尚未 开庭	见：金立集团债权纠纷进展
天马微电子股 份有限公司	重庆普斯德电 子有限公司	345.44	一审尚未 判决	原告起诉被告：1、提货付款； 2、承担诉讼费和保全费
武汉天马微电 子有限公司	深圳市捷为科 技有限公司	125.10	二审尚未 开庭	原告起诉被告：1、返还合同款 并赔偿损失；2、承担诉讼费
厦门天马微电 子有限公司	阿里云计算有 限公司	424.42	一审尚未 开庭	原告起诉被告：1、支付违约金 并赔偿损失；2、承担诉讼费

金立集团债权纠纷进展：公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金 卓公司”）、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”）、深圳市金立通信 设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）（上述公 司统称“金立集团”）的债权纠纷，具体情况如下：

（1）背景情况

公司与金卓公司、金铭公司签订《购销合同》，对公司与金卓公司、金铭公 司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付公司的货款承担 连带保证责任。购销关系存续期间，公司按约完成送货义务。

金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、 金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法 人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证。同时， 公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。

（2）2018 年进展

2018 年初，公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，案号分别为： （2018）粤 03 民初 325 号、（2018）粤 03 民初 448 号，要求金卓公司、金铭公 司、金立通信、刘立荣清偿拖欠公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全 部费用。

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37

2018 年 12 月，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案 （案号：（2018）粤 03 破申 224 号）。

（3）2019 年进展

公司收到金立通信的债权申报通知后，向金立通信管理人（以下简称“管理 人”）申报债权。

2019 年 4 月 2 日，公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金立债审第 100 号），根据管理人的审查结果，审查确认立案号为（2018）粤 03 民初 325 号、 （2018）粤 03 民初 448 号涉及债权本金为普通债权。但是，对公司申报的违约 金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。

2019 年 7 月，公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼， 请求法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。

2019 年 7 月，公司收到广东省深圳市中级人民法院《受理案件通知书》（立 案号：（2019）粤 03 民初 2884 号）。

鉴于金立债审第 100 号《债权审查通知书》已审查确认案号为（2018）粤 03 民初 325 号和（2018）粤 03 民初 448 号涉及的货款本金为破产债权，且未确 认的违约金已于 2019 年 7 月另案起诉，公司分别于 2019 年 10 月、11 月向广东 省深圳市中级人民法院提交上述两个案号的撤诉申请书，申请撤回起诉。 2019 年 12 月，公司收到广东省深圳市中级人民法院准许公司撤回诉讼的请求（（2018） 粤 03 民初 325 号之二、（2018）粤 03 民初 448 号之二）。

2019 年 11 月 6 日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金卓公司、金铭 公司破产清算案（案号分别为：（2019）粤 03 破申 331 号、（2019）粤 03 破申 332 号）。

公司收到债权申报通知后，向金卓公司及金铭公司管理人（与金立通信管理 人一致，统称“管理人”）申报债权。

2019 年 11 月 22 日，公司申请追加金卓公司、金铭公司作为（2019）粤 03 民初 2884 号债权确认纠纷的共同被告。

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（4）最新进展

2020 年 1 月 13 日，公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金铭债审 第 76 号、金铭债审第 77 号、金卓债审第 80 号、金铭债审第 86 号），根据管理 人的审查结果，审查确认：①（2018）粤 03 民初 325 号案件与（2018）粤 03 民初 448 号案件涉及债权本金及违约金为普通债权；②（2015）东中法民二初字 第 26 号《民事判决书》、（2016）粤 19 民初 137 号《民事判决书》中金铭公司应 向公司支付的债权转让对价款及诉讼费为普通债权。但是，对公司申报的库存损 失、延迟履行利息等未予确认。

2020 年 1 月 14 日，公司向管理人提出书面异议，异议意见如下：①提请管 理人复核认定金卓公司、金铭公司因未及时支付货款及履行提货义务给公司造成 的库存损失；②提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司对应付公司的账款承担 连带责任，并按照公司申请的债权总额进行债权确认；③提请管理人复核认定公 司子公司依据上述相关《民事判决书》申请的延迟履行利息。截至本回复出具日， 公司尚未收到管理人债权审查复核通知。

截至本回复出具之日，（2019）粤 03 民初 2884 号案件尚未开庭审理。

根据上述金立集团债权纠纷进展，公司应收金立集团账面余额为 710,882,625.82 元的货款及债权转让对价款已经管理人审查确认，待后续根据金 立集团破产财产分配方案向公司分配。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司与金立集团的未决诉讼系对违约金及因其未 及时支付货款及履行提货义务给公司造成的库存损失向广东省深圳市中级人民 法院提起的诉讼。

2 、公司及子公司作为被告的未决诉讼及未决仲裁事项

截至本回复出具日，公司及子公司作为被告尚未判决的诉讼或仲裁情况如 下：

原告/申 请人	被告/被 申请人	涉诉金额 （万元）	案件 进展	案件事由
魏三喜	湖北工建集团第三建筑 工程有限公司、夏红泉、	500.00	一 审 尚 未	原告起诉被告：1、三被告连 带支付暂估工程款；2、承担

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原告/申 请人	被告/被 申请人	涉诉金额 （万元）	案件 进展	案件事由
	武汉天马微电子有限公 司		判决	诉讼费
厦门慧鼎 科技有限 公司	盛隆电气集团电力工程 有限公司（被告一）、厦 门天马微电子有限公司 （被告二）	199.18	一 审 尚 未 开庭	原告起诉被告：1、被告一支 付欠付工程款及逾期利息； 2、被告二在欠付工程款范围 内承担连带责任；3、承担诉 讼费
莫世乐	天马微电子股份 有限公司	75.14	一 审 尚 未 开庭	原告起诉被告：1、被告支付 货款及逾期利息75.14万元； 2、承担诉讼费
戴功训	武汉天马微电子 有限公司	9.52	尚未 仲裁	申请人申请：1、被申请人补 发岗位工资9.52 万元；2、 被申请人继续履行劳动合 同，申请人到公司继续上班
张百鸣	天马微电子股份 有限公司	/	一 审 尚 未 开庭	原告起诉被告：1、被告继续 履行《深圳经济特区职工住 房买卖合同》义务，配合原 告办理取得产权的后续手 续；2、承担诉讼费

3 、是否充分计提预计负债

公司关于计提预计负债的会计政策为：

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最 佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超

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40

过所确认负债的账面价值。

截至本回复出具日，上述未决诉讼中，公司及子公司作为原告的未决诉讼无 需计提预计负债。公司及子公司作为被告的未决诉讼案件尚未判决，且原被告双 方对案件存在争议，经咨询专业律师意见，诉讼结果存在较大不确定性，公司承 担赔偿责任的可能性较小，因此，未导致公司承担现时义务，不符合确认预计负 债的条件，公司未确认预计负债。

二、结合暴风集团的财务状况以及股价波动情况，说明公司对暴风集团下 属子公司暴风智能账面价值 7.21 亿元应收账款及投资是否充分计提减值，并充 分披露减值风险

截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收金立集团货款的账面余额为 710,882,625.82 元，公司结合金立集团破产进度、债权审查情况、诉讼进展等预 计该部分应收账款的预期信用损失率为 100%。公司已在《2017 年年度报告》、 《2018 年年度报告》、《2019 年半年度报告》、《关于 2017 年度计提资产减值损失 的公告》和《关于 2018 年度计提资产减值损失的公告》等定期报告和临时公告 中披露了减值风险和计提减值事项。2017 年至 2019 年，公司应收金立集团货款 的坏账准备余额分别为 175,785,445.96 元、709,817,000.69 元和 710,882,625.82 元，计提比例各年分别为 35.68%、100%和 100%。公司已全额计提坏账损失。

公司与金立集团的诉讼以及金立集团的破产和债权审查情况，详见本反馈问 题回复“1、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计 提预计负债 1）公司及子公司作为原告的未决诉讼及未决仲裁事项”。

因此，公司已充分计提对金立集团的减值，充分披露减值风险。 三、中介机构核查意见

针对上述问题，保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

• 1、访谈公司管理层、律师，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；

• 2、查阅公司未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；

• 3、查阅公司定期报告，复核公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等；

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• 4、获取公司对预期信用损失准备做出估计的判断依据，包括客户破产进度、

• 债权审查情况、诉讼进展等，并复核其合理性；

• 5、复核公司 2019 年 12 月 31 日对应收账款坏账准备的计算。

经核查，保荐机构、会计师认为：

公司已披露重大未决诉讼及仲裁情况；公司严格按照计提预计负债的会计政 策进行会计处理，无需对目前存在的重大未决诉讼计提预计负债，相关会计处理 适当；公司对金立集团账面余额 710,882,625.82 元应收账款已充分计提减值，并 已及时披露减值对公司的影响。

问题 5.

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一 期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模 对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、 并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或 承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控 制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。 请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资情况

1 、财务性投资的认定标准

• （1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有 关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融

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资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业 基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人 或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）《发行监管问答》

根据中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）《再融资业务若干问题解答（二）》

根据中国证监会于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》， 财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

2 、公司实施或拟实施的财务性投资情况

经逐项比对，本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存 在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立 或投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在资金 拆借。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托

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贷款。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超 过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买 收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资 金融业务的情况。

（7）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资 类金融业务的情况。

（8）公司拟实施的其他财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资的相关安 排。

二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2019 年 12 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务可能相关的资产 科目情况如下：

资产	2019.12.31
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产
衍生金融资产
其他应收款	121,906,700.24
其他流动资产	1,505,878,456.48

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资产	2019.12.31
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	26,174,600.92
长期股权投资	32,511,214.37
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
其他非流动资产	213,378,232.86

1 、其他应收款

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要系出口退税款、押金及保证 金等，具体构成如下：

项目	账面余额	坏账准备
出口退税	87,457,502.95
押金及保证金	14,386,479.18	3,867,786.41
委托理财款（注）	32,218,242.25	32,218,242.25
代垫款项	14,315,655.65	230,909.22
关联方款项	1,250,970.34	18,948.34
其他	8,795,831.28	182,095.19
合计	158,424,681.65	36,517,981.41

注：公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000.00 万元 资金（本金），公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始 清算。截至 2019 年 12 月 31 日，累计收到清算资金 2,778.18 万元，尚有 3,221.82 万元仍 在进行债权清偿之中。

2 、其他流动资产

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要系留抵增值税进项税额、

预缴企业所得税、待摊销支出等，具体构成如下：

项目	2019.12.31
留抵增值税进项税额	1,413,331,953.21
预缴企业所得税	67,418,806.04
待摊销利息支出	3,789,918.98
员工代垫款	4,129,379.86

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项目	2019.12.31
待摊销保险费	17,208,398.39
合计	1,505,878,456.48

3 、长期应收款

截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期应收款账面余额 26,174,600.92 元，系应 收融资租赁款。

4 、长期股权投资

截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额 32,511,214.37 元，系 公司对联营企业广东聚华印刷显示技术有限公司（以下简称“广东聚华”）的投资， 广东聚华的主营业务为技术开发、材料科学研究等，公司对其投资主要是对相关 产业进行产业布局而进行的投资，持有目的不是通过转让获取投资收益，不涉及 财务性投资及类金融业务。

5 、其他非流动资产

截至 2019 年 12 月 31 日，公司非流动资产主要系预付工程设备款，不涉及 财务性投资及类金融业务。

综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和 合理性

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有财务性投资的情形。本次非公开 发行募集资金不超过 730,000.00 万元，扣除发行费用后将用于投资建设武汉天马 微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目， 该项目以公司的全资子公司武汉天马为实施主体。

公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，有利于保 持公司行业地位，有利于增强公司综合竞争实力。武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线战略定位为柔性 AMOLED 显示市场，将完善公司的产品线布 局，与公司 LTPS-TFT 产线在中高端显示市场形成互补；通过创新的应用技术研

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究，为客户提供更大的附加价值，以此建立起独特的个性化设计、持续技术支持 与研发创新能力，形成未来的核心竞争能力，加速实现成为全球中小尺寸平板显 示领域领先企业的目标。项目实施后，公司将进一步扩大第 6 代 LTPS AMOLED 生产线产能规模，进行产线升级，并将进一步提升公司产品的核心竞争力，增强 公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，公司本次募集资金是必要 的、合理的。

四、公司投资产业基金或并购基金情况，是否实质上控制该类基金并应将 其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

公司不存在已投资产业基金或者并购基金的情况，不存在实质上控制该类基 金并应将其纳入合并报表范围的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情 形。

五、中介机构核查意见

针对上述问题，保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

1、访谈公司的主要管理人员，了解对外投资与其主营业务的关系及对外投 资的主要目的；

2、查阅公司的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资的 情况；

3、查阅公司的财务报告，判断是否存在财务性投资的情况、是否存在投资 产业基金或并购基金情况。

经核查，保荐机构、会计师认为：

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，深天马不存在实施 或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，深天马本次募集资金是必要、合理的。

深天马不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在向其他方承诺本金和 收益率的情况，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方

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出资构成明股实债的情形。

问题 6.

请申请人对比同行业可比上市公司，披露说明公司 2018 年扣非后归母净利 润大幅下滑并亏损的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、对比同行业可比上市公司

公司主要从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售。受到宏观 经济和下游消费电子行业增长放缓的影响，同时显示面板行业近年来处于向新一 代显示技术 AMOELD 技术升级的关键时期，行业公司内大幅投入新建 AMOLED 产线，但 AMOLED 产能均处于爬升期，无法在短期内贡献较大金额的利润，故 而 2018 年行业内公司业绩普遍有所下滑。参考申银万国显示器件行业Ⅲ分类， 选取同行业可比上市公司 2018 年度、2017 年度扣非后归母净利润变动情况，具 体如下：

上市公司	2018 年度扣非后归 母净利润(万元）	2017 年度扣非后归 母净利润（万元）	2018 年度较2017 年度变动
京东方A（000725.SZ）	151,770.24	667,921.11	-77.28%
华东科技（000727.SZ）	-156,822.03	-45,507.92	-244.60%
维信诺（002387.SZ）	-121,391.00	-38,446.61	-215.74%
可比公司平均值	-42,147.60	194,655.53	-121.65%
深天马A（000050.SZ）	-4,387.66	38,765.24	-111.32%

注：表中数据根据同行业可比上市公司 2018 年度报告整理。为保证财务数据的可比性， 2017 年数据为重述后数据

从扣非后归母净利润变动趋势来看，公司 2018 年度扣非后归母净利润变动 与同行业可比上市公司基本一致。

二、公司 2018 年扣非后归母净利润大幅下滑并亏损的原因及合理性

公司 2018 年度主要利润表数据及变动情况如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	变动额	变动率
一、营业收入	2,891,154.40	2,382,408.83	508,745.57	21.35%

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项目	2018 年度	2017 年度	变动额	变动率
减：营业成本	2,451,968.27	1,901,357.63	550,610.64	28.96%
税金及附加	13,645.10	10,222.01	3,423.09	33.49%
销售费用	48,066.62	43,174.89	4,891.73	11.33%
管理费用	76,702.57	79,692.56	-2,989.99	-3.75%
研发费用	180,262.69	166,993.83	13,268.86	7.95%
财务费用	73,368.35	57,102.27	16,266.08	28.49%
资产减值损失	60,892.08	39,903.26	20,988.82	52.60%
加：其他收益	100,101.75	87,253.34	12,848.41	14.73%
投资收益(损失以"-"号填列）	12,037.96	-3,794.31	15,832.27	-417.26%
资产处置收益(损失以"-"号填列）	-33.79	-118.61	84.82	-71.51%
二、营业利润(亏损以"-"号填列）	98,354.63	167,302.80	-68,948.17	-41.21%
加：营业外收入	4,412.22	2,018.00	2,394.22	118.64%
减：营业外支出	849.59	933.92	-84.33	-9.03%
三、利润总额(亏损以"-"号填列）	101,917.26	168,386.89	-66,469.63	-39.47%
减：所得税费用	3,529.32	14,935.76	-11,406.44	-76.37%
四、净利润(净亏损以"-"号填列）	98,387.94	153,451.12	-55,063.18	-35.88%
归属于母公司股东的净利润（净亏 损以"-"号填列）	92,554.23	109,111.44	-16,557.21	-15.17%
非经常性损益	96,941.89	70,346.20	26,595.70	37.81%
扣非后归母净利润	-4,387.66	38,765.24	-43,152.91	-111.32%

根据上表，2018 年公司营业收入同比增加 21.35%，净利润同比下降 35.88%， 主要原因为：①资产减值损失同比增加 20,988.82 万元，增幅为 52.60%；②毛利 率同比下降 5%；③财务费用同比增加 16,266.08 万元，增幅为 28.49%。

1 、资产减值损失变动分析

2018 年度资产减值损失较 2017 年度增加 20,988.82 万元，主要是由于公司 2018 年度计提应收金立集团货款坏账准备 45,815.93 万元。

2 、毛利率变动分析

（1）销售产品及收入变动分析

产品分类	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	收入 同比 变动
	数量	收入	平均售价	收入占比
	（万片）	（万元）	（元/片）
消费品A-si	5,410.96	440,919.94	81.49	15.46%	-20.98%
消费品LTPS	13,096.78	1,548,224.51	118.21	54.27%	47.47%

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其他	15,093.56	863,592.35	57.22	30.27%	16.71%
合计	33,601.30	2,852,736.80	84.90	100.00%	21.51%

（续）

（续）
产品分类	2017 年
	数量	收入	平均售价	收入占比
	（万片）	（万元）	（元/片）
消费品A-si	7,525.10	557,970.53	74.15	23.77%
消费品LTPS	9,258.30	1,049,869.84	113.40	44.72%
其他	16,289.80	739,919.38	45.42	31.51%
合计	33,073.20	2,347,759.75	70.99	100.00%

注 1：消费品 A-si 是指基于 A-si 技术生产的应用于智能手机、平板电脑等消费品领 域的显示面板及显示模组产品。

注 2：消费品 LTPS 是指基于 LTPS 技术生产的应用于智能手机、平板电脑等消费品 领域的显示面板及显示模组产品。

注 3：其他产品主要指应用于车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示领域的 A-si、无源显示面板及显示模组产品，以及其他产品。

如上表所示，2018 年度主营业务收入较 2017 年度增幅 21.51%，平均单价上 涨 19.59%，主要是由于：一方面高技术附加值的 LTPS 产品平均售价较高，其销 量增长，从而带动平均单价和收入上涨；另一方面消费品产品从原来的 16:9 显 示屏、全面屏一代（18:9）更新迭代为二代（Notch、水滴屏）、三代全面屏（盲 孔等）产品，由于产品生产工艺复杂，材料成本及生产投入增加，因此售价也相 应增加。

（2）主营业务成本结构分析

项目	2018 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	同比 变动
	金额 （万元）	占主营业务成 本比重		金额 （万元）	占主营业务 成本比重
原材料和低值 易耗品等	1,797,594.34		74.31%	1,422,239.56	75.92%	26.39%
折旧与摊销	227,042.18		9.39%	159,007.33	8.49%	42.79%
人力费用	195,148.51		8.07%	142,936.06	7.63%	36.53%
动力费用	74,828.97		3.09%	57,280.33	3.06%	30.64%
其他费用	124,292.67		5.14%	91,867.33	4.90%	35.30%
合计	2,418,906.67		100.00%	1,873,330.61	100.00%	29.12%

2018 年度主营业务成本较 2017 年度同比增幅 29.12%，主营业务成本项目中 同比增幅超出主营业务成本整体增幅的主要是折旧与摊销，主要是由于公司全资

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子公司厦门天马第 6 代 LTPS 生产线转固导致资产折旧费用增加。同时，由于厦 门天马、天马有机发光于 2018 年纳入公司合并报表范围，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的人力费用、动力费用、其他费用相对较高，但 AMOLED 产品目前暂未形成较大规模的收入，故而人力费用、动力费用及其他费用等增幅 超过主营业务收入整体增幅。

（3）平均单价及平均单位成本变动分析

项目	2018 年度	2017 年度	同比增减
主营业务收入(万元）	2,852,736.80	2,347,759.75	21.51%
主营业务成本（万元）	2,418,906.67	1,873,330.61	29.12%
销售量（万片）	33,601.30	33,073.20	1.60%
平均单价（元/片）	84.90	70.99	19.59%
平均单位成本（元/片）	71.99	56.64	27.10%

如上表所示，平均单价同比增长幅度小于平均单位成本增长幅度，2018 年 度平均单位成本较 2017 年增幅 27.10%，主要是由于智能手机中全面屏 Notch、 水滴、盲孔等新产品生产工艺复杂，产品方案迭代需要经历良率爬坡期，生产成 本较高，且由于智能手机增速放缓、市场竞争激烈，售价增加幅度未超过产品成 本增加幅度。

（4）同行业可比上市公司主营业务毛利率比较

选取同行业可比上市公司 2018 年度、2017 年度主营业务毛利率对比， 2018 年度主营业务毛利率较 2017 年度均呈现下降趋势，公司主营业务毛利率与同行 业可比上市公司主营业务毛利率变化趋势一致，具体如下：

上市公司 深天马A（000050.SZ） 平均值 京东方A（000725.SZ） 华东科技（000727.SZ） 维信诺（002387.SZ） TCL集团(000100.SZ) 华星光电	2018 年度	2017 年度	同比变动
	15.21%	20.21%	-5.00%
	1.39%	15.30%	-13.91%
	19.93%	24.80%	-4.87%
	-28.22%	-9.48%	-18.74%
	-4.60%	18.00%	-22.60%
	18.43%	27.88%	-9.45%

注：表中数据系根据同行业可比上市公司 2018 年度报告整理得出。

3 、财务费用变动分析

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单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	同比变动
利息支出	63,586.32	46,216.25	37.58%
减：利息收入	5,280.15	3,277.16	61.12%
承兑汇票贴息	536.87	1,832.15	-70.70%
汇兑损益	13,415.15	10,113.20	32.65%
手续费及其他	1,110.16	2,217.82	-49.94%
合计	73,368.35	57,102.27	28.49%

2018 年度财务费用较 2017 年度增加主要是由于公司全资子公司厦门天马微 电子有限公司第 6 代 LTPS 生产线转固，利息支出不再符合资本化条件，导致财 务费用中利息支出增加。

三、中介机构核查意见

针对上述问题，保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

1、核对公司销售记录、销售合同、销售订单中记载产品单价是否一致，与 公司讨论产品价格变动情况；

2、结合核心原材料的采购价格变动、产能利用情况等，分析产品成本变化 的合理性；测试产品标准成本是否存在异常；对产品成本差异分摊执行重新计算；

3、结合存货监盘结果、存货截止测试等审计程序，核对结转营业成本的发 出数量与销售数量是否一致，检查公司是否存在多结转或少结转营业成本的情 况；

• 4、对收入、成本、毛利率执行分析程序，包括月度波动分析，主要产品毛

• 利率的本期与上期比较分析等；

5、对财务费用利息支出，查阅借款合同、借款凭证，对利息支出执行重新 计算，并判断其是否符合资本化条件；

6、对被公司认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，了解公 司的判断依据，并结合客户背景、经营现状、担保情况、抵押物状况、违约记录 等情况评估公司坏账准备计提的合理性；并对坏账准备执行重新计算；

• 7、查询同行业可比上市公司的定期报告，分析公司的毛利率变化趋势及扣

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非后归母净利润变化趋势是否与同行业可比上市公司一致。

经核查，保荐机构、会计师认为：

深天马对比同行业可比上市公司 2018 年扣非后归母净利润大幅下滑并亏损 具有合理原因，公司生产经营环境未发生重大变化。

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（本页无正文，为天马微电子股份有限公司关于《天马微电子股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读天马微电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。

保荐机构董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读天马微电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。

保荐机构董事长：

王晓峰

中航证券有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为天马微电子股份有限公司关于《天马微电子股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

保荐代表人： 肖少春 赵旭

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为天马微电子股份有限公司关于《天马微电子股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

保荐代表人： 郭卫明 杨滔 中航证券有限公司 年 月 日

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