TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Mar 23, 2020

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天马微 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法 规、规范性文件的规定，我们作为天马微电子股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，在审议有关议案后，对公司第九届董事会 第十一次会议审议的非公开发行 A 股股票相关事项，发表独立意见 如下：

一、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票 的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司董事会此次修订非公开发行A 股股票预案，在公司2019 年 第五次临时股东大会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权 办理非公开发行相关事宜权限范围内，无需提交股东大会审议，董事 会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关

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联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。此次编制的 《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修 订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况， 不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》。

二、关于非公开发行A 股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的独立意见

公司本次修订2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及相关预防措施符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺 利实施，不存在故意损害公司及全体股东的利益的情形。

因此，我们同意《关于非公开发行A 股股票填补被摊薄即期回报 措施（修订稿）的议案》。

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