TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

天马微电子股份有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日止的

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

1 ． 2014 年 9 月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“ 2014 年募集 资金”）

（ 1 ）发行股份购买资产

2014 年 8 月 19 日，天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]858 号），核准本公司：①向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”） 发行 29,590,540 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 28,181,469 股股份、 向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390 股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730 股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天 马”） 70% 股权；向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007 股股份、向成都高 新投资集团有限公司发行 17,979,642 股股份，收购其持有的成都天马微电子有限 公司（以下简称“成都天马”） 40% 股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行 132,682,883 股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天 马”） 90% 股权；向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发 行 77,895,877 股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公 司”）发行 81,075,304 股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称 “上海中航光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳中航光电子”） 100% 股权（以下简称“ 2014 年重大资产重组”）；②向境内特定投资者非公开发 行不超过人民币普通股 140,239,015 股。

2014 年重大资产重组相关资产在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，经评估确认 的价值为人民币 549,640.18 万元，公司本次非公开发行股份 436,568,842.00 股仅涉 及以发行股份方式购买，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资 金在专项账户的存放情况。

（ 2 ）募集配套资金

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截至 2014 年 9 月 15 日，本公司完成非公开发行 120,932,133 股人民币普通股， 每股发行价格为人民币 14.6 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除 发行费用人民币 33,780,964.55 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。

2014 年募集资金 1,731,828,177.25 元于 2014 年 9 月 15 日存入本公司在华夏银 行股份有限公司深圳南头支行开立的账号 10868000000103386 银行帐号内。上述 资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普 华永道中天验字（ 2014 ）第 541 号验资报告。

本公司分别在华夏银行股份有限公司深圳南头支行（账号为 10868000000103386 ）、国家开发银行深圳市分行（账号为 44301560042222760000 ）、 中国进出口银行深圳分行（账号为 2020000100000146672 ）（统称“ 2014 年募集资 金专户”）开立了募集资金专用账户。本公司与独立财务顾问华创证券有限责任 公司以及华夏银行股份有限公司深圳南头支行、国家开发银行深圳市分行、中国 进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至 2019 年 12 月 31 日， 2014 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金 专户已不再使用，本公司已办理 2014 年募集资金专户的注销手续。

2 ． 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金（以下简称“ 2015 年募集资金”）

2015 年 12 月 9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2876 号），核准本公 司向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为人 民币 17.82 元。本次发行募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销费 用人民币 72,000,000.00 元后，本公司共募集资金人民币 4,727,999,993.58 元（未扣 除本公司自行发生的其他发行费用 6,550,000.00 元）。

2015 年募集资金 4,727,999,993.58 元于 2015 年 12 月 28 日存入本公司在华夏 银行股份有限公司深圳南头支行开立的账号 10868000000066488 银行帐号内。上 述资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具 普华永道中天验字（ 2015 ）第 1506 号验资报告。

本公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）在华夏银行股份 有限公司深圳南头支行开立了募集资金专用账户（账号分别为 10868000000159578 、 10868000000159613 ）（统称“ 2015 年募集资金专户”）。本公司 与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销 商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协

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议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。

截至 2019 年 12 月 31 日， 2015 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金 专户已不再使用，本公司已办理 2015 年募集资金专户的注销手续。

3 ． 2018 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“ 2018 年募集 资金”）

（ 1 ）发行股份购买资产

2018 年 1 月 15 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微 电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2018]102 号），核准本公司：①向厦门金财产业发展有 限公司发行 389,610,040 股股份、向中航国际发行 89,488,555 股股份、向中航技 深圳公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中 航技厦门公司”）发行 36,525,940 股股份，收购其持有厦门天马微电子有限公司 （以下简称“厦门天马”） 100% 的股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份，收购 其持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”） 60% 股权（以下简称“ 2018 年重大资产重组”）；②非公开发行股份募集配套资金不超 过 19 亿元。

2018 年重大资产重组相关资产在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，经评估确认 的价值为人民币 1,110,940.74 万元，公司本次非公开发行股份 647,024,307.00 股仅 涉及以发行股份方式购买，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及 资金在专项账户的存放情况。

（ 2 ）募集配套资金

由于资本市场环境变化及波动较大，本公司未能在批复文件有效期内实施 本次非公开发行股份募集配套资金，批复到期自动失效。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．前次募集资金实际使用情况

本公司 2014 年募集资金使用情况详见本报告附件 1 。

本公司 2015 年募集资金使用情况详见本报告附件 2 。

本公司 2014 年 9 月发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附件 3 。

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本公司 2018 年 1 月发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附件 4 。

2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺 不存在差异。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司发行股份购买资产实际投资总额与承诺不 存在差异。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目的实施地点、实施 主体和实施方式未发生变更。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司发行股份购买资产投资项目的实施地点、 实施主体和实施方式未发生变更。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1 ．前次募集资金投资项目转让情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

本公司发行股份购买资产投资项目不存在对外转让或置换情况。

• 2 ．前次募集资金投资项目置换情况

在 2015 年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以 自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字 [2016] 第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。

2016 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万 元。

五、临时闲置募集资金情况

2016 年 1 月 20 日，经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本公司 使用人民币 360,000 万元暂时闲置募集资金补充流动资金；使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，

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使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金 专用账户。本公司于 2017 年 1 月 17 日前已将暂时补充流动资金的募集资金人民 币 360,000 万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。本公司用于 现金管理的闲置募集资金已于 2016 年底前全部赎回，转入本公司募集资金专用 账户。

2017 年 1 月 18 日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲 置募集资金 260,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2017 年 5 月 18 日，本公司 已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 260,000 万元全部归还至募集资金账 户，使用期限未超过 12 个月。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金总额 6,459,828,170.83 元，实际 使用募集资金 6,459,828,170.83 元 , 不存在尚未使用募集资金。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

2014 年募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 5 。

2015 年募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 6 。

2014 年 9 月发行股份购买资产实现效益情况详见本报告附件 7 。

2018 年 1 月发行股份购买资产实现效益情况详见本报告附件 8 。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

1 ． 2014 年重大资产重组的资产运行情况

• （ 1 ）资产权属变更情况

截至 2014 年 8 月 28 日，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子 及深圳中航光电子（统称“ 2014 年重组标的公司”）已完成工商变更登记，上海 天马 70% 股权、成都天马 40% 股权、武汉天马 90% 股权、上海中航光电子及深圳 中航光电子 100% 股权已过户至本公司。

本公司向交易对方发行的新增股份于 2014 年 9 月 12 日上市。新增股份经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（ 2014 ） 第 483 号验资报告。

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（ 2 ） 2014 年重组标的公司账面价值变化情况

单位：万元

项目	2013 年8 月31 日 （评估基准日）	2014 年8 月31 日 （合并日/购买日）	2014 年12 月31 日
资产总计	1,736,315.52	1,655,864.33	1,632,980.06
负债合计	1,224,114.46	1,100,127.51	1,031,455.97
净资产	512,201.06	555,736.82	601,524.10

• （ 3 ） 2014 年重组标的公司效益贡献情况

2014 年重组标的公司最近 3 年效益贡献情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	1,573,004.54	1,591,045.62	1,466,644.35
净利润	81,092.59	31,987.91	40,309.54

（ 4 ） 2014 年重组标的公司预测利润实现情况

根据公司发行股份购买资产时出具的评估报告， 2014 年重组标的预测的净利 润为：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
预期效益	105,990.14	111,155.90	117,432.83
实际效益	81,092.59	31,987.91	40,309.54
差异数（实际效益－预 期效益）	-24,897.55	-79,167.99	-77,123.29

2014 年重组标的公司未实现预期效益，主要原因如下：

2017 年度未实现预期效益主要原因为：①计提坏账准备影响： 2014 年重组 标的公司预测利润未考虑计提坏账准备对预期效益的影响，由于个别大客户面临 资金危机，公司增加应收账款坏账准备计提， 2017 年度标的公司计提坏账准备 17,750.40 万元；②研发投入高于预期影响：为应对市场变化，上海天马积极引进 研发人才，提高研发人员待遇，增加技改、实验投入等。

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2018 年度未实现预期效益主要原因为：①计提坏账准备影响： 2014 年重组 标的公司预测利润未考虑计提坏账准备对预期效益的影响，由于个别大客户已进 入破产程序，进一步加大坏账准备计提， 2018 年度标的公司计提坏账准备 31,506.23 万元；②研发投入高于预期影响：为应对市场变化，上海天马积极引进 研发人才，提高研发人员待遇，增加技改、实验投入等；③营业收入、营业毛利 额未达到预期影响： 1 ）受市场供需关系影响，显示行业竞争日趋激烈，市场增 速放缓，上海中航光电子销售收入未达预期，以及降本改善无法覆盖收入下降带 来的不利影响，毛利额较预期有所下降； 2 ）成都天马开始转型以专显产品为主， 销售规模小于预期，影响实际效益达成； 3 ）天马日本公司逐步完成海外服务中 心的转型定位，其主要目标是为公司提供销售拓展、产品开发及知识产权创新的 服务，削弱了其销售及盈利职能；同时，受市场环境影响，中小尺寸工控面板市 场出现需求疲软的情况，也一定程度影响了天马日本公司的实际效益。

2019 年度未实现预期效益主要原因为：①长期资产减值影响： 2014 年重组 标的公司预测利润未考虑计提长期资产减值对预期效益的影响， 2019 年度计提长 期资产减值 9,458.33 万元；②营业收入、营业毛利额未达到预期影响： 2019 年受 中美贸易摩擦及中国经济下行压力等因素综合影响，显示行业竞争日趋激烈，整 体需求有一定幅度下降，上海中航光电子、天马日本公司、成都天马销售收入未 达预期，降本改善无法覆盖收入下降带来的不利影响，毛利额较预期有所下降。 ③受消费品市场需求减少，销售价格未达预期，武汉天马营业毛利额未达预期。

（ 5 ）盈利预测及业绩承诺实现情况

2014 年重大资产重组时，本公司对重组标的公司 2014 年度的盈利情况进行预 测。本公司预测标的公司 2014 年度净利润为 607,881,155 元，标的公司 2014 年度实 际实现净利润 559,656,190 元，实际完成数占预测数 92% ；本公司预测 2014 年度备考 合并净利润为 682,315,532 元， 2014 年实际实现备考合并净利润 718,227,781 元（为了 数据口径的可比性， 2014 年度实际盈利数在 2014 年度实际合并净利润的基础上进 行了调整，即假定本公司重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成），实际完成数占预 测数的 105% 。

2014 年 7 月 2 日，本公司与中航国际控股、中航技深圳公司签署《盈利预测补 偿协议》，约定：将本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资 产重组实施完毕当年）作为盈利补偿期间（即 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度）， 中航国际控股、中航技深圳公司保证在此期间深圳中航光电子全资海外子公司天 马日本公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润不 低于资产评估报告书盈利预测数，若低于承诺数，中航国际控股、中航技深圳公 司按照所持深圳中航光电子的股权比例对本公司进行逐年补偿，补偿方式为股份

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补偿。

天马日本公司经审计的盈利补偿期间扣除非经常性损益后的净利润实现情 况如下：

单位：万元

天马日本公司	2014 年度	2015 年度	2016 年度	累计数
资产评估报告书 盈利预测数	3,252.66	4,886.28	9,563.29	17,702.23
实际盈利数	7,721.85	7,381.87	4,538.15	19,641.87
差异数（实际盈利 数－利润预测数）	4,469.19	2,495.60	-5,025.14	1,939.65
累计实际盈利与
盈利预测相比实	——	——	——	110.96%
现率

• 2 ． 2018 年重大资产重组的资产运行情况

（ 1 ）资产权属变更情况

截至 2018 年 1 月 31 日，厦门天马、天马有机发光（统称“ 2018 年重组标的 公司”）已完成工商变更登记，厦门天马 100% 股权、天马有机发光 60% 股权已 过户至本公司。

本公司向交易对方发行的新增股份于 2018 年 2 月 2 日上市。新增股份经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字（ 2018 ） 01360003 号验 资报告。

（ 2 ） 2018 年重组标的公司账面价值变化情况

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日 （评估基准日）	2018 年1 月31 日 （合并日/购买日）	2018 年12 月31 日
资产总计	2,304,444.14	2,960,530.05	2,976,370.39
负债合计	1,269,862.09	1,842,902.01	1,793,588.32
净资产	1,034,582.05	1,117,628.04	1,182,782.07

（ 3 ） 2018 年重组标的公司效益贡献情况

单位：万元

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2018 年度 2019 年度

项目

营业收入	1,546,991.23	1,772,958.54
净利润	74,269.20	74,898.39

（ 4 ） 2018 年重组标的公司预测利润实现情况

根据公司发行股份购买资产时出具的评估报告， 2018 年重组标的预测的净 利润为：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度
预期效益	83,100.00	149,047.00
实际效益	74,269.20	74,898.39
差异数（实际效益－预期效益）	-8,830.80	-74,148.61

注：根据 2018 年重大资产重组交易方案以及相关协议，股权出让方未对标 的公司的业绩作出承诺。因此，不存在业绩承诺事项。

2018 年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为重组标的之一天马有机 发光实际效益未达到预期，原因为：①营业收入低于预期 134,688 万元：天马有 机发光 2018 年仍处于大客户导入的关键期，需要较长的审核期与认证期，使得 销售增长有所延迟，影响了 2018 年的营业收入；②毛利率低于预期 6 个百分点： 一方面由于营业收入下降未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，毛利率低 于预期；另一方面为更好应对市场及客户需求变化，天马有机发光 2018 年对生 产线进行升级改造，一定程度上影响了产能的实现，导致实际产能低于预期；③ 管理费用（主要为研发投入）高于预期 10,556 万元：天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线是本公司第一条 AMOLED 量产线，承担了 AMOLED 新产品和新技术试验及 研发的主要职能，为攻克 AMOLED 产品的技术、保持产品技术先进性、加快占领 AMOLED 市场，天马有机发光自身研发投入大幅增加。

2019 年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为天马有机发光与厦门天 马实际效益均未达到预期，原因为：①天马有机发光营业收入低于预期 119,773 万元：天马有机发光目前产品以手机屏为主，手机屏尺寸多数大于 6 寸，其 AMOLED 量产线四分之一切后用于生产手机产品经济效益较低。在此背景下，天 马有机发光积极寻求产品结构优化转型，增加应用于智能可穿戴设备等新兴领域 的产品，但目前营业收入中占比相对降低，故而天马有机发光 2019 年营业收入 低于预期；②毛利率低于预期影响：天马有机发光由于营业收入下降未实现规模 效应，使得固定性经营成本较高，毛利率低于预期 28.5 个百分点；厦门天马产品 主要应用于智能手机等消费品市场，受到下游市场需求的推动，厦门天马不断进

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行 Notch 、水滴、盲孔等全面屏技术的研发与迭代，搭载新技术的产品附加值高， 售价相应提升。但新产品生产工艺复杂，产品方案迭代需要经历良率爬坡期，生 产成本较高，且由于下游智能手机行业增速放缓、市场竞争激烈，厦门天马产品 售价增加幅度未超过产品成本增加幅度，导致 2019 年度的毛利率低于预期 1.9 个百分点。

（ 5 ）其他承诺事项履行情况

2017 年 11 月 24 日，本公司与中航技深圳公司、中航国际、中航技厦门公司 （以下简称“补偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，补偿方承诺，若厦门天 马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计 的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的 算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（本次交易作价等于评估值 30,588.12 万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马 土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。

根据中联资产评估集团有限公司于 2020 年 2 月 12 日出具的中联评报字 [2020] 第 147 号《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于 2019 年 12 月 31 日的评估结 果为 31,680.56 万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格 1,092.44 万元，不存在 减值。

3 、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20% （含 20% ）以上的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息中披露的 有关内容不存在差异。

天马微电子股份有限公司董事会

2020 年 3 月 16 日

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附件 1 ：

2014 年募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				176,560.92		已累计使用募集资金总额			176,560.92
变更用途的募集资金总额				——		各年度使用募集资金总额			176,560.92
						其中：2014年			127,884.80
变更用途的募集资金总额比例				——		2015年			47,155.79
						2016年			1,520.33
						2017年			-
						2018年			-
						2019年			-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1、	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建 设项目还款	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设 项目还款	27,933.92	27,933.92	27,933.92	27,933.92	27,933.92	27,933.92	-	不适用
2、	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产 线建设项目还款	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线 建设项目还款	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	-	不适用
3、	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收 购项目还款	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收 购项目还款	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	-	不适用
4、	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专 业显示技术改造项目	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业 显示技术改造项目	11,630.00	11,630.00	11,630.00	11,630.00	11,630.00	11,630.00	-	2016年1月
5、	补充上市公司流动资金及标的公司 运营资金	补充上市公司流动资金及标的公司 运营资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	-	不适用
6、	支付重组相关的中介机构费用及相 关税费	支付重组相关的中介机构费用及相 关税费	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	-	不适用
合计			176,560.92	176,560.92	176,560.92	176,560.92	176,560.92	176,560.92	-
董事会： 法定代表人：						主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附件 2 ：

2015 年募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	472,800.00	472,800.00	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	472,800.00	472,800.00
变更用途的募集资金总额				——		各年度使用募集资金总额			472,800.00
						其中：2015年			-
变更用途的募集资金总额比例				——		2016年（注）			132,321.65
						2017年			340,478.35
						2018年			-
						2019年			-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用 状态日期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1、	武汉天马第6代LTPS AMOLED 生产线项目	武汉天马第6代LTPS AMOLED 生产线项目	472,800.00	472,800.00	472,800.00	472,800.00	472,800.00	472,800.00	-	82.78%
合计			472,800.00	472,800.00	472,800.00	472,800.00	472,800.00	472,800.00	-

注：在 2015 年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹 41,354.45 万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的普华永道中天特审字【 2016 】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。 2016 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。 2016 年度使用募集资金总额 132,321.65 万元包含上述置换 的资金总额 41,354.45 万元。

董事会：

会计机构负责人：

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主管会计工作负责人：

法定代表人：

附件 3 ：

2014 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

2014年发行股份购买资产募集资金	2014年发行股份购买资产募集资金	2014年发行股份购买资产募集资金	2014年发行股份购买资产募集资金	2014年发行股份购买资产募集资金	2014年发行股份购买资产募集资金	使用情况对照表	使用情况对照表	使用情况对照表	使用情况对照表	使用情况对照表
						金额单位：人民币万元
募集资金总额				549,640.18		已累计使用募集资金总额			549,640.18
变更用途的募集资金总额				——		各年度使用募集资金总额			549,640.18
						其中：2014年			549,640.18
变更用途的募集资金总额比例				——		2015年
						2016年
						2017年
						2018年
						2019年
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1、	发行股份购买上海天马70%股权	发行股份购买上海天马70%股权	124,181.63	124,181.63	124,181.63	124,181.63	124,181.63	124,181.63		2014年8月
2、	发行股份购买成都天马40%股权	发行股份购买成都天马40%股权	58,266.08	58,266.08	58,266.08	58,266.08	58,266.08	58,266.08		2014年8月
3、	发行股份购买武汉天马90%股权	发行股份购买武汉天马90%股权	167,047.75	167,047.75	167,047.75	167,047.75	167,047.75	167,047.75		2014年8月
4、	发行股份购买深圳中航光电子 100%股权	发行股份购买深圳中航光电子 100%股权	31,576.49	31,576.49	31,576.49	31,576.49	31,576.49	31,576.49		2014年8月
5、	发行股份购买上海中航光电子 100%股权	发行股份购买上海中航光电子 100%股权	168,568.23	168,568.23	168,568.23	168,568.23	168,568.23	168,568.23		2014年8月
合计			549,640.18	549,640.18	549,640.18	549,640.18	549,640.18	549,640.18
董事会： 法定代表人：						主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附件 4 ：

2018 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				1,110,940.74		已累计使用募集资金总额			1,110,940.74
变更用途的募集资金总额比例 变更用途的募集资金总额				—— ——		各年度使用募集资金总额			1,110,940.74
						2018年			1,110,940.74
						2019年
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1、	发行股份购买厦门天马100% 股权	发行股份购买厦门天马100% 股权	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68		2018年1月
2、	发行股份购买天马有机发光 60%股权	发行股份购买天马有机发光 60%股权	65,690.06	65,690.06	65,690.06	65,690.06	65,690.06	65,690.06		2018年1月
合计			1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74

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董事会：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

法定代表人：

附件 5 ：

2014 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1、	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设 项目还款	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
2、	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产 线建设项目还款	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
3、	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收 购项目还款	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
4、	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业 显示技术改造项目	不适用	达产后年均增加净利润 3,315万元	3,094.50	3,873.54	5,982.78	12,950.82	是
5、	补充上市公司流动资金及标的公司 运营资金	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
6、	支付重组相关的中介机构费用及相 关税费	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用

注：除 “ 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目 ” 外，公司 2014 年募集资金投资项目主要为建设项目还款或补充流动资金等，不直接产生收益。

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董事会： 法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

附件 6 ：

2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1、	武汉天马第6代LTPS AMOLED 生产线项目	不适用	不适用	——	——	——	——	由于项目处于建设 期，不适用

董事会：

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

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附件 7 ：

2014 年发行股份购买资产实现效益情况对照表

表 1 ：

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	承诺期三年实际效益	承诺期三年实际效益	承诺期三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014年度	2015年度	2016年度
1、	发行股份购买深圳中航光电子 100%股权	不适用	17,702.23	7,721.85	7,381.87	4,538.15	19,641.87	是
表2：
实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益 （注1）			截止日累计实现效益	是否达到预计效益 （注1）
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1、	发行股份购买上海天马70%股 权，购买成都天马40%股权，购 买武汉天马90%股权，购买深圳 中航光电子100%股权，购买上海 中航光电子100%股权	不适用	不适用	81,092.59	31,987.91	40,309.54	153,390.04	否（注2）

注 1 ：最近三年实际效益指的是 2014 年发行股份购买资产最近三年经审计的税后净利润；预计效益指的是 2014 年发行股份购买资产评估报告中收益法下未来经营期内的预测净利润。

注 2 ：未达到预计效益的原因见前次募集资金使用情况报告八、 1 （ 4 ）。

董事会：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附件 8 ：

2018 年发行股份购买资产实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益 （注1）	最近三年实际效益 （注1）	最近三年实际效益 （注1）	截止日累计实现效益	是否达到预计效益 （注1）
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1、	发行股份购买厦门天马 100%股权，购买天马有机 发光60%股权	不适用	不适用	不适用	74,269.20	74,898.39	149,167.59	否（注2）

注 1 ：最近三年实际效益指的是 2018 年发行股份购买资产最近三年经审计的税后净利润；预计效益指的是 2018 年发行股份购买资产评估报告中收益法下未来经营期内的预测净 利润。

注 2 ：未达到预计效益的原因见前次募集资金使用情况报告八、 2 （ 4 ）。

董事会：

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

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