TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-022

天马微电子股份有限公司

关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

提供第九届董事会第十次会议审议担保事项后，天马微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）及子公司对外担保总额为3,240,000万元人民币，占2019 年经审计净资产的121.32%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

一、担保情况概述

2018 年1 月11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102 号），核准公司向厦门 金财产业发展有限公司等交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。2018 年1 月18 日，本次重组涉及的厦门天马微电子有限公司（以 下简称“厦门天马”）100%股权已过户至公司名下，成为公司全资子公司。

根据公司与交易对方签署的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资 产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”，已经公司于2017 年9 月15 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过）：认购方（及其一致行动人）为 标的公司（即厦门天马微电子有限公司、上海天马有机发光显示技术有限公司） 贷款融资提供的担保（如有），双方同意在标的资产过户至公司名下后，该等担 保变更由公司提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同 意函。如不能取得贷款银行的同意函，则公司同意为认购方（及其一致行动人） 的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至公司名下后，如认购方（及

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其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，公司 将向认购方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。

经公司第九届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司为厦门天马重组前原股东厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国 际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司对厦 门天马银团贷款担保提供相应的反担保，反担保总额不超过（包含）820,000 万 元人民币。

根据各方与厦门天马银团贷款银行沟通，银团贷款银行正积极推进变更担保 相关流程，在取得银团贷款银行关于该等变更担保的同意后，公司拟直接为厦门 天马银团贷款提供担保，担保总额不超过（包含）820,000 万元人民币，届时公 司为厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技 术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司提供的反担保将会相应解除。

2020 年3 月16 日，公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于 为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》（表决情况为：9 票同意，0 票反 对，0 票弃权），董事会同意公司为厦门天马提供总额不超过（包含）人民币 820,000 万元担保额度。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、担保事项基本情况

						单位：万元
担保方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至 目前 担保 余额	本次新 增担保 额度	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	是否 关联 担保
天马微电子股 份有限公司	厦门天马微电 子有限公司	100%	55.01%	21,000	820,000	30.70%	否

三、被担保人基本情况

1、公司名称：厦门天马微电子有限公司

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• 2、成立日期：2011 年3 月3 日

• 3、统一社会信用代码：913502005684102135

• 4、注册地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58 号火炬广场

• 南433 室

• 5、注册资本：880,000 万元人民币

• 6、法定代表人：王磊

• 7、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险

• 货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备 租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许 可的项目）；其他机械设备及电子产品批发。

• 8、与公司的股权关系：公司持有厦门天马100%股权。

• 9、被担保人的主要经济指标：

厦门天马最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

项目	2018年12月31日 （经审计）	2019年12月31日 （经审计）
总资产（元）	25,567,792,993	26,806,238,619
总负债（元）	14,450,605,487	14,746,291,036
其中：银行贷款（元）	9,582,150,000	9,535,500,000
流动负债（元）	8,118,994,014	8,886,271,164
净资产（元）	11,117,187,506	12,059,947,583
项目	2018年1-12月 （经审计）	2019年1-12月 （经审计）
营业收入（元）	15,151,396,532	17,052,683,673
利润总额（元）	1,003,349,606	1,134,967,041
净利润（元）	931,946,036	1,047,030,077

10、厦门天马不属于失信被执行人。

11、厦门天马信用状况良好。

四、拟签署的担保协议主要内容

担保方：天马微电子股份有限公司；

被担保方：厦门天马微电子有限公司；

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担保方式：由公司提供连带责任担保；

担保金额：各担保协议总额不超过（包含）人民币820,000 万元人民币； 担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年； 相关担保协议尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

提供第九届董事会第十次会议审议担保事项后，公司及子公司对外担保总额 为3,240,000万元人民币（其中，公司对子公司、子公司对子公司担保总额为 2,420,000万元人民币，公司及子公司对合并报表外单位提供担保（含反担保） 总额为820,000万元人民币），占2019年经审计净资产的121.32%。

公司及子公司对外担保余额为1,167,709万元人民币（其中，公司对子公司、 子公司对子公司担保余额为818,119万元人民币，公司及子公司对合并报表外单 位提供担保（含反担保）余额为349,590万元人民币），占2019年经审计净资产的 43.72%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

六、董事会意见

厦门天马为公司全资子公司，公司对其提供担保是为了满足其经营发展需 要，支持其业务发展，符合公司及全体股东的整体利益，同时，厦门天马将向公 司提供等额反担保。厦门天马目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务 能力，担保风险在公司可控范围内。

七、备查文件

公司第九届董事会第十次会议决议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○二○年三月十八日

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