TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 15, 2019

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的 事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天马微 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 我们作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 经认真审阅公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的有关文 件，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下事前认可意见：

一、关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的事前认 可意见

针对公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案，我们 认为本次修订后的非公开发行A 股股票的方案切实可行，发行对象、 定价、认购方式、募集资金用途等均符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电 子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企

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业（有限合伙）为公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方； 新增的特定发行对象湖北省科技投资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为6.14%，属于公司的关联方。因此， 本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对 公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权 益的行为和情况。

因此，我们同意将《关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股 票方案的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

二、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 事前认可意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票 的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武 汉天马微电子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于 进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展 目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预 案（修订稿）的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

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三、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关 联交易的事前认可意见

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条 件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，湖北省科技投资 集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关 联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰 当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序， 关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为， 不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签 订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公 司第九届董事会第七次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

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