TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 15, 2019

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天马微 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 我们作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在审议有关议案后，对公司第九届董事会第七次会议审议的非公开发 行A 股股票相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的独立意

见

针对公司第九届董事会第七会议审议通过的《关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公 开发行A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集 资金用途等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电 子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）为公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方； 新增的特定发行对象湖北省科技投资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为6.14%，属于公司的关联方。因此， 本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对 公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权 益的行为和情况。

因此，我们对《关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方 案的议案》发表同意的独立意见。

二、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票 的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武 汉天马微电子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于 进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展 目标和股东的利益。

因此，我们对《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

订稿）的议案》发表同意的独立意见。

三、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独 立意见

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条 件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，湖北省科技投资 集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上 述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策 公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附 条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》发表同意的 独立意见。

独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

二 〇 一九年十一月十五日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3