TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-061

天马微电子股份有限公司

关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）拟向包括 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“长江天马 基金”)在内的不超过10名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发 行”或“本次非公开发行”），发行股份数量不超过发行前总股本的20%， 即不超过409,624,610股（含本数）。长江天马基金拟认购本次非公开发 行A股股票，认购数量不超过8,192.4922万股，即本次非公开发行A股股 票数量的20%。具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行 方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股股票的发行价格确 定。公司于2019年8月28日与长江天马基金签订了附生效条件的《天马 微电子股份有限公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合 伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

一 ( ) 关联关系

2019年8月28日，长江天马基金与公司控股股东中航国际控股股份 有限公司（以下简称“中航国际控股”）签署了《关于天马微电子股份有 限公司的一致行动协议》，若协议生效，长江天马基金成为公司控股股 东中航国际控股的一致行动人，为《深圳证券交易所股票上市规则》规

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定的关联方。长江天马基金参与本次非公开发行为深天马与潜在关联方 之间的交易，构成关联交易。

(二) 董事会审议情况

2019年8月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019 年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认 购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案， 关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公 司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立 意见。

(三) 本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《天马微电子股份有限公司章 程》的规定，本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需有权国有资产监 督管理部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东将在股东大会 上回避表决。

二、关联方基本情况

一 ( ) 基本情况

公司名称：湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园 一期一号楼二层242办公卡座（自贸区武汉片区）

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企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：武汉东湖创新科技投资有限公司（委派代表：艾 娇）

认缴出资额：46,900万元

统一社会信用代码：

经营范围：91420100MA4K4T7X82

股权结构：普通合伙人武汉东湖创新科技投资有限公司认缴100万 元；有限合伙人武汉东创光电子产业投资基金合伙企业(有限合伙) 认缴46,800万元

通过“信用中国”网站查询，长江天马基金非失信被执行人。 (二) 历史沿革、主营业务及主要财务数据

长江天马基金于2019年7月24日注册成立，属于为本次非公开发行 而设立的有限合伙企业，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相 关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目; 不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸 收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相 关部门审批后方可开展经营活动)”，全体合伙人认缴出资额为46,900万 元，无其他主要财务数据。

(三) 关联关系构成说明

2019年8月28日，长江天马基金与公司控股股东中航国际控股签署 了《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》，约定为了确保中

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航国际控股在本次非公开发行完成后仍为深天马的控股股东并将深天 马纳入合并报表范围，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，双方 同意达成一致行动协议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （四）条规定，本次非公开发行构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

一 ( ) 交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，长江天马基金拟 认购本次非公开发行A股股票，认购数量不超过8,192.4922万股，即本次 非公开发行A股股票数量的20%。具体认购数量和认购金额将根据经监 管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股 股票的发行价格确定。

(二) 定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90% （即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A股股票交总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在 该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股 东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承 销商）根据发行对象申购报价的情况确定。

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长江天马基金不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发 行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价 方式无法产生本次发行的发行价格，则长江天马基金按本次发行的发行 底价认购公司本次发行的股票。

四、股份认购协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

股票发行人（甲方）：天马微电子股份有限公司

股票认购人（乙方）：湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）

签订时间：2019年8月28日

（二）认购价格、定价依据

1. 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。

1. 根据前述规定，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股 股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若 在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授

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权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价 的情况确定。

1. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引

起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

1. 乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场

询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无 法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本 次发行的股票。

（三）认购方式、认购数量及认购总金额

乙方同意以现金认购本次非公开发行A股股票，认购数量不超过 8,192.4922万股，即本次非公开发行A股股票数量的20%。具体认购数量 和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上 限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。

（四）价款支付及股票交割

乙方在本次非公开发行的全部批准均获得后且收到甲方或保荐机构 （主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴 款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购 价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。

（五）股票锁定期

1. 乙方认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。法律法规及相 关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。乙方同意按照相关法律法 规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票 的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

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1. 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时

有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保 证和承诺。

（六）协议的生效和终止

1. 本协议在以下条件均获得满足后生效：

2. (1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

3. (2)本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

4. (3)本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

5. (4) 本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

6. (5)本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

7. 本协议生效后，即构成双方关于发行及认购股票事宜的具有约束

力的文件。

• （七）违约责任

• 任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议

项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承 担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专 家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金 及损失赔付形式均为现金支付。

1. 在本协议所述的全部批准均获得后，乙方未按本协议约定履行认

购义务；或因乙方的认购资金无法按时到位等其他原因影响甲方本次发 行，从而导致乙方无法实际履行本协议的；或在所述的批准获得前，乙 方单方面提出终止或解除本协议的。乙方出现本条前述任一情形的，应 向甲方支付金额等于乙方本次发行认购金额3%的违约金，甲方并有权终

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止本协议。前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额 赔偿该等损失。

1. 如因监管部门批准的原因，导致乙方最终认购金额与本协议约定

的认购金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认 购不足的责任。

1. 乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票尚待取得相关监管部门

的批准。如因乙方的主体资格及/或认购金额没有通过监管部门的批准， 导致本协议不能履行，双方均不承担责任。

1. 本次发行尚待取得甲方股东大会及相关监管部门的批准，如因未

能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。

1. 如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致

甲方无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。

1. 如果因资本市场环境变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲

方不宜继续实施本次发行，经甲方与乙方协商一致，并履行相关法定程 序后，甲方终止本次发行的，双方均不承担责任。

• （八）适用法律及争议的解决

甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，由甲方住所地有 管辖权的人民法院管辖。

五、关联交易目的及对公司影响

• 一

• ( ) 本次交易的目的

• 1、进一步提高国内AMOLED显示面板自给率，形成产业集聚

在国家和地方政府鼓励政策的大力支持下，我国新型显示产业已经

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取得了突出成绩，产业布局步伐显著加快。但AMOLED成熟产能基本由 韩国垄断，中国暂时处于落后地位，公司在做好充分的技术、人才准备 的前提下，投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目，对于提升 我国新型显示产业技术水平，进一步完善产业结构，优化产业布局有重 要意义。

本次募集资金投资项目有利于提高国内AMOLED显示面板自给率， 推动 AMOLED 产业快速发展，也将吸引更多的配套供应商加大 AMOLED产业投入，降低原材料采购成本，优化产业链结构，打破 AMOLED技术上游原材料基本被国外垄断局面，促进上游原材料国产 化。此外，本项目的建设将产生强大的集聚效应，有利于促进武汉地区 完善产业链集群，有利于强化武汉新型显示产业基地示范效应，带动长 江经济带的经济发展。

2、积极提升产能，保持公司行业领先地位，增强公司综合竞争实 力

显示行业属于资金密集型行业，建设生产线的投资金额大、技术难 度高且投资周期较长，且具有较强的规模效应。本次非公开发行股票前， 公司现有AMOLED产能规模有限，公司现有产能与公司行业内的地位不 匹配，也不能满足市场日益增长的AMOLED产品需求。

本次募集资金拟投建的武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期 项目，主要增加柔性AMOLED产能，将大幅扩充公司AMOLED产品的 产能，有利于公司提高在AMOLED产品上的规模效应，有利于公司在高 端显示市场保持竞争力，有利于公司持续保持行业领先地位，进而增强 公司综合竞争实力和抗风险能力。

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3、优化公司资本结构，改善财务状况，提升资产质量和盈利能力

为获取持续竞争优势，公司有必要尽快布局柔性AMOLED生产线， 而通过非公开发行募集资金可以大大缓解公司的资金压力，提高公司资 金的使用效率和效果。AMOLED产品的技术附加值较高，生产线建成投 产后将产生较好的经济效益，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能 力。

另一方面，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司 合并口径下资产负债率分别为36.53%、51.18%、56.69%和58.25%，不断 攀升。本次非公开发行股票可以降低公司的资产负债率，提升流动比率 和速动比率，进一步增强公司的偿债能力，有效改善公司的资本结构， 从而使公司的财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4、引入战略投资者，保障公司可持续发展

公司拟引入长江天马基金作为认购对象参与本次非公开发行，本次 非公开发行完成后，长江天马基金将成为公司股东，有利于充分调动各 方优质资源支持上市公司发展，保障公司可持续发展。

(二) 本次交易对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的影响

1、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次发行不会导 致公司主营业务发生变化。公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进 一步整合的计划。

• 2、对公司章程的影响

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本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公 司注册资本等相关条款进行调整。

• 3、对股东结构的影响

本次非公开发行完成前，公司的总股本为2,048,123,051股，其中中 国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）直接持有并通 过中航国际控股、中国航空技术深圳有限公司及中国航空技术厦门有限 公司合计控制公司679,706,744股股份，占上市公司总股本的33.19%，为 公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过409,624,610股有限售条 件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行 价格确定），中航国际仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导 致公司的控制权发生变化。

4、对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公 开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履 行必要的法律程序和信息披露义务。

5、对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能 和综合配置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会 发生重大变化。

六、公司与关联方已发生的各类关联交易情况

无。

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七、独立董事事前认可和独立意见

一 ( ) 事前认可意见

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合 伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协 议合法、有效，本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易 的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易 相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者 利益的情形。

同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合 伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提 交公司第九届董事会第四次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易 的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

(二) 独立意见

本次非公开发行股票构成关联交易，关联交易价格符合国家有关法 律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为， 不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议议案 发表同意的独立意见。

天马微电子股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十九日

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