TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

证券代码：000050 证券简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案

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天马微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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天马微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

特别提示

一、本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待 有关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动人长江 天马基金在内的不超过 10 名的特定投资者，除长江天马基金外的其他特定投资 者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然 人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

长江天马基金认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；除长江天马 基金外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行 价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因 除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

长江天马基金不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

发行的发行价格，则长江天马基金按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%）认购公司本次发行的股票。

四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 —— 算得出，同时根据《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%， 即不超过 409,624,610 股（含本数），募集资金不超过 730,000 万元。其中，长江 天马基金拟认购不超过 8,192.4922 万股，即不超过本次非公开发行 A 股股票数 量的 20%。在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生 派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目。

五、公司一贯重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策及最近三年 “ ” 分红等情况，请参见本预案 第五章 公司的利润分配政策及执行情况 。

六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

目 录

公司声明 .............................................................................................................................. 1 特别提示 .............................................................................................................................. 2 目 录 .................................................................................................................................... 4 释 义 .................................................................................................................................... 6 第一章 非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 12 四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 12 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................... 15 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 16 第二章 发行对象基本情况 ............................................................................................... 17 一、长江天马基金的基本情况 .................................................................................. 17 二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况 ................................ 18 三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况 ..................... 19 四、本次发行预案披露前 24 个月内长江天马基金及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 ............................................................................................. 19 五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ........................................................... 19 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 23 一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 23 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................... 27 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 28 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变化情况 ............................................................................................................. 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 29

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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 30 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 30 五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 30 六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................. 31 第五章 公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 35 一、公司的利润分配政策 .......................................................................................... 35 二、最近三年公司的利润分配情况 .......................................................................... 36 第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................. 38 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................. 38 二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场 等方面的储备情况 ..................................................................................................... 41 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................ 43 四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够 得到切实履行的承诺 ................................................................................................. 44

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释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/深天马/上市公司	指	天马微电子股份有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
本公司控股股东/控股股东/中 航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
长江天马基金	指	湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行/本次非公开发行	指	深天马本次非公开发行A股股票
本预案	指	深天马本次非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	发行期首日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票 交易均价的90%
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
IHS	指	IHS Markit Ltd.，是一家全球商业资讯服务的多元化供 应商
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si TFT-LCD	指	a-Si Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶 显示器
LTPSTFT-LCD	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon TFT-LCD，低温 多晶硅液晶显示器，是TFT衍生的新一代的产品
OLED	指	Organic Light Emitting Display，有机发光显示
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Display，主动矩阵 有机发光二极体面板，是显示行业的主流发展趋势
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础 材料之一

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有机EL	指	Organic Electro-Luminescence，有机EL面板是通过在 基板上细密排列并控制施加电压后发出红、绿、蓝光的 有机化合物、使之显像的显示器

注 1 ：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注 2 ：本预案中， 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 1-6 月财务数据来源为上市公 司 2016-2018 年年度报告及 2019 年半年度报告， 2016 年、 2017 年财务数据为未追溯调整数 据。

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第一章 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD. 注册资本：2,048,123,051 元 实收资本：2,048,123,051 元 注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918 办公地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 法定代表人：陈宏良 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 统一社会信用代码：914403001921834459 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：sztmzq@tianma.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售； 提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务； 普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租 赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

新型显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来，新型显示技术得到飞速 发展。AMOLED 技术具有高对比度、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、 功耗低、可实现柔性和折叠显示等优点，产品性能突出，目前主流 AMOLED 技 术是通过在 LTPS TFT 基板上蒸镀有机 EL 实现，即 AMOLED 技术以 LTPS-TFT 为核心元器件。由于 AMOLED 显示技术具有一系列突出的优点，预计将成为继 阴极射线管显示器（CRT），液晶显示器（LCD）之后的第三代主流显示技术， 尤其是柔性 AMOLED，将带动移动智能终端的新一轮创新，具有巨大的市场潜 力。

显示面板企业在显示产业中处于核心枢纽地位，对产业的发展具有强大的带 动作用。AMOLED 显示面板项目的建设将会带动其上下游产业发展，促进上游 原材料快速国产化，形成互补联动的发展新局面。中国的 AMOLED 产业正面临 发展的有利时机，因此把握机遇，加大投资力度，采取更为有效的策略加快发展 AMOLED 产业，提高产品质量和技术水平，降低产品成本，增加核心竞争力， 使其成为电子信息产业新的增长点，也有利于打破国外垄断。

1 、新型显示产业是国家重点扶持的产业之一

新型显示产业作为新一代信息技术产业的代表，已被列入中华人民共和国 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中培育和发展的战略性新兴产业 之一。在国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，将推进 实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、 柔性显示等技术国产化突破及规模应用。数字化技术、多媒体技术以及移动互联 网技术的不断发展，加快了智能移动终端的迅速普及，进而拉动了全球新型显示 产业对中小尺寸移动终端显示面板需求的快速增长。根据 IHS 数据显示，2018 年中小尺寸显示面板行业销售收入约 524 亿美元，预计 2022 年中小尺寸显示面 板行业销售收入将达到 585 亿美元。

2 、中小尺寸显示面板的市场需求快速增长， AMOLED 将成为中高端市场

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的主流显示技术之一

在各种中小尺寸显示技术中，a-Si、LTPS、OLED 三种显示技术共计约占有 市场九成份额，a-Si 技术因成熟的工艺和低成本优势得到广泛应用，但在高端智 能终端市场后续发展空间受限；LTPS 产品依靠良好的画质表现，受到广大消费 者的青睐，近年来占据中高端市场主流。在所有中小尺寸显示技术中，AMOLED 是目前高端智能手机市场最先进的显示技术，AMOLED 技术凭借良好的性能， 在高端市场中的应用份额将不断扩大。根据 IHS 及公司数据整理，2018 年， AMOLED 出货量仅占中小尺寸显示面板出货量的 17%，但其销售额占比达到 40%；2022 年，其出货量占比预计将达到 27%，销售额占比预计为 58%，AMOLED 将成为未来的中高端市场的主流显示技术之一。

3 、公司在 AMOLED 领域具有先发优势，已具备扩建第 6 代 LTPS AMOELD 生产线项目的基础

公司已在 AMOLED 拥有深厚的经验与积累。2010 年，公司投资建设国内第 一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，率先在国内开展 AMOLED 的研发与生产。经 过多年的探索，已成功掌握了关键技术和工艺；2013 年底，公司开始投资建设 一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，经过几年的发展，已在量产技术、工艺等方面 积累了丰富的经验和资源；2015 年底，公司于武汉投建第 6 代 LTPS AMOLED 第一期生产线，并已于 2018 年中向品牌客户出货。

公司优越的产业环境和完善的人才发展政策吸引了海内外 AMOLED 技术人 才，拥有了一批成熟的管理团队和研发团队，为 AMOLED 产线建设提供先决条 件。此外，在 AMOLED 技术核心驱动技术 LTPS-TFT 方面，公司已做到全球领 先水平，掌握 LTPS-TFT 大规模量产技术，具有丰富的实践经验，可顺利实现生 产线组线、设备安装调试、生产工艺调试、良率提升、批量生产、质量控制、设 备和原材料采购等技术运行及管理，并通过优化工艺流程、降低成本、强化培训 形成公司自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发创新并及时响应 客户需求，确保本项目获得持续的技术支持和市场竞争力。

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（二）本次非公开发行的目的

1 、进一步提高国内 AMOLED 显示面板自给率，形成产业集聚

在国家和地方政府鼓励政策的大力支持下，我国新型显示产业已经取得了突 出成绩，产业布局步伐显著加快。但 AMOLED 成熟产能基本由韩国垄断，中国 暂时处于落后地位，公司在做好充分的技术、人才准备的前提下，投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，对于提升我国新型显示产业技术水平，进 一步完善产业结构，优化产业布局有重要意义。

本次募集资金投资项目有利于提高国内 AMOLED 显示面板自给率，推动 AMOLED 产业快速发展，也将吸引更多的配套供应商加大 AMOLED 产业投入， 降低原材料采购成本，优化产业链结构，打破 AMOLED 技术上游原材料基本被 国外垄断局面，促进上游原材料国产化。此外，本项目的建设将产生强大的集聚 效应，有利于促进武汉地区完善产业链集群，有利于强化武汉新型显示产业基地 示范效应，带动长江经济带的经济发展。

2 、积极提升产能，保持公司行业领先地位，增强公司综合竞争实力

显示行业属于资金密集型行业，建设生产线的投资金额大、技术难度高且投 资周期较长，且具有较强的规模效应。本次非公开发行股票前，公司现有 AMOLED 产能规模有限，公司现有产能与公司行业内的地位不匹配，也不能满 足市场日益增长的 AMOLED 产品需求。

本次募集资金拟投建的武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目， 主要增加柔性 AMOLED 产能，将大幅扩充公司 AMOLED 产品的产能，有利于 公司提高在 AMOLED 产品上的规模效应，有利于公司在高端显示市场保持竞争 力，有利于公司持续保持行业领先地位，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能 力。

3 、优化公司资本结构，改善财务状况，提升资产质量和盈利能力

为获取持续竞争优势，公司有必要尽快布局柔性 AMOLED 生产线，而通过 非公开发行募集资金可以大大缓解公司的资金压力，提高公司资金的使用效率和

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效果。AMOLED 产品的技术附加值较高，生产线建成投产后将产生较好的经济 效益，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。

另一方面，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并 口径下资产负债率分别为 36.53%、51.18%、56.69%和 58.25%，不断攀升。本次 非公开发行股票可以降低公司的资产负债率，提升流动比率和速动比率，进一步 增强公司的偿债能力，有效改善公司的资本结构，从而使公司的财务状况得以优 化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4 、引入战略投资者，保障公司可持续发展

公司拟引入长江天马基金作为认购对象参与本次非公开发行，本次非公开发 行完成后，长江天马基金将成为公司股东，有利于充分调动各方优质资源支持上 市公司发展，保障公司可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括长江天马基金在内的不超过 10 名的 特定投资者。其中，长江天马基金已与中航国际控股签订《关于天马微电子股份 有限公司的一致行动协议》，是公司控股股东中航国际控股的一致行动人。

除长江天马基金外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动人长江天 马基金在内的不超过十名特定投资者。长江天马基金承诺不参与竞价过程且接受 最终确定的发行价格，拟认购股份数为不超过 8,192.4922 万股，即不超过本次非 公开发行 A 股股票数量的 20%。

除长江天马基金外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证 券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除长江天马基金外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因 除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。

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具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

长江天马基金不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次 发行的发行价格，则长江天马基金按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%）认购公司本次发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 409,624,610 股，募集资金不超过 730,000 万元。其中，长江天马基金拟认购不超 过 8,192.4922 万股，即不超过本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。具体发行 数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期安排

长江天马基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得 转让。其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内不 得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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（八）募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 730,000 万元，扣除发行费 用后将用于投资建设武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二 期项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马微电子有限公司为实施主体。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予 以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自 筹解决。

（九）本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，长江天马基金已与中航国际控股签订《关于天马微电 子股份有限公司的一致行动协议》，若协议生效，长江天马基金将成为公司控股 股东中航国际控股的一致行动人，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关 联方。长江天马基金参与本次非公开发行为深天马与潜在关联方之间的交易，构 成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程 序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成前，公司的总股本为 2,048,123,051 股，中航国际直接并 通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有公司 33.19%

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的股权，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 409,624,610 股有限售条件流通 股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），中 航国际仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变 化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待有关国有资 产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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第二章 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括长江天马基金在内的符合中国证监 会规定的不超过 10 名的特定对象，其中长江天马基金为公司董事会确定的发行 对象。长江天马基金的基本情况如下：

一、长江天马基金的基本情况

（一）基本情况

中文名称	湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2019年7月24日
认缴出资额	46,900万元
注册地址	武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园一期一 号楼二层242办公卡座（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人	武汉东湖创新科技投资有限公司（委派代表：艾娇）
统一社会信用代 码	91420100MA4K4T7X82
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）

（二）股权结构

截至本预案公告之日，长江天马基金的股权控制关系如下：

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（三）最近三年的业务发展状况

长江天马基金于 2019 年 7 月注册成立，主要投资于光电子智能制造领域等 战略新兴领域。

（四）最近一年的主要财务数据

长江天马基金于 2019 年 7 月注册成立，无最近一年主要财务数据。

二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况

长江天马基金及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5 年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

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三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况

截至本预案出具之日，长江天马基金与公司不存在同业竞争。本次发行完成 后，长江天马基金及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生 新的同业竞争情形。长江天马基金参与认购本次非公开发行股票构成关联交易， 除此之外,长江天马基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行 而增加关联交易。

四、本次发行预案披露前 24 个月内长江天马基金及其控股股东、实 际控制人与公司之间的重大交易情况

无。

五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要

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2019 年 8 月 28 日，公司与长江天马基金签订了《附条件生效的非公开发行 股票认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：天马微电子股份有限公司

认购人（乙方）：湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订时间：2019 年 8 月 28 日

（二）股票认购的主要内容

1 、认购价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） A 股股票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交 易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交 易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整 的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行 人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况确定。

认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的 发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。

2 、认购数量

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认购人按照所确定的发行定价原则，认购本次发行的 A 股股票数量不超过 8,192.4922 万股。

前述认购股份数量的计算公式为：认购人认购股份数量=本次发行预计发行 股份数量 40,962.4610 万股*20%。（认购股份数量不足 1 股的尾数，作舍去处理， 长江天马基金不予认购，长江天马基金的最终认购股数作相应调整）

若本次经监管部门核准的发行方案中发行股份数量上限低于本次发行预计 发行股份 40,962.4610 万股的，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调 整后认购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限 20%依据本协议确定的发行价格。

3 、认购方式

本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的 A 股股票。

4 、认购价款的缴纳

认购人在全部批准均获得后且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认 股款缴纳通知时，按认股缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式 一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账 户内。发行人将另行与保荐机构（主承销商）签署承销协议并约定有关募集资金 划至发行人事宜。

5 、股票锁定期

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

6 、协议生效条件

协议在以下条件均获得满足后生效：

• （1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

• （2）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

• （3）本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

• （4）本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

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（5）本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

7 、违约责任

任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何 承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发 生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应 全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

在协议所述的全部批准均获得后，认购人未按本协议约定履行认购义务；或 因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认 购人无法实际履行本协议的；或在协议所述的批准获得前，认购人单方面提出终 止或解除本协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于 认购人本次发行认购金额 3%的违约金，发行人并有权终止本协议。前述违约金 不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得有关监管部门批准； 或/和股东大会未通过；或/和发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行 条件，导致发行人无法继续实施而终止本次发行；或/和资本市场环境变化、发 行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继续实施本次发行而终止本次发 行的，双方均不承担责任。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 730,000 万元，扣除发行费 用后将用于投资建设武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，该项目 以公司的全资子公司武汉天马为实施主体。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资 金（万元）
1	第6代LTPS AMOLED生产线二期项目	1,450,000	730,000
	合 计	1,450,000	730,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

1 、项目投资情况

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项目名称	第6代LTPS AMOLED生产线二期项目
项目性质	改扩建
项目实施主体	武汉天马微电子有限公司
项目建设地点	武汉市东湖新技术开发区左岭大道9号
项目建设周期	约25个月
主要建设内容	在武汉天马第6 代LTPS AMOLED 生产线项目（以下简称“G6 一期项 目”）基础上，利用现有土地及厂房，扩建现有厂房及相关配套设施， 开展净化室装修及气站扩容工程，购置相关生产设备，扩大第6代LTPS AMOLED生产线产能规模，并对G6一期项目进行柔性改造，整体升级 为第 6 代柔性 AMOLED 生产线。加工玻璃基板尺寸为 1500mm×1850mm，包括阵列、蒸镀、封装和模组四个生产工序，产品 主要应用在高端智能手机和差异化平板电脑、车载显示、工控显示等领 域。建设工程包括新增或改建生产及辅助生产设施、动力设施、环保设 施、安全设施、消防设施以及相应的建（构）筑物
主要产品	柔性AMOLED显示屏或模组
目标市场	高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等
项目投资总额	项目总投资为145 亿元，其中：建设投资1,368,878 万元，建设期利息 44,680万元，铺底流动资金36,442万元

2 、项目实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为武汉天马。武汉天马的基本情况如下表 所示：

公司名称	武汉天马微电子有限公司
公司住所	武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
注册资本	1,628,000万元
法定代表人	成为
经营范围	从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进 出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构	截至本预案出具之日，深天马持有武汉天马100%的股权

（二）项目发展前景

1 、新型显示技术将是中小尺寸显示面板市场未来需求增长动能

受益于消费者移动娱乐需求的持续增长以及移动服务体系完善，智能移动终 端快速普及，丰富了人们的日常生活，进而也带动了高分辨率、高精细度、广视

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角、超薄化等持续提升。

随着消费者对产品体验的需求升级，技术创新是市场增长的新机会， AMOLED 显示面板将成为技术升级主要路径，市场前景广阔。根据 IHS 及公司 数据整理，2018 年，AMOLED 技术产品出货量仅占中小尺寸显示面板出货量的 17%，但其销售额占比达到 40%；2022 年，其出货量占比预计将达到 27%，销 售额占比预计为 58%。

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资料来源：IHS Markit

2 、 AMOLED 相对 LCD 有技术优势，柔性显示是 AMOLED 市场的未来

OLED 与 LCD 相比，由于结构的不同，具有超轻薄、对比度高、色彩鲜艳、 响应快、功耗低、理论成本低、可实现柔性显示等诸多优点。从产品特性看， AMOLED 技术与液晶显示技术相比，优势主要体现在柔性显示上，可生产出可 折叠甚至可卷曲的显示产品。

目前柔性 AMOLED 主要应用于穿戴及高端智能手机，市场对于柔性显示这 种新技术产品接受度较高，随着柔性 AMOLED 技术产能的提升，应用前景将十 分广阔，根据 IHS 及公司数据整理，2018 年，在智能手机市场，柔性 AMOLED 面板出货量仅占 10%，预计 2022 年其出货量占比将达 23%。

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资料来源：IHS Markit

（三）项目审批情况

1 、立项

本次募集资金投资项目已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会颁发的《湖 － － － 北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目编码：2018 420118 39 03 － 055111）。

2 、用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于武汉东湖新技术开发区内，项目用地 已取得，主要用地的不动产权证如下：武新国用 2015 第 027 号、武新国用 2015 第 038 号、武新国用 2015 第 039 号。

3 、环评

本次募集资金投资项目已于 2019 年 6 月取得环评批复文件，具体情况如下：

序号	发文单位	文件名称	文件编号
1	武汉东湖新技术开发区环 境保护局	武汉东湖新技术开发区环境 保护局关于武汉天马微电子 有限公司第六代 LTPS AMOLED 生产线项目（重新 报批）环境影响报告表的批复	武新环告【2019】34号

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（四）项目经济评价

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年平均销售收入约 1,718,436 万 元（综合一期项目及二期项目总体测算），新增年平均利润总额约 220,590 万元。 本次募集资金投资项目的投资回收期（税后）为 10.40 年，内部收益率（税后） 为 10.49%，项目盈利能力较强。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

显示面板行业属于资金和技术密集型行业。本次非公开发行所募集的资金， 在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金项目。目前 AMOLED 面板已逐步 渗透到高端智能手机、智能手表、车载显示和虚拟现实（VR）设备等多个领域。 本次募投项目定位于目前日益增长的智能手机、平板、穿戴等中小尺寸高端显示 市场，采用 LTPS AMOLED 技术，其先进性和市场应用前景方面更为突出，使 产线、产品更具竞争力。

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，本次非公开 发行将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核 心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加， 从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力；另一 方面，募集资金投资项目达产后，随着规模效应和协同效应的释放，公司的营业 收入和利润水平将增长，盈利能力将提升。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主 营业务发生变化。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产 进一步整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资 本等相关条款进行调整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成前，公司的总股本为 2,048,123,051 股，其中中航国际 直接持有并通过中航国际控股、中航国际深圳及中航国际厦门合计控制公司 679,706,744 股股份，占上市公司总股本的 33.19%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 409,624,610 股有限售条件流通 股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），中 航国际仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变 化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完 成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序

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和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配 置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司资本结 构更趋稳键，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财 务风险，为公司长期发展提供有利的保障。

（二）对盈利能力的影响

由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次非公开发行完成 后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目产能的释放以 及武汉天马的生产规模效应和协同效应的发挥，公司的整体盈利能力将得到提 升，公司的核心竞争力和投资价值亦将进一步提升和凸显。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金 投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；募集资金投资项 目投产后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得 到显著提升。综上所述，本次发行有助于改善公司的现金流状况。

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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行 产生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行 产生重大不利变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性 占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形。

本次非公开发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情 形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2019 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 58.25%。 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降， 总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和 后续投融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情

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况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）产业政策风险

新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，《国家中长期科学和 技术发展规划纲要（2006-2020）》明确提出要重点发展高清晰度大屏幕显示产 品，建立新型显示材料与器件产业链。《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十三个五年规划纲要》指出培育新型显示、移动智能终端等成为新增长点。此外， 国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、 积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年 来，公司作为全球中小尺寸显示企业的重要代表，获得了政府提供的政策倾斜和 资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，可能对公司的业绩 产生不利影响。

（二）市场竞争风险

随着移动互联网时代及物联网时代的到来，全球中小尺寸高规格面板市场需 求旺盛，AMOLED 显示技术由于其优异的显示特性，符合未来市场需求，预计 将成为继阴极射线管显示器（CRT），液晶显示器（LCD）之后的第三代主流显 示技术，具有巨大的市场潜力。

基于中小尺寸高规格面板市场需求，以及可预测的显示技术未来发展趋势， 国内外知名面板制造商均积极布局 AMOLED 生产线。全球知名的面板厂商均加 大对该领域的投入力度，市场竞争较为激烈。若公司的技术和产品不能及时响应 应用领域的需求，或者市场竞争导致 AMOLED 产品价格大幅下降，将不利于公 司保持目前的竞争优势。

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（三）原材料价格波动风险

随着显示面板 AMOLED 产线的投建，AMOLED 原材料国产化率有望提升。 但目前 AMOLED 上游原材料主要供应商仍主要集中在韩国、日本、美国等国家， 如果公司的关键原材料供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大不利变 化，将导致相关原材料供应不足或者价格出现大幅波动，并可能对公司的盈利水 平产生较大影响。

（四）技术风险

新型显示技术发展日新月异，为了保持竞争优势，各大面板厂商不断加大研 发力度，开发新产品、新工艺、新材料，使显示器件向更轻薄、大型化、3D、 柔性、高对比度、高色彩饱和度、高分辨率、快响应时间、节能环保、低成本、 高利润等方向发展，新产品的开发能力，是企业扩大市场份额、保持综合竞争力、 打造品牌影响力、维持企业生命力的关键因素。公司长期以来在新型显示领域的 技术积累和产业化能力，为其在柔性 AMOLED 领域谋得先机奠定了扎实的技术 研发基础。但如果公司未来在新材料研究、产品创新等领域不能持续投入研发资 源、不断更新技术、对市场做出快速反应，会导致公司产品销量的下滑，因此， 公司的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。

（五）财务风险

本次募集资金投资项目的总投资额为 145 亿元，投资额较大，公司除了以本 次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分需要以债务融资等方式 筹措，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来，随着公司规模的 进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能有效匹配资金供 给，公司的持续快速发展将受到一定影响。

（六）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资 金投资项目的投资规模较大、建设周期较长，募集资金从投入到达到预计的盈利

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水平需要一段时间，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。

（七）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行完成后，公司将使用募集资金投资建设武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性 论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。

2 、市场环境变化的风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素 确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、显示行业周期性变化、 汇率变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格 或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（八）审批风险

本次发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待有关国有资 产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。公司本次非公开 发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确 定性。

（九）股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波 动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票 投资的风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审 批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的 收益，提请投资者关注相关风险。

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（十）发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公 开发行存在未能足额发行或未发行的风险。

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第五章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的持续回报，积极回报投资者。公司严格根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在《公司章程》中对利润分 配做出了明确规定，主要内容如下：

（一）《公司章程》第 165 条规定

公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式， 并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资 本公积转增股本的方案。

1 、公司实施现金分红的条件如下：

（1）累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于 0.2 元；

• （2）且当年每股收益不低于 0.1 元；

（3）且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1 元；

• （4）且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

2 、分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百

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分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（二）《公司章程》第 166 条规定

股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

1、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东 大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积 金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满 足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股 东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东 及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年公司的利润分配情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

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年度	现金分红的金额 （万元）（含税）	合并报表中归属于 上市公司股东的净利润（万元）	现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的 净利润的比例
2016年	8,406.59	56,917.74	14.77%
2017年	14,336.86	80,720.43	17.76%
2018年	14,336.86	92,554.23	15.49%
	最近三年累计现金分配合计（万元）		37,080.31
	最近三年年均可分配利润（万元）		76,730.80
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			48.33%

（二）未分配利润使用情况

公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的可分配利润在提取法定盈余 公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分 结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

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第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生 重大不利变化；

2、假设本次发行于 2019 年 12 月或 2020 年 1 月实施完毕，该时间仅为估计， 不构成承诺，最终以中国证监会核准后发行完成时间为准；

3、假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润较 2018 年增幅分别按 0%、 10%和 20%计算，2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年增幅分别按 0%、 10%和 20%计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影 响；该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他 因素所导致的股本变化。截至第九届董事会第四次会议召开之日，上市公司总股 本为 2,048,123,051 股，本次非公开发行股票数量上限为 409,624,610 股，按照本 次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 2,457,747,661 股；

5、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后， 对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影 响；未考虑非经常性损益和 2019 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑预案公告日至 2020 年初可能分红的影响，该假设仅用于预测，实

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际分红情况以公司公告为准；

• 8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

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		2019 年度/2019 年12 月31 日 注1	2019 年度/2019 年12 月31 日 注1	2020 年度/2020 年12 月31 日 注2	2020 年度/2020 年12 月31 日 注2
项目	2018 年度/2018 年12 月31 日
		2019 年未发行	2019 年12 月发行	2020 年未发行	2020 年1 月发行
总股本（股）	2,048,123,051	2,048,123,051	2,457,747,661	2,048,123,051	2,457,747,661
假设情形一：公司2019 年度及2020 年度归属于母公司股东的净利润与2018 年度持平
归属于母公司股东的净利润 （万元）	92,554.23	92,554.23	92,554.23	92,554.23	92,554.23
基本每股收益（元/股）	0.46	0.46	0.45	0.46	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.46	0.45	0.46	0.38
假设情形二：公司2019 年度归属于母公司股东的净利润较2018 年度上升10%，2020 年度归属于母公司股东的净利润较2019 年度上升10%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	92,554.23	101,809.66	101,809.66	111,990.62	111,990.62
基本每股收益（元/股）	0.46	0.50	0.50	0.55	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.50	0.50	0.55	0.46
假设情形三：公司2019 年度归属于母公司股东的净利润较2018 年度上升20%，2020 年度归属于母公司股东的净利润较2019 年度上升20%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	92,554.23	111,065.08	111,065.08	133,278.10	133,278.10
基本每股收益（元/股）	0.46	0.54	0.54	0.65	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.54	0.54	0.65	0.55

注 1：假设 2019 年 12 月发行对 2019 年的影响；注 2：假设 2020 年 1 月发行对 2020 年的影响

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由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次 非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019 年、2020 年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人 员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目的建设。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公 司发展战略布局展开，武汉天马战略定位为专注于中小尺寸显示全球市场，发挥 现有客户定制产品及个性化设计与服务的优势，用于自有品牌的 AMOLED 模组 制造与销售，完善公司的产品线布局，与 LTPS-TFT 在中高端显示市场形成互补； 通过创新的应用技术研究，为客户提供更大的附加价值，以此建立起独特的个性 化设计、持续技术支持与研发创新能力，形成未来的核心竞争能力，力争成为全 球中小尺寸平板显示领域领先企业。项目实施后，公司将进一步扩大第 6 代 LTPS AMOLED 生产线产能规模，进行产线升级，并将进一步提升公司产品的核心竞 争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有着丰富的 经验。公司核心团队在显示面板技术研发、生产线建设、量产交付、质量控制、

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供应链管理、人力资源管理等方面拥有丰富的经验，公司还通过自主培养和引进 优秀人才的方式，形成了人才梯队储备和技术创新与管理体系。公司将持续加强 人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。

2 、技术储备

作为国内最早布局 AMOLED 领域的厂商之一，公司在行业内拥有深厚的技 术积累。依托公司国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线的技术积累和经验，第 5.5 代 AMOLED 产线和 G6 LTPS AMOLED 产线一期项目已顺利向品牌客户量产 出货，并持续推进产品结构升级。经过多年的技术积累与创新，公司已掌握了 AMOLED 等新型显示领域的核心技术，拥有多项独立自主知识产权，并不断加 强前瞻性技术研究，大力突破与推广先进应用技术。目前公司已自主开发多项国 际先进的行业前沿及量产技术，并已研发出行业领先的 AMOLED 内嵌式压力传 感触摸屏、AMOLED 全面屏等产品。

公司的技术团队已掌握 AMOLED 产品规模生产的系统技术，具有丰富的实 践经验。公司将利用关键材料及技术国家工程实验室平台和国家技术中心，并结 合此前产线的生产经验以及公司国家工程实验室的研究成果，保障项目的顺利建 设和运行。

3 、市场储备

公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，凭借优异的产品质量和行业内具 备广泛影响力的品牌形象，公司与华为、vivo、小米、Continental 等国内外大客 户深度合作，并与其建立了长期稳定的合作关系，获得多家国内外客户颁发的优 秀供应商奖及最佳质量奖。根据 IHS 统计，2018 年公司 LCD 全面屏面板出货量 位居国内第一，客户资源优势明显。同时，AMOLED 领域技术门槛较高，前景 广阔，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，并与潜在客户沟通 过程中已经达成部分合作意向，故而本次募投项目具备较好的市场储备基础。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金 投资项目的能力。

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三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即 期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益，并填补股 东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《天 马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定 与《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，将其存放于董事 会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方 监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集 资金使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，增强经营管理效率及盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策、行 业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，对我国平板显示产业升级具有重要战 略意义，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩 大第 6 代 LTPS AMOLED 产线产能规模，并将产线整体升级为第 6 代柔性 AMOLED 生产线，增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。本次发行募集资 金到位后，公司将加快实施募投项目建设，提高募集资金使用效率，推进募投项 目顺利实现预期效益，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善利润分配机制，提升股东回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

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知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律规定，并结合公 司经营情况，已制订了《股东回报规划》，持续完善利润分配机制，并高度重视 对投资者的合理回报。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补 回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，董事、高级管理人员承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，董事、高级管理 人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法 对其作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，董事、 高级管理人员愿意依法承担相应补偿责任。

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7、自承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监 管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定 的，董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）公司的控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺

实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“ 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、如违反或未能履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人同意中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对公司控股股东、实际控制人作出相关处罚或采取相关监管措施。如 公司控股股东、实际控制人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损 失的，公司控股股东、实际控制人愿意依法承担赔偿责任。”

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预 案》之盖章页）

天马微电子股份有限公司董事会 2019 年 8 月 28 日

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