TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2019-058

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2019年8 月26日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2019年8月28日（星 期三）以通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的 董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、 董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士。本次会 议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会 “ ” —— （以下简称 中国证监会 ）发布的《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际经营情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法

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规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公 开发行A股股票的资格和条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的 议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

• 1、发行股票的种类和面值 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

• 3、发行对象及认购方式

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动 人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）在内的不超过十名 特定投资者。湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）承诺不 参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数为不超过 8,192.4922万股，即不超过本次非公开发行A股股票数量的20%。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）外，其他发行

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对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）外的其他发行 对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根 据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期 首日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易 日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除

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权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）不参与本次发行 定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以 相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价 格，则湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）按本次发行的 发行底价认购公司本次发行的股票。

5、发行数量

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%， 即不超过409,624,610股，募集资金不超过730,000万元。具体发行数量由 公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发 生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调 整。

6、限售期

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份自上 市之日起36个月内不得转让。其余特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。

7、上市地点

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市 交易。

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8、募集资金数额及用途

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,000万元，扣除发行费 用后将用于投资建设公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第6代 LTPS AMOLED生产线二期项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马 微电子有限公司为实施主体。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规 规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额， 则不足部分由公司自筹解决。

• 9、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东共享。

10、本次决议的有效期

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会 审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

• 三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》 该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名

川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王

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苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》及《天马 微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议 案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

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公司控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控 股”）的一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不超过本次非公开 发行股份总数的20%。湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。

公司拟与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司同日在《证 券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司与湖北长江天马定增投资基 金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的公告》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

公司控股股东中航国际控股的一致行动人湖北长江天马定增投资 基金合伙企业（有限合伙）拟参与本次非公开发行股票的认购，拟认购 比例不超过本次非公开发行股份总数的20%。

本次发行前，公司控股股东中航国际控股及其一致行动人中国航空 技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦 门有限公司合计持有公司 679,706,744 股股份，占公司股份总数的 33.19%，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）不持有公司

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股份。本次发行完成后，中航国际控股及其一致行动人（包括湖北长江 天马定增投资基金合伙企业（有限合伙））合计持有公司股份的比例仍 将超过公司已发行股份总数的30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东 大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在 该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内 不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）已承诺自公 司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，董事会特提 请公司股东大会同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全 权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据资本 市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会 授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理

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与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修 订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围 内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不 限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市 场实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、 发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁 布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、 发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发 行有关的一切事项；

2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、 呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限 于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次非公开 发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发 生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开 发行股票有关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实 施但会对本公司带来不利的后果，董事会或董事会授权人士根据具体情 况对本次发行的发行方案进行相应调整；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募 集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体 使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司

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可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再 予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募 集资金投资项目进行必要的调整；

6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次 非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结 算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、 修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁 定及上市等有关事宜；

8、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记；

9、授权董事会或董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关 事宜并签署相关文件；

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公 开发行有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施 的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《天 马微电子股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及相关预防措施的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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十、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于填补回报措施的承诺的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次董事会相关议案 审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会同意召开股东大会。因本 次非公开发行 A 股股票事宜尚需经有权国有资产监督管理机构批准，因 此，在公司取得前述批准意见后，公司董事会将根据中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知，提请股东 大会审议本次非公开发行 A 股股票的相关事项。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 一九年八月二十九日

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