TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的 事前认可意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天马微电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为天马 微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的有关文件，基于独立、 客观、公正的判断立场，发表如下事前认可意见：

一、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的事前认可意见

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”） 等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关 事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行符合现行有关法律、法规 及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

二、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票方案的事前认可意

见

针对公司2019 年度非公开发行A 股股票方案，我们认为本次非 公开发行A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募

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集资金用途等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发 行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电 子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行 构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易 价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成 影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们同意将《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票方 案的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

三、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案的事前认可意 见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《发行细则》以及《公司章程》等相关 规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的盈利能力， 有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开

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发行A 股股票预案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

四、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关 联交易的事前认可意见

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为 本协议合法、有效，本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发 生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且 关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害 其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙 企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联 交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

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