TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的

独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天马微电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司 的独立董事，在审议有关议案后，对公司第九届董事会第四次会议审 议的非公开发行A 股股票相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”） 等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关 事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行符合现行有关法律、法规 及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们对公司符合非公开发行A 股股票条件发表同意的独立 意见。

二、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票方案的独立意见

针对公司第九届董事会第四会议审议通过的《关于公司2019 年 度非公开发行A 股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行A 股 股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等 均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行细则》等相

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关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电 子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行 构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易 价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成 影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们对公司2019 年度非公开发行A 股股票方案发表同意 的独立意见。

三、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案的独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《发行细则》以及《公司章程》等相关 规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的盈利能力， 有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对公司2019 年度非公开发行A 股股票预案发表同意 的独立意见。

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四、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独 立意见

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为 本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购公 司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有 关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送 行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议议 案发表同意的独立意见。

五、关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员对本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和 提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持 续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益， 不存在损害公司或全体股东利益的情形。

因此，我们对本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施

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及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意见。

独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

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