TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-059

天马微电子股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届监事会第三次会议通知于2019年8 月26日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2019年8月28日（星 期三）以通讯表决方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的 监事5人，分别为王宝瑛先生、郑春阳先生、檀庄龙先生、迟云峰先生、 刘伟先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会 “ ” —— （以下简称 中国证监会 ）发布的《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际经营情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法 规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公 开发行A股股票的资格和条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的

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议案》

• 1、发行股票的种类和面值 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。

• 2、发行方式及发行时间 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

• 3、发行对象及认购方式 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动 人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）在内的不超过十名 特定投资者。湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）承诺不 参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数为不超过 8,192.4922万股，即不超过本次非公开发行A股股票数量的20%。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）外，其他发行 对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）外的其他发行 对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司

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非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根 据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期 首日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易 日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）不参与本次发行 定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以 相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价 格，则湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）按本次发行的 发行底价认购公司本次发行的股票。

5、发行股票的数量

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表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%， 即不超过409,624,610股，募集资金不超过730,000万元。具体发行数量由 公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发 生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调 整。

6、限售期

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份自上 市之日起36个月内不得转让。其余特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。

7、上市地点

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市 交易。

8、募集资金数额及用途

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,000万元，扣除发行费 用后将用于投资建设公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第6代 LTPS AMOLED生产线二期项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马 微电子有限公司为实施主体。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

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际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规 规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额， 则不足部分由公司自筹解决。

• 9、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

• 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

• 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成

• 后的新老股东共享。

• 10、发行决议有效期

• 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

• 本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公

• 开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

• 该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

• 本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会

• 审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

• 三、 审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议

案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有

• 限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性

• 分析报告的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有

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限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》及《天马 微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议 案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

公司控股股东中航国际控股股份有限公司的一致行动人湖北长江 天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）拟参与公司本次非公开发行股 票的认购，拟认购比例不超过本次非公开发行股份总数的20%。湖北长 江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）将不参与市场询价过程，并 接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

公司拟与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司同日在《证 券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司与湖北长江天马定增投资基 金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的 议案》

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表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《天 马微电子股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及相关预防措施的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于填补回报措施的承诺的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十九日

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