TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-062

天马微电子股份有限公司

关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署 附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日 召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与湖北长江 天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行 股票认购协议暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司于2019年8月28日与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

• 二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容

• （一）协议主体、签订时间

• 股票发行人（甲方）：天马微电子股份有限公司

股票认购人（乙方）：湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）

签订时间：2019年8月28日

（二）认购价格、定价依据

1. 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。

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1. 根据前述规定，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股 股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若 在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会 授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报 价的情况确定。

1. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项

引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

1. 乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市 场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式 无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方 本次发行的股票。

（三）认购方式、认购数量及认购总金额

乙方同意以现金认购本次非公开发行A股股票，认购数量不超过 8,192.4922万股，即本次非公开发行A股股票数量的20%。具体认购数量 和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上 限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。

（四）价款支付及股票交割

乙方在本次非公开发行的全部批准均获得后且收到甲方或保荐机

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构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时， 按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部 认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。 （五）股票锁定期

1. 乙方认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。乙方同意按 照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行 中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事 宜。

1. 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何 保证和承诺。

• （六）协议的生效和终止

1. 本协议在以下条件均获得满足后生效：

• (1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

• (2)本次发行已经甲方董事会和股东大会批准。

• (3)本次发行已经甲方有权国资监管单位的批准。

• (4)本次发行已经乙方内部有权决策机构的批准。

• (5)本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

1. 本协议生效后，即构成双方关于发行及认购股票事宜的具有约

束力的文件。

（七）违约责任

1. 任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议

项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承

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担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它 专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约 金及损失赔付形式均为现金支付。

1. 在本协议所述的全部批准均获得后，乙方未按本协议约定履行 认购义务；或因乙方的认购资金无法按时到位等其他原因影响甲方本次 发行，从而导致乙方无法实际履行本协议的；或在所述的批准获得前， 乙方单方面提出终止或解除本协议的。乙方出现本条前述任一情形的， 应向甲方支付金额等于乙方本次发行认购金额3%的违约金，甲方并有权 终止本协议。前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足 额赔偿该等损失。

2. 如因监管部门批准的原因，导致乙方最终认购金额与本协议约

定的认购金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担 认购不足的责任。

1. 乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票尚待取得相关监管部

门的批准。如因乙方的主体资格及/或认购金额没有通过监管部门的批 准，导致本协议不能履行，双方均不承担责任。

1. 本次发行尚待取得甲方股东大会及相关监管部门的批准，如因

未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。

1. 如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导

致甲方无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。

1. 如果因资本市场环境变化、甲方发展战略调整等因素影响导致

甲方不宜继续实施本次发行，经甲方与乙方协商一致，并履行相关法定 程序后，甲方终止本次发行的，双方均不承担责任。

• （八）适用法律及争议的解决

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甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，由甲方住所地有 管辖权的人民法院管辖。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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