TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-060

天马微电子股份有限公司

关于2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及相关预防措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公 告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，天马微电子股份有限 公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的 影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为2,048,123,051股，本次发行股份数量不 超过409,624,610股(最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准 的数量为准)，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增 加至2,457,747,661股。截至2019年6月30日，公司归属于母公司所有者 权益合计为265.18亿元，本次非公开发行募集资金总金额不超过 730,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益 将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降 的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、

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本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储 备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

财务指标计算主要假设和说明如下：

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面 没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2019年12月或2020年1月实施完毕，该时间仅为 估计，不构成承诺，最终以中国证监会核准后发行完成时间为准；

3、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增幅分 别按0%、10%和20%计算，2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增 幅分别按0%、10%和20%计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对 公司业绩无明显影响；该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成 公司的盈利预测；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不 考虑其他因素所导致的股本变化。截至第九届董事会第四次会议召开之 日，上市公司总股本为2,048,123,051股，本次非公开发行股票数量上 限为409,624,610股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次 非公开发行完成后，公司总股本将达到2,457,747,661股；

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5、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金 到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其 他影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响；未考虑非经常性损益和2019年度现金分红等因素对公司财 务状况的影响；

• 7、未考虑预案公告日至2020年初可能分红的影响，该假设仅用于

• 预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

• （二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指 标的影响，具体情况如下：

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		2019 年度/2019 年12 月31 日 注1	2019 年度/2019 年12 月31 日 注1	2020 年度/2020 年12 月31 日 注2	2020 年度/2020 年12 月31 日 注2
	2018 年度/2018 年12 月31 日
项目
		2019 年未发行	2019 年12 月发行	2020 年未发行	2020 年1 月发行
总股本（股）	2,048,123,051	2,048,123,051	2,457,747,661	2,048,123,051	2,457,747,661
假设情形一：公司2019 年度及2020 年度归属于母公司股东的净利润与2018 年度持平
归属于母公司股东的净利 润（万元）	92,554.23	92,554.23	92,554.23	92,554.23	92,554.23
基本每股收益（元/股）	0.46	0.46	0.45	0.46	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.46	0.45	0.46	0.38
假设情形二：公司2019 年度归属于母公司股东的净利润较2018 年度上升10%，2020 年度归属于母公司股东的净利润较2019 年度上升10%
归属于母公司股东的净利 润（万元）	92,554.23	101,809.66	101,809.66	111,990.62	111,990.62
基本每股收益（元/股）	0.46	0.50	0.50	0.55	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.50	0.50	0.55	0.46
假设情形三：公司2019 年度归属于母公司股东的净利润较2018 年度上升20%，2020 年度归属于母公司股东的净利润较2019 年度上升20%
归属于母公司股东的净利 润（万元）	92,554.23	111,065.08	111,065.08	133,278.10	133,278.10
基本每股收益（元/股）	0.46	0.54	0.54	0.65	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.54	0.54	0.65	0.55

注1：假设2019年12月发行对2019年的影响；注2：假设2020年1月发行对2020年的影响

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。 募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净 资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非 公开发行完成当年的公司即期回报(每股收益和加权平均净资产收益率 等财务指标)将存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报 的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,000万元（含730,000 万元），扣除发行费用后用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司 投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目。

本次非公开发行为公司顺应显示面板市场未来技术发展趋势，满足 中小尺寸显示面板快速增长的市场需求，提升产品竞争优势的重要举措。 公司在AMOLED领域具有先发优势，并已具备扩建第6代LTPS AMOLED项目 的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于武汉天马第6代 LTPS AMOLED生产线二期项目的建设。公司本次发行募集资金投资项目 主要围绕公司发展战略布局展开，武汉天马战略定位为专注于中小尺寸 显示全球市场，发挥现有客户定制产品及个性化设计与服务的优势，用

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于自有品牌的AMOLED模组制造与销售，完善公司的产品线布局，与 LTPS-TFT在中高端显示市场形成互补；通过创新的应用技术研究，为客 户提供更大的附加价值，以此建立起独特的个性化设计、持续技术支持 与研发创新能力，形成未来的核心竞争能力，力争成为全球中小尺寸平 板显示领域领先企业。项目实施后，公司将进一步扩大第6代LTPS AMOLED 生产线产能规模，进行产线升级，并将进一步提升公司产品的核心竞争 力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（一）人员储备

公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有 着丰富的经验。公司核心团队在显示面板技术研发、生产线建设、量产 交付、质量控制、供应链管理、人力资源管理等方面拥有丰富的经验， 公司还通过自主培养和引进优秀人才的方式，形成了人才梯队储备和技 术创新与管理体系。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投 项目的管理与运营效率。

（二）技术储备

作为国内最早布局AMOLED领域的厂商之一，公司在行业内拥有深厚 的技术积累。依托公司国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和 经验，第5.5代AMOLED产线和G6 LTPS AMOLED产线一期项目已顺利向品 牌客户量产出货，并持续推进产品结构升级。经过多年的技术积累与创 新，公司已掌握了AMOLED等新型显示领域的核心技术，拥有多项独立自 主知识产权，并不断加强前瞻性技术研究，大力突破与推广先进应用技 术。目前公司已自主开发多项国际先进的行业前沿及量产技术，并已研 发出行业领先的AMOLED内嵌式压力传感触摸屏、AMOLED全面屏等产品。

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公司的技术团队已掌握AMOLED产品规模生产的系统技术，具有丰富 的实践经验。公司将利用关键材料及技术国家工程实验室平台和国家技 术中心，并结合此前产线的生产经验以及公司国家工程实验室的研究成 果，保障项目的顺利建设和运行。

（三）市场储备

公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，凭借优异的产品质量和 行业内具备广泛影响力的品牌形象，公司与华为、vivo、小米、 Continental等国内外大客户深度合作，并与其建立了长期稳定的合作 关系，获得多家国内外客户颁发的优秀供应商奖及最佳质量奖。根据IHS 统计，2018年公司LCD全面屏面板出货量位居国内第一，客户资源优势 明显。同时，AMOLED领域技术门槛较高，前景广阔，针对本次募投项目， 公司前期已经过详细的市场调研，并与潜在客户沟通过程中已经达成部 分合作意向，故而本次募投项目具备较好的市场储备基础。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次 募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措 施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未 来收益，填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报 的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，

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公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的要求，制定并完善了《天马微电子股份有限公司募集 资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行 了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定与《天 马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，将其存放于董 事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的 监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，增强经营管理效率及盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业 政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，对我国平板显示产 业升级具有重要战略意义，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次 募投项目的实施，公司将扩大第6代LTPS AMOLED产线产能规模，并将产 线整体升级为第6代柔性AMOLED生产线，增强公司核心竞争力，提高公 司盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募投项目建设， 提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，降低发行导 致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善利润分配机制，提升股东回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 法律规定，并结合公司经营情况，已制订了《股东回报规划》，持续完

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善利润分配机制，并高度重视对投资者的合理回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或

• 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 权）。

5、如果公司拟实施股权激励，董事、高级管理人员承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。

6、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承 诺，董事、高级管理人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其指定或发布的有关规定、规则，依法对其作出相关处罚措施或采取相

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应监管措施；给公司或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依 法承担相应补偿责任。

7、自承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会 等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺 不能满足相关规定的，董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补 充承诺。”

七、公司的控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺

实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股根据中国证监会相关 规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、如违反或未能履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人同意 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对公司控股股东、实际控制人作出相关处罚 或采取相关监管措施。如公司控股股东、实际控制人违反或未能履行上 述承诺，给公司或者投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人愿 意依法承担赔偿责任。”

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