TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 12, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-050

天马微电子股份有限公司

关于签署投资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次签署的投资合作框架协议属于合作各方建立合作关系的意向，由于本次 投资事项尚需各方有权决策机构审议批准后生效，具有不确定性，请广大投资者 注意投资风险。

一、投资合作框架协议签署情况

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）发展战略规 划，公司拟指定全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”、 “丙方”）与厦门市政府指定的出资方（目前尚未确定，以下简称“厦门指定出 资方”）共同出资成立合资项目公司，由合资项目公司在厦门投资建设“第6代 柔性AMOLED生产线项目”（以下简称“本项目”）。2019年8月12日，公司与厦 门火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“厦门火炬高新区管委会”、“甲 方”）、厦门天马共同签署了《第6代柔性AMOLED生产线项目投资合作框架协议》。 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市。

截止本公告披露日，因本项目厦门指定出资方尚未明确，因此本次投资事项 是否构成关联交易暂无法判断，若本次投资事项后续进展触发关联交易的条件， 公司将依照规定及时履行相应的审议程序。根据目前已知信息，本次投资事项尚 需根据后续进展经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

二、协议签署方情况

（一）协议主体

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甲方：厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

乙方：天马微电子股份有限公司

丙方：厦门天马微电子有限公司

（二）协议签署方的基本情况

1、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

机构名称：厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

机构性质：机关（市政府派出机构）

办公地点：厦门市湖里区火炬路56-58号火炬广场南9楼

负责人：黄晓舟

厦门火炬高技术产业开发区（简称“厦门火炬高新区”）创建于1990年，是 全国首批国家级高新区，也是全国三个以“火炬”冠名的国家高新区之一。先后 获得国家高新技术产品出口基地、国家对台科技合作与交流基地、国家海外高层 次人才创新创业基地、国家双创示范基地等“国字号”牌子，是福厦泉国家自主 创新示范区厦门片区核心区。

立足高新技术产业发展，厦门火炬高新区坚持跨岛发展，建成了包括火炬湖 里园、厦门软件园（一、二、三期）、厦门科技创新园、火炬（翔安）产业区、 厦门创新创业园、同翔高新技术产业基地等在内的“一区多园”产业发展大平台。 重点发展壮大了平板显示、计算机与通讯设备、电力电器、软件与信息服务、集 成电路、LED等产业链（群），以及人工智能、大数据、云计算、物联网、新材 料、新能源和数字文化创意等新兴特色产业链（群），成为福建省先进制造业和 现代服务业集聚区。聚集各类企业6000多家，其中高新技术企业近800家，占厦 门近五成。建设各类创新平台100多个，其中国家级孵化器3个、国家级众创空间 18个。

厦门火炬高新区管委会不属于失信被执行人。

2、厦门天马微电子有限公司

公司名称：厦门天马微电子有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：913502005684102135

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注册地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室

注册资本：880,000 万元人民币

法定代表人：王磊

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险货物 运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁 （不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的 项目）；其他机械设备及电子产品批发。

厦门天马微电子有限公司是公司全资子公司，不属于失信被执行人。

三、协议主要内容

经友好协商，各方就合作出资成立合资项目公司并由合资项目公司在厦门投 资建设第6代柔性AMOLED生产线项目达成合作框架协议，协议主要内容如下：

（一）项目概述

• 1、项目名称：第6代柔性AMOLED生产线项目

• 2 、建设内容：于厦门建设第6 代柔性AMOLED 生产线（基板尺寸

• 1500mm*1850mm），设计产能为月加工柔性显示基板48千张；

• 3、建设周期：预计30个月；

• 4、项目总投资：拟总投资不超过480亿元人民币或等值外币。

• （二）资金来源

本项目投资总额480亿元（预计数），其中项目资本金270亿元，厦门市政府 指定的出资方出资85%，共229.5亿元；丙方出资15%，共40.5亿元，剩余约210 亿元由合资项目公司向银行申请贷款。

（三）甲方代表厦门市政府承诺

为提升合资项目公司竞争力，打造行业领先企业，厦门市政府承诺给予合资 项目公司相应优惠政策支持与政府服务。

• （四）其他重要条款

本协议经各方签署后，经各方履行下列程序后生效：

• 1、协议各方履行各自有权决策机构批准；

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2、本协议依照法律、行政法规的规定获得政府有关主管部门批准（如需）。

四、本次签署投资合作框架协议的目的及对公司的影响

1、目的

公司自成立以来一直持续布局新型显示技术，柔性AMOLED 是公认的高端新 型显示技术。此次合作出资成立合资项目公司投资建设第6 代柔性AMOLED 生产 线项目，有利于公司及时抓住客户需求，提升公司柔性AMOLED 产能，进一步扩 大规模优势，满足市场上柔性中高端产品供应需求，进而提升公司整体竞争力。

2、对公司的影响

此次公司合作出资成立合资项目公司在厦门投资建设第6代柔性AMOLED生产 线项目，将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位， 有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，加速实现全球显示 领域领先企业的战略目标。此次通过和厦门火炬高新区管委会进行合作，将充分 发挥当地政府在政策支持、资源整合等方面的优势，将有利于本项目的顺利实施。

五、其他说明事项

本协议签署后，公司及有关各方将积极推动相关工作，并将根据后续进展情 况，及时履行信息披露义务。

截止本公告披露日，因本项目厦门指定出资方尚未明确，因此本次投资事项 是否构成关联交易暂无法判断，若本次投资事项后续进展触发关联交易的条件， 公司将依照规定及时履行相应的审议程序。

由于本次投资事项尚需各方有权决策机构审议批准后生效，具有不确定性， 请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《第6代柔性AMOLED生产线项目投资合作框架协议》

特此公告。

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天马微电子股份有限公司董事会

二○一九年八月十三日

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