TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Jul 23, 2019

北京市嘉源律师事务所 关于中国航空技术深圳有限公司 增持天马微电子股份有限公司股份的 专项核查意见

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西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 · 中国 北京

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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI ’ AN

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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国航空技术深圳有限公司 增持天马微电子股份有限公司股份的 专项核查意见

嘉源(2019)-01-269

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“深天马”）的委托，就公司实际控制人中国航空技术国 际控股有限公司（以下简称“中航国际”）之一致行动人中国航空技术深圳有限 公司（以下简称“中航国际深圳”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的 相关事宜，出具本专项核查意见。

本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发[2015]51 号）以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、 资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。本次增持相关方已向 本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、 有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所 作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印 件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本专项核查意见中，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专

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嘉源·专项核查意见

项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文 件发表核查意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质 的材料发表专项核查意见。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并 保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本专项核查意见仅供公司本次增持依照《收购办法》及相关法律、法规、规 范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1、中航国际深圳成立于 1982 年 12 月 1 日，现持有深圳市市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300190340363K），注册资本为 100,000 万元，住所为深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908，法定代表人为由镭，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人 独资），经营范围为：“经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营）。”

2、根据中航国际深圳书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出 具之日，中航国际深圳不存在依据法律、法规、规范性文件及《中国航空技术深 圳有限公司章程》规定需要终止的情形，中航国际深圳依法存续。

3、根据中航国际深圳书面确认并经本所核查，中航国际深圳不存在《收购 办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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嘉源·专项核查意见

（2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上所述，本所律师认为：中航国际深圳依法存续，且不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体 资格。

二、关于本次增持的情况

• 1、本次增持前中航国际深圳及其一致行动人的持股情况

根据公司提供的资料，本次增持前，中航国际深圳直接持有公司股份数量为 174,216,451 股，占公司已发行股份总数的 8.51%。

根据公司公告，2018 年 9 月 18 日，公司实际控制人中航国际通过深圳证券 交易所交易系统增持公司股份 1,750,000 股（以下简称“中航国际首次增持”）， 在中航国际首次增持前，中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际 控股股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司合计持有公司 669,694,149 股股 份，持股比例为 32.70%，为公司的实际控制人。

2、本次增持计划

2019 年 1 月 24 日，深天马发布《关于公司实际控制人之一致行动人增持公 司股份及后续增持计划的公告》。根据该公告，中航国际深圳于 2019 年 1 月 23 日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 300,000 股；中航国际深圳在遵守 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，计划自该公告披露之日起 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，拟增持股份的总金额不低 于 5,000 万元人民币，且不超过 9,800 万元人民币（含该公告中已增持股份）。

3、本次增持计划的实施情况

根据中航国际深圳书面确认并经本所核查，截至本次增持计划期限届满之日， 中航国际深圳累计增持公司股份 5,299,695 股，占公司总股本的 0.26%，增持股 份金额为 5,072.53405 万元，达到了本次增持计划总金额下限，本次增持计划已

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嘉源·专项核查意见

实施完毕。

综上所述，本所律师认为：中航国际深圳本次增持计划已实施完毕，本次增 持股份行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定。

三、本次增持属于《收购办法》规定免于提出豁免要约申请的情形

1、根据《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投 资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后， 每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

2、经本所律师核查，中航国际首次增持前，中航国际及其一致行动人合计 持有公司 669,694,149 股股份，持股比例为 32.70%，为深天马实际控制人，中航 国际深圳为中航国际之一致行动人。

3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持期间，中航国际深圳 累计增持公司股份 5,299,695 股，占公司总股本的 0.26%；2019 年 3 月 20 日，公 司发布《关于公司实际控制人增持公司股份实施结果的公告》，中航国际于 2018 年 9 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持公 司股份 4,712,900 股，占公司已发行股份总数的 0.23%。

综上，自 2018 年 9 月 18 日至中航国际深圳本次增持计划期限届满之日，中 航国际深圳及其一致行动人累计增持公司股份 10,012,595 股，占公司总股本的 0.49%，未超过公司总股本的 2%。

综上所述，本所律师认为，中航国际深圳本次增持股份符合《收购办法》第 六十三条第（二）款的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

四、本次增持的信息披露

公司于 2019 年 1 月 24 日发布了《关于公司实际控制人之一致行动人增持公 司股份及后续增持计划的公告》，于 2019 年 4 月 25 日发布了《关于公司实际控 制人之一致行动人增持公司股份实施进展公告》，对中航国际深圳本次增持相关 事项进行了披露。前述披露事宜符合《收购办法》及《深圳证券交易所主板上市

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嘉源·专项核查意见

公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。就本次增持计划完成事宜，公 司尚需按照相关法律法规的规定进行披露。

综上，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，中航国际深圳本次增 持计划已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、中航国际深圳为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办 法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法 主体资格。

2、中航国际深圳本次增持计划已实施完毕，本次增持股份行为符合《证券 法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

3、中航国际深圳本次增持行为属于《收购办法》第六十三条第（二）款规 定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

4、截至本专项核查意见出具之日，中航国际深圳本次增持计划已经按照有 关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，尚需就本次增持计划完成事宜进 行公告。

（本页以下无正文）

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嘉源·专项核查意见

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术深圳有限公 司增持天马微电子股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：韦 佩

吴俊超

2019 年 7 月 22 日

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