TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 20, 2018

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-085 天马微电子股份有限公司

关于向股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为： “本公司”、“公司”指“天马微电子股份有限公司” “湖北科投”指“湖北省科技投资集团有限公司” “武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

一、关联交易概述

公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议、2018年8月13日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资 建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，武汉东湖新技术开发 区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）将为公司全资子公司武汉天马 第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）（以下简称“二期项目”）提供政策 性支持，协调银行或其他机构提供借款50亿元给公司。具体内容详见公司于2018 年7月28日披露的《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的公告》（公告编号：2018-060）。

根据日常经营和项目发展的需求，为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线 二期项目（武汉）资金需要，东湖开发区管委会指定湖北省科技投资集团有限公 司（以下简称“湖北科投”）向公司提供借款5亿元人民币，借款期限不超过2 年，借款利率参考其他商业银行同期借款利率以及从相关第三方机构取得融资的 融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，并以公司位于 深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第 6000500655号】）的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该笔借款提供资产抵 押，保证抵押资产金额匹配借款金额。

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因湖北科投持有公司6.14%股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（四）条规定，本次交易构成公司的关联交易。

2018 年12 月20 日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 向股东借款暨关联交易的议案》，表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决）

公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同 意《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：湖北省科技投资集团有限公司

住所：武汉东湖开发区高新大道666 号生物城C5 栋

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：芦俊

注册资本：1,839,381 万元人民币

统一社会信用代码：914201007781625108

主要股东：东湖开发区管委会持有湖北科投81.55%股份，为湖北科投的控 股股东，华能贵诚信托有限公司持股9.78%，国开(北京)新型城镇化发展基金(有 限合伙)持股4.89%，五矿国际信托有限公司持股3.78%。

经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器 建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商 品房销售；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理；受武汉东 湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动）

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（二）主要财务数据

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
湖北省科技投资集团有限公司	13,498,837.69	4,821,804.46	80,218.91	2,981.26	2018 年9月30 日

（三）关联关系

因湖北科投持有公司6.14%股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（四）条规定，此次借款事项构成公司的关联交易。 （四）履约能力分析

湖北科投依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 经查询，湖北科投不属于失信责任主体。

三、关联交易标的基本情况

公司向湖北科投借款5 亿元人民币，借款期限不超过2 年，借款利率参考其 他商业银行同期借款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按 市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工 业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第6000500655 号】）的评估价 值为基础综合考虑相关因素后为该笔借款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配 借款金额。上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不 存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

借款利率参考其他商业银行同期借款利率以及从相关第三方机构取得融资 的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定。关联交易的 定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小 股东利益的情形。

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五、协议主要内容

（一）借款金额：5 亿元人民币

（二）借款期限：2 年

（三）借款利率：参考其他商业银行同期借款利率以及从相关第三方机构取 得融资的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，按季 付息。

（四）抵押措施：以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不 动产产权编号【深房地字第6000500655 号】）的评估价值为基础综合考虑相关因 素后为该笔借款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配借款金额。

相关借款、抵押合同尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。

六、关联交易目的和影响

湖北科投向公司提供借款能够满足正常经营及项目发展的资金需要，有利于 公司稳健经营发展。同时，公司以位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地 （不动产产权编号【深房地字第6000500655 号】）的评估价值为基础综合考虑相 关因素后为该笔借款提供资产抵押，符合公司和全体股东的利益，不存在违反相 关法律法规的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司与湖北科投及其下属公司累计已发生的各类关 联交易的总金额为0 万元（未经审计)。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司向股东借款暨关联 交易事项发表事前认可意见如下：

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经 营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是 中小股东利益的情况。

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同意公司《关于向股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 董事会审议。

• （二）独立意见

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经 营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是 中小股东利益的情况。

此次借款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

九、备查文件

• （一）第八届董事会第三十五次会议决议；

（二）独立董事对《关于向股东借款暨关联交易的议案》的事前认可意见及 独立意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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