TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

天马微电子股份有限公司

(住所:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918)

2018年面向合格投资者公开发行 公司债券(第一期)

发行公告

(住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层)

签署日期:2018 年 12 月 7 日

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、天马微电子股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")已于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会证监许可号文核准公开发行面值不超过 20 亿元的公司债券(以下简称"本次债券")。

发行人本次债券采取分期发行的方式,其中首期发行债券(以下简称"本期 债券")面值不超过 10 亿元,剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日 起二十四个月内发行完毕。

本期债券简称为"18 天马 01",债券代码为"112821"。

2、本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元,每张面值为 100 元,发行数 量为不超过 1,000 万张,发行价格为人民币 100 元/张。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投 资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经中诚信证券评估有限公司(以下简称"中诚信")综合评定,发行人本 期债券评级为 AAA,主体评级为 AAA。本期债券发行上市前,公司最近一期期 末净资产为 2,628,945.55 万元(2018 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益 合计),合并口径资产负债率为 56.53%,母公司口径资产负债率为 23.47%;发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 110,268.48 万元(2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 80,604.84 万元、 96,749.48 万元和 153,451.12 万元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

5、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易(以下简称"双边挂牌")的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、期限:本期债券期限为 5 年,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。

7、特殊权利条款

(1)发行人调整票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票 面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整 幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。

(2)投资者回售选择权

发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有 权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给 发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

(3)回售申报

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个 交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期不进行 申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、本期债券的询价区间为 3.60%-4.60%,发行人和主承销商将于 2018 年 12

月 10 日(T-1 日)向网下合格投资者利率询价,并根据利率询价情况确定本期债 券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2018 年 12 月 11 日(T 日)在深圳 交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公 告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

9、本期债券发行采取网下面向《公司债发行与交易管理办法》规定且拥有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格投 资者(法律、法规禁止购买者除外)询价配售的方式。网下申购由发行人与主承 销商根据网下询价情况进行配售,具体配售原则请详见本公告之"三、网下发行" 之"(六)配售"。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

10、本期债券网下预设的发行总额为不超过 10 亿元,占发行规模的比例分 别为 100%。

11、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格 A 股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询 价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为 10,000 手(1,000 万元),超过 10,000 手的必须是 10,000 手(1,000 万元)的整数 倍,簿记管理人另有规定的除外。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购,也不得违规融资或 替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行 时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

14、经中诚信综合评定,公司的主体信用等级为 AAA,本期公司债券信用 等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事 宜将按登记机构的相关规定执行。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明,不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《天马微电子股份 有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》。与 本期发行的相关资料,投资者亦可登陆深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn) 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

16、有关本期债券发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在深圳证券 交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上及 时公告,敬请投资者关注。

17、发行人为深交所上市公司(股票代码:000050.SZ),截至本报告出具日, 发行人股票处于正常流通状态,不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本 期债券发行及上市条件的事项。

释义

除非特别提示,本公告的下列词语含义如下:

本公司、公司、深天马、上 市公司、发行人	指	天马微电子股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
银河证券、主承销商、受托 管理人、簿记管理人	指	中国银河证券股份有限公司
网下询价申购日(T-1日)	指	2018年12月10日,为本期发行接受合格投资者网下询 价申购的日期
发行首日、网下认购起始日 (T日)	指	2018年12月11日,为本期发行接受合格投资者网下认 购的起始日期
证券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次债券、本次公司债券	指	天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券
本期债券、本期公司债券	指	天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期)
承销团	指	主承销商组织的,由主承销商和分销商组成的承销商 组织
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本期发行基本情况

1、发行主体:天马微电子股份有限公司

2、债券全称:天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期),简称:"18 天马 01",代码:"112821"。

3、发行规模:本次债券的发行总规模不超过 20 亿元,采用分期发行方式, 本期债券为首期发行,发行规模为不超过 10 亿元。

4、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。

5、债券期限:本期债券期限为 5 年,第 3 年末附发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行 人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权,未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加/减调整基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行 使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。

8、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人 在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。

9、起息日:2018 年 12 月 13 日。

10、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

11、付息日:2019 年至 2023 年每年的 12 月 13 日为上一个计息年度的付息 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延 期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付 息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月 13 日(如遇法定及政府指定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

12、兑付日:本期债券的兑付日为 2023 年 12 月 13 日(如遇法定及政府指 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利 息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 12 月 13 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日; 顺延期间兑付款项不另计利息)。

13、特殊权利条款

(1)发行人调整票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票 面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整 幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。

(2)投资者回售选择权

发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有 权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给 发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

(3)回售申报

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期不进 行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的决定。

14、信用级别及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《天马 微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》, 发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续

期内,资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟 踪评级。

15、主承销商:中国银河证券股份有限公司。

16、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司。

17、发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

18、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

19、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东配售。

20、承销方式:本期债券由主承销中国银河证券股份有限公司组建承销团, 以余额包销的方式承销。

21、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司 流动资金。

22、拟上市地:深圳证券交易所。

23、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等 级为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事 宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

24、上市安排:本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易(以下简称"双边挂牌")的上市条件。但本期债券上市前, 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排:

日期	发行安排

日 T-2 (2018 年 月 日) 12 7	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
日 T-1	网下询价(簿记)
(2018 年 月 日) 12 10	确定票面利率
日 T	公告最终票面利率
(2018 年 月 日) 12 11	网下认购起始日
日 T+2 (2018 年 月 日) 12 13	网下认购截止日 网下合格投资者于当日 15:00 之前将认购款划至 主承销商专用收款账户
日 T+3 (2018 年 月 日) 12 14	发行结果公告日

注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告, 修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

(一)网下投资者

本期网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规另有规定的除外)。

(二)利率询价预设期间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为 3.60%-4.60%,最终的票面利率将由发行人和 主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

(三)询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2018 年 12 月 10 日(T-1 日),参与询价的 投资者必须在 2018 年 12 月 10 日(T-1 日)13:30-15:30 之间将《天马微电子股 份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)网下利率询价 及认购申请表》(以下简称"《网下利率询价及认购申请表》")(见附件)传真至 主承销商处。

主承销商即簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

(四)询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率 询价及认购申请表》,并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意:

(1)应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率;

(2)每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5 个询价利率,询 价利率可不连续;

(3)填写询价利率时精确到 0.01%;

(4)询价利率应由低到高、按顺序填写;

(5)每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元(含 1,000 万元), 并为 1,000 万元的整数倍;

(6)每一询价利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该 询价利率时,投资者的最大投资需求(具体见本公告填表说明第 7 条之填写示例);

(7)每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资 者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的视为 有效,其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在 2018 年 12 月 10 日(T-1 日)15:00 点前, 将以下文件传真至主承销商处,并电话确认:

(1)加盖单位公章(或部门章或业务专用章)后的《网下利率询价及认购 申请表》;

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件(须加盖单位公章或部门章或业务专用章);

(3)加盖单位公章后的合格投资人确认函;

(4)加盖单位公章后的债券市场合格投资者风险揭示书;

(5)经办人身份证复印件;

(6)主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件;

(7)若上述文件加盖的是部门章或业务专用章请一并提交授权委托书(如 有)。

上述资料提供不齐全的,主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认定 合格投资者提交的认购申请是否有效。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处,即具

有法律约束力,不得撤回。

传真:010-66568704、010-66568617;

联系电话:010-66568591。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的 最终票面利率,并将于 2018 年 12 月 11 日(T 日)在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告本期债券

最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

(一)发行对象

本期网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股 证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(二)发行数量

本期债券网下预设发行规模为不超过 10 亿元。

每个合格投资者的最低认购单位为 10,000 手(100,000 张,1,000 万元),超 过 10,000 手的必须是 10,000 手(100,000 张,1,000 万元)的整数倍。每个投资 者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的 发行总额,发行人和主承销商另有规定的除外。

(三)发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

(四)发行时间

本期债券网下发行的期限为 3 个交易日,即 2018 年 12 月 11 日(T 日)、2018 年 12 月 12 日(T+1 日)每日的 9:00-17:00 和 2018 年 12 月 13 日(T+2 日)的 9: 00-15:00。

(五)认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者,认购时必须持有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在 2018 年 12 月 10 日(T-1 日)前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商,

主承销商根据网下合格投资者认购意向与其协商确定配售数量,并向合格投资者 发送《配售缴款通知书》,同时签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售 的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟 参与网下认购的合格投资者应在 2018 年 12 月 12 日(T+1 日)15:00 前将以下资 料传真至主承销商处:

(1)加盖单位公章(或部门章或业务专用章)后的《网下利率询价及认购 申请表》;

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件(须加盖单位公章或部门章或业务专用章);

(3)加盖单位公章后的合格投资人确认函;

(4)加盖单位公章后的债券市场合格投资者风险揭示书;

(5)经办人身份证复印件;

(6)主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件;

(7)若上述文件加盖的是部门章或业务专用章请一并提交授权委托书(如 有)。

各合格投资者应于 2018 年 12 月 13 日(T+2 日)17:00 前将《网下认购协 议》正本(4 份)邮寄或送达至主承销商。

(六)配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下:按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售;申购利率等于发 行利率的投资者申购数量原则上按比例配售(主承销商可根据投资者申购数量取 整要求或其他特殊情况,对边际配售结果进行适当调整);申购利率高于发行利 率的投资者申购数量不予配售。

(七)缴款

签订《网下认购协议》的合格投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款须在 2018 年 12 月 13 日(T+2 日)15:00 前足额划至主承销商指定的收款账户。划款 时应注明合格投资者全称和"18 天马 01"字样,同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户户名:中国银河证券股份有限公司

收款账户账号:11021501040010623

收款账户开户行:中国农业银行北京复兴门支行

(八)违约认购的处理

对未能在 2018 年 12 月 13 日(T+2 日)15:00 前缴足认购款的合格投资者将 被视为违约认购,主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认 购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项,详细风险揭 示条款参见《天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)募集说明书》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

(一)发行人:天马微电子股份有限公司

住所:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918 办公地址:深圳市南山区马家龙工业城 64 栋

法定代表人:陈宏良

联系人:张桂桉

电话:0755-36351068

传真:0755-86225772

邮政编码:518000

(二)主承销商:中国银河证券股份有限公司

住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层

法定代表人:陈共炎

联系人:周赫佳、王艳晖、闫清波、刘文杰、潘祖阁

电话:010-66568451、66568776、66568961、66568059、66564509

传真:010-66568704

邮政编码:100033

(本页以下无正文)

附件一:天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)网下利率询价及认购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。

本表一经申购人完整填写并签字,且由其法定代表人(或其授权代表)签字并加盖单位公章,传真至 主承销商后,即对申购人具有法律约束力,不可撤销。

申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。

基本信息
机构名称
营业执照注册号
法定代表人
证券账户名称(深圳)		证券账户号码(深圳)
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话

利率询价及申购信息

利率区间(3.60%%-4.60%)
票面利率(%)	申购金额(万元)

重要提示:

请将此表填妥签字并加盖单位公章后,于 2018 年 12 月 10 日(T-1 日)13:30 至 15:30 之间连同加盖公章(或 部门章或业务专用章)的法人营业执照副本复印件、合格投资人确认函、债券市场合格投资者风险揭示书、 经办人身份证复印件传真至主承销商处,若上述文件加盖的是部门章或业务专用章请一并提交授权委托书 (如有);传真:010-66568704/66568617,咨询电话:010-66568591。

申购人在此承诺:

1、申购人以上填写内容真实、有效、完整(如申购有比例限制则在该申购申请表中注明,否则视为无比例 限制),未经与发行人及簿记管理人协商一致本认购申请表不可撤销,申购单的送达时间以簿记室传真显示 时间为准);

2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定 及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求,已就此取得所有必要的内外部批准,并将在认购本期债券 后依法办理必要的手续;

3、债券认购资金不涉及洗钱、恐怖融资范畴;

4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则;申购人同意簿记管理人按照网 下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额,并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用 的安排;

5、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时 间、金额和方式,将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务,簿记管理人有 权处置该违约申购人订单项下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向 簿记管理人支付违约金,并赔偿簿记管理人和 /或主承销商由此遭受的损失;

6、申购人理解并接受,如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况,在 经与主管机关协商后,发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行;

7、申购人已详细、完整阅读并签署附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》;

8、申购人理解并接受,簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件,包括但不限于加盖公 章的营业执照、以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。

(单位盖章)

年 月 日

填表说明:以下内容不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填 表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容;

3、本期债券:本期债券为 5 年期,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回 售选择权。本期债券发行总规模不超过 10 亿元(含 10 亿元);

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为 0.01%;

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元(含 1,000 万元),超过 1,000 万 元的必须是 1,000 万元的整数倍,且不超过本期债券发行规模;

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时,投 资人的新增的投资需求,每一标位单独统计,不累计;

7、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资 者根据自己的判断填写)。

某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

票面利率	认购金额(万元)
4.00%	1,000
4.10%	1,000
4.20%	1,000

上述报价的含义如下:

● 当最终确定的票面利率高于或等于 4.20%时,有效申购金额为 3,000 万元;

● 当最终确定的票面利率低于 4.20%,但高于或等于 4.10%时,有效申购金额 2,000 万元;

• 当最终确定的票面利率低于 4.10%,但高于或等于 4.00%时,有效申购金额 1,000 万元;
• 当最终确定的票面利率低于 4.00%,该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后,在本发行公 告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件、法定代表人授权委托书(法 定代表人本人签章的无须提供)、合格投资人确认函、债券市场合格投资者风险揭示书和经 办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价, 传真: 010-66568704/66568617,咨询电话:010-66568591。

附件二:

合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定, 本机构为:请在()中勾选

( )一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证 券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

( )二、上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基 金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经 行业协会备案的私募基金;(如拟将主要资产投向单一债券,请同时勾选★项)

( )三、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构 投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

( )四、同时符合下列条件的法人或者其他组织(如为合伙企业拟将主要资产投向单一债 券,请同时勾选★项):1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元;2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元;3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历;

( )五、同时符合下列条件的个人:

1.申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元,或者最近 3 年个人年均 收入不低于 50 万元;

2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设 计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本确认函第一项规定的合格投资者的高级管理人 员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师

( )六、中国证监会和交易所认可的其他投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,根据穿透原则(《公司债券发行与交 易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。 是( )否( )

本机构已阅知《合格投资者确认函》并确认本机构为符合《公司债券发行与交易管理办法》 及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者,且在申购本期债券前,依据深圳证券交易所相关 规定签订过合格投资者风险揭示书,并已经做好风险评估,确定自身有足够的风险承受能力, 并自行承担参与认购的相应风险。

机构名称: (公章)

年 月 日

附件三:

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者:

为使您更好地了解面向合格投资者发行公司债券的相关风险,根据深圳证券交易所关于债券 市场投资者适当性管理的有关规定,本公司特为您提供此份风险揭示书,请认真详细阅读,关注 以下风险。

在参与面向合格投资者发行公司债券的认购及交易前,应当仔细核对自身是否具备合格投资 者资格,充分了解面向合格投资者发行公司债券的特点及风险,审慎评估自身的经济状况和财务 能力,考虑是否适合参与。具体包括:

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值 变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险 承受能力,投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度(若为机构),审慎决定 参与债券认购和交易。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较 低或无资信评级的信用债,将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券,从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作,从而放大 投资损失的风险。

七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。 如果回购期间债券价格下跌,标准券折算率相应下调,融资方面临标准券欠库风险。融资方需要 及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波 动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【操作风险】由于投资者操作失误,证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操 作风险。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因,可能会对 投资者的交易产生不利影响,甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业 务规则履行自律监管职责等造成的损失,交易所不承担责任。

十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可 抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示:

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质,未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。 投资者在参与债券认购及交易前,应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书、上市说明 书以及交易所相关业务规则,确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容,承诺其具备合 格投资者资格,并做好风险评估与财务安排,确定自身有足够的风险承受能力,并自行承担参 与认购及交易的相应风险,避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。

机构名称: (公章)

年 月 日