TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Sep 10, 2018

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天马微电子股份有限公司

独立董事对公司有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 我们作为天马微电子股份有限公司的独立董事，查阅了公司提供的相 关资料，基于个人独立判断的立场，对公司有关事项发表独立意见如 下：

一、 关于调整募集配套资金发行价格方案的独立意见

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策， 拟调整本次重组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次 重组募集配套资金的顺利实施，符合《上市公司重大资产重组管理办 法》和中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交易方 案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司《关于调整募集配套资金发行价格方案的议 案》。

二、 关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的独立意见

为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司 与本次重组交易对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券

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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具 备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于签订附生效条件的<关于天马微电子 股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

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