TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-069

天马微电子股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年1月15日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、 “深天马”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】 102号），核准公司发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简 称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以 下简称“天马有机发光”）60%股权，并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

2018年1月18日，本次交易之标的资产厦门天马100%股权、天马 有机发光60%股权已完成过户及相关工商变更登记手续。在上述标的 资产交割完成后，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作 为专项审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间（过渡 期）的损益进行过渡期专项审核，并出具了专项审计报告。

一、本次重大资产重组相关资产交割过渡期间

本次交易的评估基准日为2016年9月30日。本次交易之标的资产 已于2018年1月18日完成过户至公司名下。因标的公司厦门天马、天 马有机发光财务报表系按月编制，为与资产负债表日衔接，本次交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

标的资产交割过渡期确定为2016年10月1日起至2018年1月31日止（以 下简称“过渡期间”）。

二、本次重大资产重组相关资产过渡期间损益安排

根据公司与本次交易对方中国航空技术国际控股有限公司、中国 航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金财产业 发展有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团） 有限公司签订的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》 （以下简称“《发行股份购买资产协议》”）约定：损益归属期间，标 的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。 损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对 方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。 深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新 老股东按照发行后股份比例共享。

三、本次重大资产重组相关资产过渡期间损益审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门天马微电 子有限公司专项审计报告》（瑞华专审字【2018】01360052号）和《上 海天马有机发光显示技术有限公司专项审计报告》（瑞华专审字 【2018】01360053号）确定：厦门天马过渡期间归属于母公司所有者 的净利润为89,617.41万元，天马有机发光过渡期间归属于母公司所 有者的净利润为-6,571.42万元，天马有机发光60%股权对应的净利润 为-3,942.85万元。根据《发行股份购买资产协议》，上述损益均由深 天马享有及承担。过渡期间，厦门天马及天马有机发光未向股东分派

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 3 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

现金红利。

四、备查文件

• 1、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》；

• 2、《厦门天马微电子有限公司专项审计报告》及《上海天马有机

发光显示技术有限公司专项审计报告》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一八年八月二十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页