TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-038

天马微电子股份有限公司

关于向实际控制人借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

“本公司”、“公司”指“天马微电子股份有限公司”

“中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司” 一、关联交易概述

根据公司日常经营和业务发展的需求，为满足公司正常经营资金需要，补充 流动资金，公司拟向实际控制人中国航空技术国际控股有限公司借款4.95 亿元， 期限一年，拟确定借款年利率不高于4.35%，期限内向中航国际支付的利息不超 过人民币2,160 万元。

中航国际为本公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（一）条规定，本次交易构成公司的关联交易。

2018 年4 月18 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向 实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德 斌先生、肖章林先生回避表决，非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同 意《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国航空技术国际控股有限公司

住所：北京市朝阳区北辰东路18 号

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类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘洪德 注册资本：957,864.1714 万人民币

统一社会信用代码：911100001000009992

主要股东：中国航空工业集团有限公司持股62.52%，北京普拓瀚华股权投 资基金合伙企业（有限合伙）持股14.31%，全国社会保障基金理事会持股14.31%， 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股8.86%。

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲 苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐； 其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯 闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2018 年08 月16 日）；进出口业 务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销 售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）主要财务数据

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空技术国 际控股有限公司	28,217,671	6,792,262	10,357,132	180,015	2017 年9 月30 日

（四）关联关系

中航国际为本公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（一）条规定，本次交易构成公司的关联交易。 （五）履约能力分析

中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 经查询，中航国际不属于失信责任主体。

三、关联交易标的基本情况

公司向中航国际借款4.95 亿元，期限一年，拟确定借款年利率不高于4.35%， 期限内向中航国际支付的利息不超过人民币2,160 万元。

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款由双方根据市场利率水平协商确定。关联交易的定价遵循公平、合 理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容

（一）借款总额：4.95 亿元

（二）借款期限：一年

（三）借款利率：不高于4.35%

（四）抵押及担保措施：无抵押及担保

具体内容以最终签订的借款协议为准。

六、关联交易目的和影响

公司向实际控制人借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要， 将对公司的生产经营产生积极的影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股 东利益的情况。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司与中航国际及其下属公司累计已发生的各类关 联交易的总金额为2,222 万元（未经审计)。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，现就公司向实际控制人借款暨关联 交易事项发表事前认可意见如下：

公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正常生 产经营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。

公司向实际控制人借款属于关联交易事项，董事会审议上述事项时，关联董 事应按规定回避表决。

同意公司《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提 交公司董事会审议。

（二）独立意见

我们认为公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公

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司正常生产经营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，由参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关 法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。

九、备查文件

• （一）第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事对《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》的事前认可 意见及独立意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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