TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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证券代码：000050 证券简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问

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二〇一八年一月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重组事项所作的任何决定 或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天马微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其 他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 17.17 元/股。

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 647,024,307 股，本次发行股份 购买资产后公司股份数量为 2,048,123,051 股。

三、本公司已于 2018 年 1 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行股份购买资产之新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时 间为 2018 年 2 月 2 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本 公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 8 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8 二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 15 一、本次交易的决策及审批程序 ......................................................................................... 15 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18 七、相关后续事项 ................................................................................................................. 19 八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 19 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 21 一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 21 四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 22 一、股份变动情况 ................................................................................................................. 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 23 三、对公司财务状况的影响 ................................................................................................. 24

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 25 一、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 25 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 26

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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释 义

在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

深天马、上市公司、公司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公 司，股票代码：00161.HK
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
标的公司	指	厦门天马、天马有机发光
标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
交易对方、认购方	指	标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航 国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江 集团
补偿方	指	中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门
本次发行股份购买资产/本 次重大资产重组/本次重组	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权的交易行为
募集配套资金	指	深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金
本次交易	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行 为
本公告书摘要	指	天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘 要
定价基准日	指	深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华创证券/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
会计师事务所/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业 投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业 投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》
《减值测试补偿协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 厦门有限公司之减值测试补偿协议》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
LTPS	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础 材料之一

注：本公告书摘要中，除特别说明外（1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小 数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务 数据均为合并报表口径的财务数据。

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第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD. 公司类型：股份有限公司 注册资本：140,109.8744 万元 实收资本：140,109.8744 万元 注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：陈宏良 董事会秘书：陈冰峡 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 统一社会信用代码：914403001921834459 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：sztmzq@tianma.cn 互联网网址：www.tianma.cn 所述行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关 材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。^从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供 相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。

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二、本次交易的具体方案

本次交易中，深天马向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门 非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股 份购买天马有机发光 60%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元。

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本 次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价。

经各方协商确定，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结 果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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2 、发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的 发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307 万股。

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进 行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个 位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。 3 、锁定期安排

中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马 股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部 分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上 市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。 本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

同时，上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航 国际深圳已作出承诺：“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马回 购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 12 个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与 中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。”

4 、减值测试补偿安排

2017年11月24日，公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减 值测试补偿协议》，约定若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日 当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法 和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其

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在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中航国际深圳、中航 国际厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减 值额向深天马进行补偿。具体补偿方式如下所示：

（1）补偿期间

补偿方承诺的减值测试补偿期间为本次交易资产过户实施完毕日当年及后 续两个会计年度。

（2）补偿承诺

补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及 后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准 地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次 交易作价等于评估值30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权 比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。

（3）减值额的确定

本次交易实施完成后，深天马应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对厦门天马土地使用权进行减值测试并出具《减值 测试报告》。厦门天马土地使用权在各补偿期间期末是否发生减值以及具体减值 额以《减值测试报告》为依据确定。

（4）补偿方式及计算公式

若补偿期间内某一期期末的《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系 数修正法评估值的算术平均值进行评估厦门天马土地使用权低于其在本次交易 中的评估值（30,588.12万元），则补偿方按照以下方式向深天马进行补偿：

1）补偿方式

补偿方应优先以其在本次交易中获得的深天马股份进行补偿。若补偿方在本 次交易中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿方以现金补偿。

2）计算公式

当期期末减值额=（厦门天马土地使用权在本次交易中评估值-市场法和基准

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地价系数修正法评估的厦门天马土地使用权当期期末评估值的算术平均值）*补 偿方持有厦门天马持股比例

当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格=当期期末减值额/ 本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

如果深天马在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。 （5）补偿的实施

如果补偿方须向深天马进行股份补偿的，深天马应在补偿期限内各年度的 《减值测试报告》出具后10个工作日内向补偿方发出补偿通知书，并在收到补偿 方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元 总价回购补偿方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。深天马应在股东大会通过股份回购方案后5 个工作日内将当期回购股份数量书面通知补偿方，补偿方应在收到前述通知后30 日内将当期应补偿股份过户至深天马于中登公司设立的指定账户，深天马应为补 偿方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购方案因未获得深天马股东大会通过等原因无法实施的，深天 马应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知补偿方， 补偿方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给深天马审议回购注销 事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之 外的其他股东按照其持有的深天马股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的 股权登记日并扣除补偿方持有的股份数后深天马总股本的比例获赠股份。

如补偿方需进行现金补偿的，则深天马应在补偿期限内各年度的《减值测试 报告》出具后10个工作日内书面通知补偿方当期应补偿现金金额，补偿方应在收 到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入深 天马指定的账户。

自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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前，补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（6）违约责任

除协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的 陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方 所造成的全部损失。

5 、标的资产过渡期间损益安排

损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益、亏损均由 深天马享有或承担。

在损益归属期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应 在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行价格和定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行 股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交 易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资 产的发行价格。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主 承销商协商确定。

2 、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量= 募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的 公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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按照募集配套资金金额为 190,000.00 万元和发行价格为 17.17 元/股计算，公 司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124 万股募集配套 资金。

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。 3 、锁定期安排

参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份 上市之日起 12 个月。

本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定执行。

同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际 深圳已就不参与认购本次募集配套资金出具如下承诺：“本公司及本公司控制的 企业将不参与认购本次募集配套资金。”

4 、募集资金用途

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合 计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产 的实施。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

（一）上市公司履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次 《重组预案》及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案。

（二）交易对方履行的内部决策程序

截至本公告书摘要签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发 行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机 发光股权认购深天马非公开发行的股份。

（三）标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开 股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

（四）其他已获得的授权和批准

1、本次交易已取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；

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• 2、本次交易已取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案；

• 3、本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的

• 批准；

• 4、本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准；

• 5、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；

6、2017 年 12 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 第 68 次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项获得无条件通过；

7、2018 年 1 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限 公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2018】102 号），核准本次重组。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

1 、厦门天马 100% 股权的过户情况

根据厦门市市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业执照》、厦门 天马提供的公司章程，截至本公告书摘要签署之日，本次交易涉及的厦门天马 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，厦门天马已经变更为深天马 的全资子公司。

2 、天马有机发光 60% 股权的过户情况

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业执照》、 天马有机发光提供的公司章程，截至本公告书摘要签署之日，本次交易涉及的天 马有机发光股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，深天马现控制天马有机 发光 100%股权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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（二）相关债权债务处理情况

本次交易标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的 资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）标的资产过渡期间损益的归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享 有及承担。

标的公司厦门天马过渡期间实现净利润 86,819.06 万元（未经审计）；天马有 机发光过渡期间实现净利润-7,387.19 万元（未经审计），天马有机发光 60%股权 对应的净利润为-4,432.31 万元（未经审计）。公司将聘请审计机构对标的资产过 渡期间损益进行专项审计。

综上，本次交易不存在交易对方需就过渡期间损益对上市公司进行补偿的情 形。

（四）验资事项

2018 年 1 月 19 日，瑞华出具了瑞华验字【2018】01360003 号《验资报告》， 经其审验，深天马已实际收到金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦 门、上海工投、张江集团以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（股本）合计 - 人民币 64,702.43 万元，溢价部分转增资本公积 资本溢价。发行股份购买资产完 成后，上市公司股本变更为 204,812.3051 万元。

（五）新增股份登记情况

本公司已于 2018 年 1 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为 有限售条件流通股，上市时间为 2018 年 2 月 2 日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要签署之日，在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相 关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书摘要签署之日，深天马不存在因本次交易对其董事、监事、高 级管理人员进行调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要签署之日，本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 8 月 23 日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》；2017 年 11 月 14 日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工 投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017 年 11 月 24 日， 深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦签署了《减值测试补偿协议》。

截至本公告书摘要签署之日，交易各方均依据相关协议约定履行相关义务， 不存在违反协议约定的情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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（二）相关承诺的履行情况

截至本公告书摘要签署之日，本次交易相关方均严格履行所作出的关于本次 重组事项的承诺，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项

本次发行股份购买资产完成后，深天马尚需完成的事项如下：

（一）尚需在中国证监会核准的有效期内实施非公开发行股票募集配套资金； （二）本次重组募集配套资金所涉非公开发行的股份尚待在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并在深交所申请上市；

（三）尚需向深圳市市场监督管理局申请办理新增股份相关的工商变更登记 手续；

（四）相关方需继续履行协议及相关承诺。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等

• 法律、法规及规范性文件的规定；

• 2、本次重组标的资产已办理完毕过户手续，相关手续合法有效，深天马已

• 取得厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权；

3、本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕股份登记事宜；

• 4、本次交易涉及工商变更等后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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• 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

• 侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、

• 有效。

3、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本 次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次 发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股 东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

• 4、截至本法律意见书出具之日，深天马未因本次重大资产重组对其董事、

• 监事以及高级管理人员进行更换和调整。

5、截至本法律意见书出具之日，未发生深天马的资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，也未发生深天马为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

6、深天马与交易对方签订的重组协议均已生效，截至本法律意见书出具之 日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；本 次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情 况。

• 7、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

本公司已于 2018 年 1 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：深天马 A 证券代码：000050 上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次交易合计向交易对方发行股份 647,024,307 股，新增股份性质为有限售 条件流通股。公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市 时间为 2018 年 2 月 2 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制 。

四、股份锁定期

新增股份锁定期的情况详见本公告书摘要之“第一节 本次交易基本情况” 之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）新增股份登记到账前后公司股本结构变化情况

新增股份登记到账前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
中航国际控股	291,567,326	20.81%	291,567,326	14.24%
湖北科投	125,677,831	8.97%	125,677,831	6.14%
中航国际深圳	81,075,304	5.79%	174,216,451	8.51%
中航国际	77,895,877	5.56%	167,384,432	8.17%
上海工投	1,434,353	0.10%	26,940,101	1.32%
张江集团	1,105,939	0.08%	13,858,816	0.68%
金财产业	-	-	389,610,040	19.02%
中航国际厦门	-	-	36,525,940	1.78%
其他股东	822,342,114	58.69%	822,342,114	40.15%
总股本	1,401,098,744	100.00%	2,048,123,051	100.00%

• 注：本次交易前上市公司股权结构为截至 2018 年 1 月 15 日的相关数据。

本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为中航国际，本次交易未导致公 司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）新增股份登记到账前后公司前十大股东情况

本次交易前，截至 2018 年 1 月 15 日，上市公司前十大股东如下表所示：

股东名称 中航国际控股股份有限公司 湖北省科技投资集团有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 武汉光谷新技术产业投资有限公司	持股数量 （股）	持股比例 (%)
	291,567,326	20.81
	125,677,831	8.97
	81,075,304	5.79
	77,895,877	5.56
	43,912,470	3.13

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)
深圳市通产集团有限公司	39,776,373	2.84
平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理 有限公司	27,474,751	1.96
成都工业投资集团有限公司	23,342,100	1.67
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	13,497,017	0.96
全国社保基金一一三组合	13,221,258	0.94
合计	737,440,307	52.63

新增股份登记到账后本公司前十大股东如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	厦门金财产业发展有限公司	389,610,040	19.02	389,610,040
2	中航国际控股股份有限公司	291,567,326	14.24	-
3	中国航空技术深圳有限公司	174,216,451	8.51	93,141,147
4	中国航空技术国际控股有限公司	167,384,432	8.17	89,488,555
5	湖北省科技投资集团有限公司	125,677,831	6.14	-
6	武汉光谷新技术产业投资有限公司	43,912,470	2.14	-
7	深圳市通产集团有限公司	39,776,373	1.94	-
8	中国航空技术厦门有限公司	36,525,940	1.78	36,525,940
9	上海工业投资（集团）有限公司	26,940,101	1.32	25,505,748
10	平安大华基金－平安银行－深圳平 安大华汇通财富管理有限公司	24,800,068	1.21	-
合计		1,320,411,032	64.47	634,271,430

注：本次新增股份登记到账后公司前十大股东持股数量及持股比例信息来自中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年1月22日《证券持有人名册（在册股东与未到 账股东合并名册）》。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动 情况如下表所示：

	姓 名	职 务	本次变动前 持股数量（股）	本次变动	本次变动后 持股数量（股）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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刘静瑜	董事、总经理	20,000	-	20,000
刘伟	职工监事	4,800	-	4,800
孙永茂	副总经理	10,700	-	10,700
娄军	副总经理	10,700	-	10,700
赵军	副总经理	30,000	-	30,000
曾章和	副总经理	7,800	-	7,800
屈桂锦	副总经理	10,800	-	10,800

除上述人员外，公司其余董事、监事及高级管理人员没有直接持有公司股份。

三、对公司财务状况的影响

根据瑞华出具的备考审阅报告，公司本次发行股份购买资产前后合并报表主 要财务数据对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
资产总计	2,723,411.34	5,582,203.49	2,167,933.63	4,321,409.16
负债合计	1,280,648.68	3,070,239.66	792,037.68	1,932,867.48
所有者权益合计	1,442,762.66	2,511,963.84	1,375,895.95	2,388,541.67
归属于母公司所有者的权 益合计	1,442,762.66	2,511,963.84	1,375,895.95	2,388,541.67
资产负债率（合并）	47.02%	55.00%	36.53%	44.73%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	10.30	12.26	9.82	11.66
项目	2017 年1-9 月		2016 年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
营业收入	1,010,126.36	1,639,458.97	1,073,675.64	1,565,937.22
营业利润	52,000.41	152,272.44	35,569.40	36,906.58
净利润	75,339.04	131,808.71	56,917.74	92,900.97
归属于母公司所有者的净 利润	75,339.04	131,808.71	56,917.74	92,900.97
基本每股收益	0.54	0.64	0.41	0.45

由上表可知，本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收

入、净利润水平以及归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益均明显增

加，有利于增强公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方

式

一、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102 号）；

2、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》；

3、《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； 5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】 01360003 号）；

6、标的资产过户相关的工商变更登记资料；

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

（二）备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本公告书摘要和有关备查文件：

天马微电子股份有限公司 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：陈宏良 联系人：陈冰峡

电话：0755-86225886

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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传真：0755-86225772

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

机构名称：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽

地址:贵州省贵阳市中华北路 216 号

电话: 0851-8652634 传真：0851-6856537 项目主办人：任新航、杨帆 项目协办人：朱明举

（二）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所 机构负责人：郭斌

地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话：010-66413377 传真：010-66412855 签字律师：文梁娟、韦佩

（三）审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：顾仁荣

地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话：010-88219191 传真：010-88210588

签字会计师：张伟、赵书曼、胡慰

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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（四）评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 电话：010-88000066 传真：010-88000066 签字评估师：余衍飞、李爱俭

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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