TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-009

天马微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）发 行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100% 股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发 光”）60%股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并取 得正式批复文件。具体内容请查阅公司于 2018 年 1 月 16 日披露的《天 马微电子股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号： 2018-005）。

截至本公告出具之日，本次交易之发行股份购买资产事项已经完 成，募集配套资金尚未实施，具体内容详见公司同日披露的《天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨新增股份上市公告书》及其它相关公告。

本公告中的简称与《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含

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义。

在本次交易中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：

一、深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于不存在 泄露或利用 内幕信息进 行内幕交易 的承诺	深天马	“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本 次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	深天马及其董事、 监事、高级管理人 员	“1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天 马全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连 带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深 天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于公司填 补回报措施 能够得到切 实履行的承 诺函	深天马董事及高 级管理人员	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购 买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即 期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监 会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施 相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的说明	深天马及其董事、 监事、高级管理人 员	“本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、 高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定 中不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于不减持 的承诺	公司部分董事、监 事、高级管理人员 刘静瑜、孙永茂、 屈桂锦、娄军、赵 军、曾章和、耿言 安、戴颖、刘伟	“截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次 交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人 拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法 规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有 法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 担个别和连带的法律责任。”

二、上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于避免 同业竞争 的承诺函	中航国际	“1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控 制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控 制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本 公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他 经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控 制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业 竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马之全资子

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马成 为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公 司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发 生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的 其他企业将在合理期限内予以解决。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章 及规范性文件承担相应的法律责任。”
	中航国际控股	“1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外，本公司 及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深 天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产 经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过 投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深 天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天 马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马成 为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公 司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发 生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的 其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争 问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章 及规范性文件承担相应的法律责任。”
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	中航国际、中航国 际控股	“1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的 其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他 企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交 易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门 规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行 批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的 资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优 惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规 章及规范性文件承担相应的法律责任。”
关于保证	中航国际、中航国	“在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
上市公司 独立性的 承诺函	际控股	公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定”的要求，具体如下： （一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其 他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马 的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会 直接或间接干预深天马的决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具 有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深 天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行程序及信息披露义务。 （二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业 务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他 资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企 业的债务提供担保。 （三）保证深天马的财务独立 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司 控制的企业共用银行账户。 3、保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企 业兼职。 4、保证不干涉深天马依法独立纳税。 5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法 干预深天马的资金使用。 （四）保证深天马的人员独立 1、保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司 控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪 酬。 2、保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本 公司控制的其他企业之间完全独立。

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天 马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （五）保证深天马机构独立 1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深 天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。 2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。”
关于摊薄 即期回报 填补措施 的承诺函	中航国际	“作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期 回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全 体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺 不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。 作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承 诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意 中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关 管理措施。”
	中航国际控股	“作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回 报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体 股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不 越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。 作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承 诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意 中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关 管理措施。”
航空工业 有关事项 的说明	航空工业	“一、 关于保持深天马独立性的承诺 本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机 构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深 天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺 及保证： （一）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司 及本公司控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及 本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）保证上市公司的资产独立完整

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完 整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司 控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的 其他企业。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公 司控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制 的其他企业兼职。 4、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本 公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司建立健全的公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 （五）保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业之 间关联交易公平、公允。 二、 关于避免同业竞争的承诺 1、除本公司控制的厦门天马微电子有限公司外，本公 司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务 不存在同业竞争的情况。 为避免同业竞争的影响，厦门天马微电子有限公司目前 已实际委托深天马子公司进行管理。本次交易完成后， 厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公司，将有 效消除同业竞争。 2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要 及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞 争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他 企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲 突的业务或活动。 3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制 的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等 行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可 的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，在合理期 限内采取可行的方式消除同业竞争。 三、 关于规范与深天马关联交易的承诺 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与 上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下 属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原 则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、 法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易 的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程 序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司 的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益 的关联交易行为。 四、关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次 交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不 存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个 月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于不减 持的承诺 函	中航国际、中航国 际控股、中航国际 深圳	“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。 截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持深 天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至 实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持 深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严 格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺 函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意 对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律 责任。”
关于不参 与认购深 天马募集 配套资金 的承诺函	中航国际、中航国 际控股、中航国际 深圳	“本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集 配套资金。”
承诺函	中航国际、中航国	“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
	际控股、中航国际 深圳	日起12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有的 深天马股份，也不由深天马回购该等股份；但本公司拥 有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12 个月的限制。2、如本公司 对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意 见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。”
承诺函	中航国际控股	“自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无 论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，除相关锁定 期安排之外，本公司及本公司控制的企业将在符合法 律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级市场增 持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施以维 持本公司对深天马的控制权；自本承诺函签署之日起至 本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，本公司将采取必要的措施，保持对本公司控制 的所有持有深天马股份的企业的控制权，包括但不限于 对中国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。”
承诺函	中航国际	“自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无 论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，除相关锁定 期安排之外，本公司及本公司控制的企业将在符合法 律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级市场增 持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施以维 持本公司对深天马的实际控制地位；自本承诺函签署之 日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实 施）60 个月内，本公司将采取必要的措施，保持对本公 司控制的所有持有深天马股份的企业的控制权，包括但 不限于对中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深 圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司等企业的控制 权。”

三、交易对方及其控股股东作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺	金财产业、中航国 际、中航国际深 圳、中航国际厦 门、上海工投、张 江集团	“1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本 次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本 公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。”
关于重组 交易标的 股份不存 在限制或 禁止转让 情形的承 诺	金财产业、中航国 际、中航国际深 圳、中航国际厦门	“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司， 具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权 利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采 取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已 取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本 公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出 资义务，不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存 续的情况； 3、本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公 司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、 限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查 封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权 属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本 次交易的情形。同时，本公司保证持有的厦门天马微电子 有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名 下； 4、本公司持有的厦门天马微电子有限公司股权为权属清 晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员 会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍， 不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办 理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司 转让所持厦门天马微电子有限公司股权的诉讼、仲裁或纠 纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公 司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的限制性条款。 厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马 微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天 马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立 经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许 经营许可等）而具有不确定性。”
	上海工投、张江集 团	“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司， 具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权 利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采 取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已 取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本 公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有 限公司的出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显 示技术有限公司合法存续的情况； 3、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的 股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存 在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属 纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的 纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上 海天马有机发光显示技术有限公司股权将维持该等状态 直至变更登记到深天马名下； 4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股 权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监 督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在 法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约 定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司 转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的诉 讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不 存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有 限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技术有 限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术 有限公司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机 发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反法律、法规 及本公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立 经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许 经营许可等）而具有不确定性。”
关于股份 锁定期的 承诺	中航国际、中航国 际深圳、中航国际 厦门	“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上 市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本次交易完成后6 个月内如深天马股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘 价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延 长至少6 个月。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本 公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。”
	金财产业、上海工 投、张江集团	“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上 市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股 份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本 公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本 公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。”
关于未泄 露内幕信 息及未进 行内幕交 易的承诺 函	金财产业、中航国 际、中航国际深 圳、中航国际厦 门、上海工投、张 江集团	“本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不 存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交 易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于不存 在泄露或 利用内幕 信息进行 内幕交易 以及不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明	金圆集团、厦门金 控	“本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次 交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内均不 存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。”
承诺函	金财产业	“如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠 纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责 任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马 承担赔偿责任。”
承诺函	金财产业、中航国	“除第5.5 代LTPS TFT-LCD 及CF 生产线项目配套宿舍楼

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
	际、中航国际深 圳、中航国际厦门	A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存 在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公 司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天 马，在厦门天马B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收 后5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2 栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部 门的办理要求尽快取得A8、A9、B2 栋房屋权属证书。如 厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任 何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向 厦门天马承担赔偿责任。”
承诺函	金财产业	“中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”） 为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际作为 深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其 他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与本次重组 外，本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人） 采取如下行为时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行 为不会影响中航国际对深天马的实际控制权：增持深天马 的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与 定向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致行动等。”
关于减值 测试补偿 的承诺	中航国际、中航国 际深圳、中航国际 厦门	根据深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签 署了《减值测试补偿协议》，若厦门天马土地使用权在本 次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经 审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基 准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交 易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值 30,588.12 万元），则中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土 地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形， 公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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