TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 22, 2018

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-007

天马微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）以 发行股份的方式购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”） 100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马 有机发光”）60%股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”） 已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准， 并取得正式批复文件。具体内容请查阅公司于 2018 年 1 月 16 日披露 的《天马微电子股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号： 2018-005）。

截至本公告日，本次交易之标的资产厦门天马 100%股权、天马 有机发光 60%股权已完成过户手续及相关工商变更登记手续，现将有 关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

1、厦门天马 100%股权交付及过户情况

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厦门天马已办理完毕 100%股权过户的工商变更登记手续，并取 得了厦门市市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日换发的《营业执照》。 本次变更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司。

• 2、天马有机发光 60%股权交付及过户情况

• 天马有机发光已办理完毕 60%股权过户的工商变更登记手续，并

• 取得了上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日换发的 《营业执照》。本次变更完成后，公司控制天马有机发光 100%股权。

  • （二）后续事项

  • 1、办理新股发行登记及上市手续

公司尚需就发行股份购买资产向交易对方发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股 份登记，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）办理新增股份的 上市事宜。

• 2、非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过 19.00 亿元。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募 集配套资金，并就上述发行涉及的股份变动事宜办理股份登记及上市 事宜。该事项不影响发行股份购买资产的实施。

• 3、工商部门登记变更、备案手续

公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公 司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

• 4、本次交易相关各方需继续履行相关协议及承诺

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本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、并出具了相关承诺， 对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行相关协议及承诺。

二、关于本次发行股份购买资产之标的资产过户情况的中介机构 意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：

• 1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息

• 披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

• 2、本次重组标的资产已完成过户及工商变更登记手续，符合相

• 关协议的约定及相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

• 3、深天马尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份

• 向中登公司、深交所申请办理新增股份登记及上市手续。

• 4、深天马尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修

• 改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

• 5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理在

• 合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施 不构成重大影响。

（二）律师核查意见

北京市嘉源律师事务所认为：

• 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规

• 定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

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• 2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权

与批准合法、有效。

• 3、本次重大资产重组的资产交割已经完成。

• 4、本次重组发行股份购买资产的后续事项的办理不存在实质性

法律障碍。

三、备查文件

• 1、《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行

• 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾 问核查意见》；

  • 2、《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司重大

资产重组之资产交割情况的法律意见书》；

• 3、相关标的资产过户证明文件。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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