TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-006

天马微电子股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

“ ” “ ” 天马微电子股份有限公司（以下简称 上市公司 、公司 ）于2017 年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天马微电子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告。

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （171930号）相关要求及本次交易进展情况，公司对《重组报告书》 进行了修订、补充和完善，形成《天马微电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书（修订稿）》”），具体修订情况如下：

1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、 五、（一）发行价格”及“第五章、第一节、二、发行价格、（二）调 价机制”中补充披露了公司关于取消本次发行股份购买资产发行价格 调价机制的相关安排。

• 2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示、

• 五、发行股份购买资产的情况”、“第五章、第一节发行股份购买资 产基本情况”中补充披露了中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门

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作出的关于厦门天马土地使用权的减值测试补偿安排。

• 3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、 ” “

• 五、（三）锁定期安排 、 重大事项提示、十、（二）上市公司控股 ” “

• 股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺 、 第五章、第一节、四、

• （三）本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份 的锁定期安排”中补充披露了本次交易前中航国际控股、中航国际及 中航国际深圳持有上市公司股份的锁定承诺。

• 4、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、 ” “

• 六、（三）锁定期安排 、 重大事项提示、十、（二）上市公司控股 ” “

• 股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺 、 第五章、第二节、一、 （四）锁定期安排”中补充披露了中航国际控股、中航国际及中航国 际深圳关于不参与认购本次募集配套资金的承诺。

• 5、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、 “ ”

• 六、（三）锁定期安排”、 第一章、第三节、五、（四）锁定安排 、 “第七章、十、股份锁定安排”中补充披露了公司控股股东、实际控制 人及其关联方参与认购本次募集配套资金的计划及如参与认购的相 关股份锁定安排。

• 6、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、

• 八、（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露了 本次重组对上市公司控制权稳定性的影响，控股股东、实际控制人以 及交易对方未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。

• 7、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、

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十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺” 中补充披露了中航国际、中航国际控股关于未来60个月内维持对上市 公司控制权的承诺。

8、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示、 十、（二）交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中补充披露了中 航国际、中航国际深圳、中航国际厦门作出的关于厦门天马土地使用 权的减值测试补偿的承诺。

• 9、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示、

• 十、（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中补充披露了金 财产业作出的相关承诺。

10、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第一章、第三节、 五、本次交易相关合同的主要内容”、“第七章本次交易合同的主要 内容”中补充披露了公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门 签署的《减值测试补偿协议》的主要内容。

11、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第一章、第六节、 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关主体承诺履行情况及对本 次交易的影响”中补充披露了以下内容：（1）本次交易符合2014年重 组及2016年定向增发相关承诺；（2）前次重组业绩补偿已经达成， 不涉及需业绩补偿的情形，符合中国证监会相关规定及双方协议约定；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

12、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、三、（三）厦门天马最近三年增资及股权转让的具体定价依据及

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” “ 与本次交易的交易作价差异的合理性分析 、 第四章、第二节、三、 （一）最近三年天马有机发光增减资情况”中补充披露了厦门天马、 天马有机发光最近三年增资及股权转让的具体定价依据以及本次交 易作价差异的合理性。

13、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、四、（二）上市公司子公司上海天马对厦门天马的委托管理事项” 中补充披露了以下内容：（1）上市公司在前次重组完成后至目前未 将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据；（2）上 市公司前次重组购买上海天马70%的过程中，已充分披露上述厦门天 马委托经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为 重大资产重组进行信息披露；（3）厦门天马与上海天马之间托管费 用的具体计算依据。

14、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、六、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马限价商 品房的具体情况。

• 15、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一

• 节、六、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马与深天 马共同持有专利的具体原因及合理性。

• 16、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一

• 节、七、（四）厦门天马主要经营模式”中补充披露了厦门天马部分 非核心工序委外加工的相关情况。

• 17、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一

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节、七、（五）厦门天马的业务资质及市场评价”中补充披露了厦门 天马高新技术企业证书、安全生产标准化证书的续期情况。

18、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、七、（六）报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况”中补 充披露了以下内容：报告期内，厦门天马主要产品销售价格总体上不 存在重大变化。受市场供求关系以及厦门天马产品结构等因素变化的 影响，报告期各期，厦门天马主要产品销售价格呈现小幅波动。

19、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、七、（六）报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况”中更 新披露了报告期内厦门天马产量、销量、期初库存、期末库存、产销 率以及产销率较高的原因。

20、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、十、（三）厦门天马2016XP07地块安置房项目”中补充披露了厦 门天马系整体受让限价商品房工程，并未进行房地产开发建设，无需 办理相关房地产开发资质以及办理完成限价商品房竣工验收手续并 取得权属证书不存在实质性法律障碍。

21、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、十二、（四）厦门天马与深天马及其下属公司间集采集销业务情 况”中补充披露了以下内容：（1）厦门天马通过深天马及其下属公司 进行集中采购及代销的基本情况以及资金代收代付情况；（2）厦门 天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天 马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据，厦门天马确

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认上述代销销售收入时最终客户的确认。

22、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、十二、（五）厦门天马独立性”中补充披露了深天马及其下属公 司与厦门天马之间业务情况以及深天马统筹安排生产计划的具体原 则，不存在与厦门天马之间输送利益的情况。

23、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第一 节、十二、（五）厦门天马独立性”中补充披露了厦门天马在资产、 人员、财务、机构、业务上独立于深天马，厦门天马及深天马已建立 针对独立性及关联交易的内部控制措施。

• 24、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章、第二

• 节、八、（二）利润表主要数据”中补充披露了目前天马有机发光的 业绩情况、实现收入的情况以及预计实现利润的情况。

• 25、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二

• 节、二、（三）项目经济评价”中补充披露了本次交易募投项目建设 投资中涉及的房产为自建房产、土地为工业用地，公司本次交易募集 的部分配套资金将用于支付相关房产的建设支出，不涉及用于土地开 发相关支出的情形。

26、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二 节、二、（三）项目经济评价”中更新披露了本次交易募投项目未来 收益的具体测算情况。

• 27、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二

• 节、三、（二）前次募集资金的使用情况”中补充披露了前次非公开

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发行股票募集资金投资项目的实施情况、投产情况以及预计还将投入 的资金规模及其符合前次非公开发行的相关承诺情况。

28、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二 节、三、（二）前次募集资金的使用情况”中补充披露了上市公司2015 年非公开发行募投项目的具体名称，相关募投项目涉及生产线信息与 本次披露是否存在差异及其原因。

29、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二 节、三、（三）上市公司、标的资产货币资金余额不足以满足募集资 金投资项目的资金需求”以及《重组报告书（修订稿）》之“第五章、 第二节、三、（四）上市公司的资产负债率高于同行业上市公司的平 均水平”中进一步补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

30、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二 节、五、（一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定” 中补充披露了本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条的相关规定。

31、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章、第二 节、五、（一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定” 中补充披露了本次交易募集资金不会用于标的资产相关项目中的预 备费、贷款利息、铺底流动资金等，符合中国证监会《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。

32、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第一 节、二、（一）两种方法评估结果的差异分析”中补充披露了以下内

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容：（1）资产基础法评估值高于收益法评估值的具体原因；（2）标 的资产不存在经济性贬值。

• 33、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第一

• 节、二、（二）最终评估结论的选取”中补充披露了选取资产基础法 结果作为定价依据的合理性。

• 34、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第二

• 节、三、（二）资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容：（1） 厦门天马相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账 面价值中包含的主要的税费的内容以及评估出现减值的合理性；（2） 厦门天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的 原因及合理性，固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设 备安装工程评估出现增值的合理性。

• 35、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第二

• 节、三、（二）资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容：（1） 厦门天马无形资产中相关土地使用权评估增值的具体依据及合理性；

• （2）上述专利及专有技术的具体评估情况，将相关的研发支出纳入 无形资产评估的合理性；（3）本次交易评估中对于共有专利及专有 技术的具体评估依据及合理性。

• 36、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第三

• 节、三、（二）资产基础法评估结果”中补充披露了天马有机发光在 建工程的账面价值包含了应作为专利及专有技术研发投入的研发费 用，本次评估将该部分资产纳入无形资产进行评估的原因。

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37、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第三 节、三、（二）资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容：（1） 本次交易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值 的具体原因及合理性；（2）存货、固定资产等科目减值的具体原因； 本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。

38、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第六章、第四 节、标的资产加期评估相关情况”中补充披露了以下内容：（1）标的 资产两次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论未出现重大变 化以及加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。（2）加期 评估不需要经过相关国有资产监督管理部门备案。

39、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第二 节、一、（三）市场供求状况及变动原因”中补充披露了全球显示面 板厂商AMOLED显示面板产能、出货情况以及国产AMOLED显示面 板产能占全球AMOLED显示面板产能比例情况的论述依据。

40、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第二 节、二、（三）标的资产生产线相关情况”中补充披露了以下内容： （1）上市公司及标的公司主要生产线第5.5代、第6代之间的主要区 别以及标的公司相关生产线的技术水平；（2）厦门天马第6代LTPS TFT-LCD生产线与本次交易募投项目是同一条生产线；（3）本次交 易再次收购天马有机发光主要资产为尚未达产的第5.5代LTPS-TFT AMOLED生产线的合理性；（4）上市公司及标的资产所有在建生产 线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况以及上市公司及标

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的资产未来产能消化措施。

41、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第三 节、一、（一）资产结构分析”中补充披露了厦门天马报告期末应收 账款出现较大幅度上升的具体原因及合理性。

• 42、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第九章、第三节、

• 一、（一）资产结构分析”中补充披露了限价商品房建成后的具体用 途及后续会计处理方式。

43、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第三 节、一、（一）资产结构分析”中补充披露了会计处理中对固定资产 及在建工程进行减值测试的情况。

44、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第三 节、二、（一）营业收入构成分析”中补充披露了报告期厦门天马营 业收入出现大幅增长的具体原因及合理性。

45、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第三 节、二、（一）营业收入构成分析”中补充披露了厦门天马主要外销 客户的简要情况及所处国家或地区以及针对厦门天马外销情况的具 体核查情况等。

46、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第三 节、二、（三）毛利率分析”中补充披露了厦门天马报告期毛利率出 现波动的具体原因及合理性。

• 47、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第三

• 节、二、（六）非经常性损益”中补充披露了厦门天马政府补助未来

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的可持续性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响。

48、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第四 节、一、（一）资产结构分析”中补充披露了天马有机发光的存货、 固定资产和在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

49、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第九章、第四 节、二、天马有机发光盈利能力分析”中补充披露了本次交易收购天 马有机发光的必要性。

50、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第十一章、第 二节、一、（四）标的公司主要关联交易定价的公允性”中补充披露 了厦门天马报告期关联交易定价的公允性。

51、上市公司已补充、更新了2017年1-9月上市公司、标的公司 及备考合并报表的相关财务数据及资料；并根据标的公司截至2017 年9月30日情况，更新了专利技术、房屋租赁等基本情况；更新了标 的公司高新技术企业证书最新续期情况等。

52、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准文件，上市公司已在 《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示、九、本次交易已经履行 的审批程序”、“第一章、第五节本次交易已经履行的决策过程”更 新了本次交易已经履行的审批程序进展，已在《重组报告书（修订稿）》 “重大风险提示、一、本次交易可能被暂停或终止的风险”和“第十 二章、一、本次交易可能被暂停或终止的风险”中删除了本次交易尚 需履行的审批程序的风险提示。

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具体修订内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会 二○一八年一月十六日

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