TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 15, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-101

天马微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 于2017年10月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （171930号）（以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构对反馈意见中提出的相关问题进行了认真 研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料 补充和问题回复，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天 马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请文件反馈意见的回复》等相关公告。

同时，根据反馈意见的要求，上市公司对重组报告书相关内容进 行了修订、补充及完善，形成《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重 组报告书》”，具体修订内容如下：

1. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、八、（三） 本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露了本次重组对

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上市公司控制权稳定性的影响，控股股东、实际控制人以及交易对方 未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、十、（二） 上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”中补充披 露了中航国际、中航国际控股关于未来60个月内维持对上市公司控制 权的承诺。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、十、（三）

交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中补充披露了金财产业作出 的相关承诺。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、五、（一）

发行价格”及“第五章、第一节、二、发行价格、（二）调价机制” 中补充披露了公司关于取消本次发行股份购买资产发行价格调价机 制的相关安排。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、六、（三）

锁定期安排”、“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实 际控制人及相关方作出的重要承诺”、“第五章、第二节、一、（四） 锁定期安排”中补充披露了中航国际控股、中航国际及中航国际深圳 关于不参与认购本次募集配套资金的承诺。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、五、（三）

锁定期安排”、“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实 际控制人及相关方作出的重要承诺”、“第五章、第一节、四、（三） 本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定

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期安排”中补充披露了本次交易前中航国际控股、中航国际及中航国 际深圳持有上市公司股份的锁定承诺。

1. 上市公司已在《重组报告书》“第一章、第六节、上市公司及 其控股股东、实际控制人等相关主体承诺履行情况及对本次交易的影 响”中补充披露了以下内容：（1）本次交易符合2014年重组及2016 年定向增发相关承诺；（2）前次重组业绩补偿已经达成，不涉及需 业绩补偿的情形，符合中国证监会相关规定及双方协议约定；（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、五、 （一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”中补充 披露了本次交易募集资金不会用于标的资产相关项目中的预备费、贷 款利息、铺底流动资金等，符合中国证监会《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。

3. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、二、 （三）项目经济评价”中补充披露了本次交易募投项目建设投资中涉 及的房产为自建房产、土地为工业用地，公司本次交易募集的部分配 套资金将用于支付相关房产的建设支出，不涉及用于土地开发相关支 出的情形。

4. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、三、 （二）前次募集资金的使用情况”中补充披露了前次非公开发行股票 募集资金投资项目的实施情况、投产情况以及预计还将投入的资金规 模及其符合前次非公开发行的相关承诺情况。

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1. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、三、 （三）上市公司、标的资产货币资金余额不足以满足募集资金投资项 目的资金需求”以及《重组报告书》之“第五章、第二节、三、（四） 上市公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平”中进一步补 充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、二、 （三）项目经济评价”中更新披露了本次交易募投项目未来收益的具 体测算情况。

上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第二节、二、（三） 标的资产生产线相关情况”中补充披露了以下内容：（1）上市公司 及标的公司主要生产线第5.5 代、第6 代之间的主要区别以及标的公 司相关生产线的技术水平；（2）厦门天马第6 代LTPS TFT-LCD 生产 线与本次交易募投项目是同一条生产线；（3）本次交易再次收购天 马有机发光主要资产为尚未达产的第5.5 代LTPS-TFT AMOLED 生产线 的合理性；（4）上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产 时间、预计达产后的总体产能情况以及上市公司及标的资产未来产能 消化措施。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、三、 （二）前次募集资金的使用情况”中补充披露了上市公司2015年非公 开发行募投项目的具体名称，相关募投项目涉及生产线信息与本次披 露是否存在差异及其原因。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第一节、二、

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（一）两种方法评估结果的差异分析”中补充披露了以下内容：（1） 资产基础法评估值高于收益法评估值的具体原因；（2）标的资产不 存在经济性贬值。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第一节、二、 （二）最终评估结论的选取”中补充披露了选取资产基础法结果作为 定价依据的合理性。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第四节、标的 资产加期评估相关情况”中补充披露了以下内容：（1）标的资产两 次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论未出现重大变化以及 加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。（2）加期评估不 需要经过相关国有资产监督管理部门备案。

3. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第四节、标的 资产加期评估相关情况”中补充披露了以下内容：（1）标的资产两 次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论未出现重大变化以及 加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。（2）加期评估不 需要经过相关国有资产监督管理部门备案。

4. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、四、 （二）上市公司子公司上海天马对厦门天马的委托管理事项”中补充 披露了以下内容：（1）上市公司在前次重组完成后至目前未将厦门 天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据；（2）上市公司 前次重组购买上海天马70%的过程中，已充分披露上述厦门天马委托 经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为重大资

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产重组进行信息披露；（3）厦门天马与上海天马之间托管费用的具 体计算依据。

1. 上市公司已在《重组报告书》之 “第十一章、第二节、一、

（四）标的公司主要关联交易定价的公允性”中补充披露了厦门天马 报告期关联交易定价的公允性。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十二、

（四）厦门天马与深天马及其下属公司间集采集销业务情况”中补充 披露了以下内容：（1）厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中 采购及代销的基本情况以及资金代收代付情况；（2）厦门天马与深 天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天马及其下 属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认上述代 销销售收入时最终客户的确认。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十二、

（五）厦门天马独立性”中补充披露了深天马及其下属公司与厦门天 马之间业务情况以及深天马统筹安排生产计划的具体原则，不存在与 厦门天马之间输送利益的情况。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、六、

（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马与深天马共同持 有专利的具体原因及合理性。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十二、

（五）厦门天马独立性”中补充披露了厦门天马在资产、人员、财务、 机构、业务上独立于深天马，厦门天马及深天马已建立针对独立性及

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关联交易的内部控制措施。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、

（一）营业收入构成分析”中补充披露了报告期厦门天马营业收入出 现大幅增长的具体原因及合理性。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、

（三）毛利率分析”中补充披露了厦门天马报告期毛利率出现波动的 具体原因及合理性。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、七、 （六）报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况”中补充披露了 以下内容：报告期内，厦门天马主要产品销售价格总体上不存在重大 变化。受市场供求关系以及厦门天马产品结构等因素变化的影响，报 告期各期，厦门天马主要产品销售价格呈现小幅波动。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、七、 （四）厦门天马主要经营模式”中补充披露了厦门天马部分非核心工 序委外加工的相关情况。

3. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、 （一）营业收入构成分析”中补充披露了厦门天马主要外销客户的简 要情况及所处国家或地区以及针对厦门天马外销情况的具体核查情 况等。

4. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、 （六）非经常性损益”中补充披露了厦门天马政府补助未来的可持续 性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响。

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1. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、一、

（一）资产结构分析”中补充披露了厦门天马报告期末应收账款出现 较大幅度上升的具体原因及合理性。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、六、

（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马限价商品房的具 体情况。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十、

（三）厦门天马2016XP07地块安置房项目”中补充披露了厦门天马系 整体受让限价商品房工程，并未进行房地产开发建设，无需办理相关 房地产开发资质以及办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属 证书不存在实质性法律障碍。

1. 上市公司已在《重组报告书》“第九章、第三节、一、（一）

资产结构分析”中补充披露了限价商品房建成后的具体用途及后续会 计处理方式。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、六、

（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马限价商品房的具 体情况。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十、

（三）厦门天马2016XP07地块安置房项目”中补充披露了厦门天马系 整体受让限价商品房工程，并未进行房地产开发建设，无需办理相关 房地产开发资质以及办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属 证书不存在实质性法律障碍。

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1. 上市公司已在《重组报告书》“第九章、第三节、一、（一）

资产结构分析”中补充披露了限价商品房建成后的具体用途及后续会 计处理方式。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第四节、二、

天马有机发光盈利能力分析”中补充披露了本次交易收购天马有机发 光的必要性。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第二节、八、

（二）利润表主要数据”中补充披露了目前天马有机发光的业绩情况、 实现收入的情况以及预计实现利润的情况。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、五、 （一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”中补充 披露了本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条的相关规定。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第四节、二、 天马有机发光盈利能力分析”中补充披露了本次交易收购天马有机发 光的必要性。

3. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第二节、八、

（二）利润表主要数据”中补充披露了目前天马有机发光的业绩情况、 实现收入的情况以及预计实现利润的情况。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、五、

（一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”中补充 披露了本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重组管理

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办法》第四十三条的相关规定。

1. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第二节、三、 （二）资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容：（1）厦门天 马相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值 中包含的主要的税费的内容以及评估出现减值的合理性；（2）厦门 天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的原因 及合理性，固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设备安 装工程评估出现增值的合理性。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、一、 （一）资产结构分析”中补充披露了会计处理中对固定资产及在建工 程进行减值测试的情况。

3. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第二节、三、 （二）资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容：（1）厦门天 马无形资产中相关土地使用权评估增值的具体依据及合理性；（2） 上述专利及专有技术的具体评估情况，将相关的研发支出纳入无形资 产评估的合理性；（3）本次交易评估中对于共有专利及专有技术的 具体评估依据及合理性。

4. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第三节、三、

（二）资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容：（1）本次交 易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值的具体 原因及合理性；（2）存货、固定资产等科目减值的具体原因；本次 交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。

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1. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第四节、一、 （一）资产结构分析”中补充披露了天马有机发光的存货、固定资产 和在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

2. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、七、 （五）厦门天马的业务资质及市场评价”中补充披露了厦门天马高新 技术企业证书、安全生产标准化证书的续期情况。

3. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、三、 （三）厦门天马最近三年增资及股权转让的具体定价依据及与本次交 易的交易作价差异的合理性分析”、“第四章、第二节、三、（一） 最近三年天马有机发光增减资情况”中补充披露了厦门天马、天马有 机发光最近三年增资及股权转让的具体定价依据以及本次交易交易 作价差异的合理性。

4. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第二节、一、 （三）市场供求状况及变动原因”中补充披露了全球显示面板厂商 AMOLED显示面板产能、出货情况以及国产AMOLED显示面板产能占全球 AMOLED显示面板产能比例情况的论述依据。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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