TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 15, 2017

北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

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深天马·发行股份购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（二）

编号：嘉源(2017)-02-111

敬启者 ：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任 公司本次重大资产重组的专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具 法律意见书。

本所律师已就本次重组出具《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2017)-02-068）、 《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书》（嘉源(2017)-02-090）（以下统称“原法律意见书”）。 根据 2017 年 10 月 27 日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（[171930]号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就本 次重大资产重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（二）（以下简称“本补 充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其

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深天马·发行股份购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适 用于本补充法律意见书。

反馈问题 1. 申请材料显示， 1 ）本次重组后，预计中航国际将直接和间接持 有上市公司合计 31.02% 的股权，仍为上市公司实际控制人。 2 ）金财产业将持 有上市公司 18.05% 股份，超过中航国际控股 13.51% 的持股比例。请你公司： 1 ） 参照《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，补充披露本 次重组对上市公司控制权稳定性的影响。 2 ）结合交易前后上市公司持股 5% 以 上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等， 补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来 60 个月内维持或变更控制权 的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次重组对上市公司控制权稳定性的影响

1 、《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定

《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定：“三、发行 人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作；

（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任 明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共 同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

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发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公 司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的， 其主张不予认可。

相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将 该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变 化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行 人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的， 比照前款规定执行。”

2 、本次交易不会影响中航国际对上市公司的控制权

本次交易完成后，虽然上市公司直接持股的第一大股东变更为金财产业，但 鉴于金财产业已承诺不会谋求深天马的控制权（具体内容请见下文），本次交易 完成前后，上市公司的实际控制人均为中航国际，不存在多人共同拥有上市公司 控制权的情形，具体分析如下：

（ 1 ）本次交易完成后，中航国际控制的上市公司股份比例不低于 31.02% ， 远高于金财产业控制的上市公司股份比例

本次交易，上市公司拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦 门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行 股份购买天马有机发光 60% 股权。本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟 发行股份数量为 64,702.4307 万股。同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套 资金 190,000.00 万元，按照发行价格为 17.17 元/股计算，公司拟向不超过 10 名 符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124 万股募集配套资金。

本次交易完成前后，上市公司主要股东的持股情况如下：

			发行股份购买资产完成 后	发行股份购买资产完成 后	发行股份购买资产并募 集配套资金完成后	发行股份购买资产并募 集配套资金完成后
	本次交易前
股东名称
	股份数量（万 股）	持股比 例	股份数量 （万股）	持股比 例	股份数量 （万股）	持股比 例
中航国际控股	29,156.7326	20.81%	29,156.7326	14.24%	29,156.7326	13.51%

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			发行股份购买资产完成 后	发行股份购买资产完成 后	发行股份购买资产并募 集配套资金完成后	发行股份购买资产并募 集配套资金完成后
	本次交易前
股东名称
	股份数量（万 股）	持股比 例	股份数量 （万股）	持股比 例	股份数量 （万股）	持股比 例
湖北科投	13,268.2883	9.47%	13,268.2883	6.48%	13,268.2883	6.15%
中航国际深圳	8,107.5304	5.79%	17,421.6451	8.51%	17,421.6451	8.07%
中航国际	7,789.5877	5.56%	16,738.4432	8.17%	16,738.4432	7.75%
上海工投	159.4353	0.11%	2,710.0101	1.32%	2,710.0101	1.26%
张江集团	110.5939	0.08%	1,385.8816	0.68%	1,385.8816	0.64%
金财产业	-	-	38,961.0040	19.02%	38,961.0040	18.05%
中航国际厦门	-	-	3,652.5940	1.78%	3,652.5940	1.69%
募集配套资金认 购对象	-	-	-	-	11,065.8124	5.13%
其他股东	81,517.7062	58.18%	81,517.7062	39.80%	81,517.7062	37.76%
总股本	140,109.8744	100.00%	204,812.305 1	100.00%	215,878.117 5	100.00%

注：上表中，本次交易前各股东的持股数量已根据截至 2017 年 10 月 31 日上市公司的股东 名册更新。

本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上 市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司的实际控制 人。

本次交易完成后（考虑配套募集资金已经发行完成），预计中航国际直接并 通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票，合计持股比例预计约为 31.02%，比本次交易前所控制的比例略有下 降，但下降比例较小（不超过 1.14%），远高于金财产业 18.05%的持股比例。因 此，本次交易后，虽然上市公司直接持股的第一大股东变更为金财产业，但鉴于 金财产业已承诺不会谋求深天马的控制权（具体内容请见下文），上市公司的实 际控制人仍为中航国际，本次交易前后未发生变更。

（ 2 ）本次交易完成前后，中航国际可实际支配的深天马股份表决权均足以 对深天马股东大会的决议产生重大影响，金财产业将不会采取不利于中航国际 维持对深天马股东大会决议影响力的行为

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如前所述，本次交易完成后，中航国际仍能够支配上市公司最多的表决权， 且远高于金财产业。

根据交易对方金财产业出具的承诺函，金财产业认可并尊重中航国际作为深 天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的 实际控制权；金财产业在采取增持深天马的股票（包括但不限于在二级市场增持、 协议受让、参与定向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致行动等行动时， 将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实际控制 权。

因此，本次交易完成后，金财产业不会采取任何谋求深天马实际控制权的行 为，中航国际享有的表决权仍足以对深天马股东大会的决议产生重大影响。

（ 3 ）本次交易完成前后，中航国际通过实际支配深天马股份表决权能够决 定深天马董事会半数以上成员选任，金财产业将不会采取不利于中航国际维持 对深天马董事会半数以上成员选任的决定权的行为

截至本补充法律意见书出具之日，深天马董事会由 9 名董事组成，其中非独 立董事 6 名，独立董事 3 名，深天马本届（第八届）董事会的 6 名非独立董事中 的 5 名由中航国际控制的企业提名，中航国际控制的企业提名的深天马非独立董 事人数保持多数。金财产业在本次交易前不持有上市公司股份，未向深天马推荐 董事。

本次交易完成后，根据交易对方金财产业出具的承诺函，金财产业认可并尊 重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共 同谋求对深天马的实际控制权；金财产业在采取增持深天马的股票（包括但不限 于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他深天马股东达成 一致行动等行动时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际 对深天马的实际控制权。

因此，本次交易完成后，金财产业将不会采取影响中航国际在深天马董事会 控制权的行为，中航国际对深天马董事会的控制权不受本次交易的影响，中航国 际对深天马董事会的决议仍能产生重大影响。

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（ 4 ）本次交易完成前后，深天马经营管理层均由中航国际控制的企业推荐 的人士提名并聘任

深天马《公司章程》第一百二十八条规定：“公司设经理 1 名，由董事会聘 任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”第一百三十二条规定：“经理对董 事会负责，行使下列职权……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人……”第一百零八条规定：“董事会行使下列职权……（十）聘任或者解 聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

深天马现任总经理刘静瑜、董事会秘书戴颖由原董事长由镭提名，由镭经深 天马控股股东中航国际控股推荐担任董事；深天马现任副总经理曾章和、娄军、 屈桂锦、孙永茂、赵军、财务负责人王彬由总经理刘静瑜提名并经董事会聘任。 深天马经营管理层均由中航国际控制的企业推荐的人士提名并聘任。

根据深天马确认，在本次交易前后，公司将严格按照有关法律法规、《公司 章程》的规定并根据公司生产经营发展需要，提名、聘任有关高级管理人员。深 天马的高级管理人员不会因本次交易而发生重大变化。

二、结合交易前后上市公司持股 5% 以上股东、实际控制人持股情况或者控 制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及 交易对方未来 60 个月内维持或变更控制权的具体安排。

（一）交易前后上市公司持股 5% 以上股东、实际控制人持股情况或者控制 公司情况

本次交易前后，上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对上市公司的具体 持股情况请参见本题第（1）问的回复。本次交易前后，预计上市公司的控制权 不会发生变化，中航国际仍为上市公司的实际控制人。

（二）交易前后上市公司业务构成变化情况

本次交易前，上市公司主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、 制造与销售。上市公司拟通过本次重组收购的厦门天马、天马有机发光亦主要从

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事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，本次交易不会导致上 市公司的主营业务发生变化。

同时，由于厦门天马、天马有机发光在 LTPS、AMOLED 领域拥有较大的先 发优势，本次重组完成后，上市公司在中高端应用领域的产品、服务供给能力将 得到进一步提升，有利于上市公司向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务 支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。

（三）控股股东、实际控制人以及交易对方未来 60 个月内维持或变更控制 权的具体安排

1、上市公司控股股东中航国际控股针对未来 60 个月内维持深天马控制权承 诺如下：“自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募集资金 是否成功实施）60 个月内，除相关锁定期安排之外，本公司及本公司控制的企 业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级市场增持、协议受 让、参与定向增发、延长锁定期等措施以维持本公司对深天马的控制权；自本承 诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60 个月 内，本公司将采取必要的措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企业 的控制权，包括但不限于对中国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。”

2、上市公司实际控制人中航国际对未来 60 个月内维持深天马控制权承诺如 下：“自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募集资金是否 成功实施）60 个月内，除相关锁定期安排之外，本公司及本公司控制的企业将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级市场增持、协议受让、 参与定向增发、延长锁定期等措施以维持本公司对深天马的实际控制地位；自本 承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60 个 月内，本公司将采取必要的措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企 业的控制权，包括但不限于对中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有 限公司、中国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。”

3、金财产业作为本次重组交易对方及本次重组完成后上市公司直接持股的 第一大股东，作出承诺：“中国航空技术国际控股有限公司（简称‘中航国际’） 为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地

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位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与 本次重组外，本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）采取如下行为 时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实际 控制权：增持深天马的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定 向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致行动等。”

综上，本所认为：

1、本次交易前后，上市公司实际控制人均为中航国际，虽然中航国际的持 股比例将由 32.16%下降至不低于 31.02%，但是下降比例较小，且金财产业已经 承诺认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独 或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权，因此本次重组不会对上市公司控制 权的稳定性造成重大影响。

2、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方金财产业已经就未来 60 个月 维持上市公司控制权不变作出了承诺，该等承诺的履行有利于保持上市公司控制 权的稳定。

反馈问题 2. 申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中， 调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请你公司补充披露： 1 ）前述调价触 发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “ 上市公司 的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的 ” 的相关规定，以及调价触 发条件是否合理。 2 ）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安 排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

深天马于 2017 年 11 月 14 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关 于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份购买资产中的发行价格调价机 制，除“在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有派息、送

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股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整”外， 本次交易发行股份购买资产的发行价格不设置其他任何价格调整机制。

2017 年 11 月 14 日，深天马与交易对方签署了附条件生效的《关于天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意删除《关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》中有关本次发行价格调价机制相 关内容。

根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，深天马取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制 的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。

综上，本所认为：

深天马取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成 《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易 方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

反馈问题 3. 申请材料显示，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航 国际及关联方中航国际深圳已就目前不存在参与认购本次募集配套资金的计划 及如参与认购的相关股份锁定安排出具承诺。请你公司补充披露上述安排是否 符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定，向上市公司的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人非公开发行股票的，“具体发行对象及其 定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准； 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让”。

中航国际、中航国际控股、中航国际深圳已作出承诺：“本公司及本公司控 制的企业将不参与认购本次募集配套资金。”

综上，本所认为：

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中航国际、中航国际控股、中航国际深圳已作出关于不参与认购本次重组募 集配套资金的明确承诺，该等承诺不存在违反中国证监会规定的情形。

反馈问题 4. 申请材料显示，本次重组为上市公司向其控股股东、实际控制 人等发行股份购买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购 管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际 控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

一、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关 规定

《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

二、 本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定 期承诺

上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航国际深 圳已作出承诺：“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12个月 内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马回购该等股 份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。”

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上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航国际深 圳作出的承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四 条的规定。

综上，本所认为：

上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航国际深 圳已就本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出承诺，该等承诺符合《证券法》 第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

反馈问题 5. 申请材料显示，上市公司 2014 年向中航国际控股等 9 家公司发 行股份购买相关资产， 2016 年实施定向增发。请你公司补充披露： 1 ）本次交易 是否符合 2014 年重组及 2016 年定向增发相关承诺。 2 ）前次重组业绩补偿是否 已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定， 上述事项对本次交易的影响。 3 ）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在 未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

答复：

一、本次交易符合 2014 年重组及 2016 年定向增发相关承诺

深天马 2014 年重组、2016 年定向增发，公司控股股东、实际控制人及交易 对方的主要承诺及履行情况如下：

承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
避免同 业竞争 的承诺	航空工 业	（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光 电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以 及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及 本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的 情况。为避免同业竞争的影响，前述3家企业均已实际委托深天马或 其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电 子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂 不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及	正常履行 中，不存在 违反承诺 的情形（本 次重组将 有利于彻 底解决厦 门天马与

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承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
		本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5 年内将所持有 的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非 公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。 （2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措 施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活 动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业 竞争及利益冲突的业务或活动。 （3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业 的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本 公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行 的方式消除同业竞争。	上市公司 之间的同 业竞争问 题，有利于 该等承诺 的履行）
	中航国 际	（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光 电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及 厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本 公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其 他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的 其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参 与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免 同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深 天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电 子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继 续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业 同意自厦门天马正式投产后5 年内将所控制的厦门天马股权注入深 天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比 例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天 马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马 支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的 合法方式。 （2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司 控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内 解决由此产生的同业竞争问题。	正常履行 中，不存在 违反承诺 的情形（本 次重组将 有利于彻 底解决厦 门天马与 上市公司 之间的同 业竞争问 题，有利于 该等承诺 的履行）
	中航国 际控股	（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门 天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将 来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生	正常履行 中，不存在 违反承诺

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深天马·发行股份购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
		产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他 经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业 主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前 已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子 公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式 投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推 动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所 持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事 宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深 天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。 （2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司 控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内 解决由此产生的同业竞争问题。	的情形（本 次重组将 有利于彻 底解决厦 门天马与 上市公司 之间的同 业竞争问 题，有利于 该等承诺 的履行）
规范和 减少关 联交易 的相关 承诺	航空工 业	（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的 关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、 公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、 法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 （2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位 作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。	正常履行 中，不存在 违反承诺 的情形
	中航国 际、中航 国际控 股	（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间 的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交 易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与 深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规 章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程 的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移 深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 （2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平 交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和 责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应 的法律责任。	正常履行 中，不存在 违反承诺 的情形
保证上	航空工	本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立	正常履行

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深天马·发行股份购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
市公司 独立性 的相关 承诺	业	完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出 以下承诺及保证： （1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。 ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其 他企业之间完全独立。 （2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 ②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业 占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务 会计制度。 ②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企 业共用银行账户。 ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼 职。 ④保证上市公司依法独立纳税。 ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他 企业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公 平、公允。	中，不存在 违反承诺 的情形
	中航国 际、中航	在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合 《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、	正常履行 中，不存在

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承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
	国际控 股	资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下： （1）保证深天马业务独立 ①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 ②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 ③保证本公司除通过行使股东超越董事会、股东大会直接或间接干预 深天马的决策和经营。 ④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争 的业务。 ⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范 性文件的规定履行程序及信息披露义务。 （2）保证深天马的资产独立、完整 ①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关 的独立完整的资产。 ②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方 式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公 司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 （3）保证深天马的财务独立 ①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 ②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用 银行账户。 ③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 ④保证不干涉深天马依法独立纳税。 ⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资 金使用。 （4）保证深天马的人员独立 ①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企 业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他 企业之间完全独立。 ③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权	违反承诺 的情形

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承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
		做出人事任免决定。 （5）保证深天马机构独立 ①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
股份锁 定承诺	中航国 际控股、 中航国 际、中航 国际深 圳	本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个 月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购 该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。	已履行完 毕，未违反 承诺
关于上 海光电 子瑕疵 资产的 承诺	中航国 际及中 航国际 深圳	上海光电子瑕疵厂房面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体 性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不 会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政 府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕 疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股 权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。	正常履行 中，不存在 违反承诺 的情形
关于标 的资产 不存在 权属纠 纷的承 诺及履 行情况	中航国 际控股	“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完 整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影 响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍 或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质 押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托 持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的 股权存在争议或潜在争议的情况。”	此次重大 资产重组 已 经 于 2014 年9 月实施完 成，未发现 中航国际、 中航国际 深圳、中航 国际控股 存在违反 上述承诺 的情形。
	中航国 际、中航 国际深 圳	“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不 存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次 交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存 在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托 持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有 上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”
关于 NLT 公 司的业 绩承诺	中航国 际、中航 国际深 圳	2014年7 月2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利 预测补偿协议》，中航国际、中航国际深圳对NLT公司截至2014年 末、2015年末、2016年末的累积净利润进行了承诺，具体补偿义务 的实施以前次重大资产重组实施完毕为前提。	已履行完 毕（中航国 际、中航国 际深圳已

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承诺类 型
	承诺方	主要承诺内容	履行情况
及履行 情况		根据该协议约定，在盈利补偿期间，若NLT 公司截至当期期末归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积实际净利润小于资产 评估报告中所列示的NLT 公司截至当期期末归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的累积预测净利润，深天马可要求中航国际、中 航国际深圳对差额做出补偿，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳 光电子的股权比例对公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿。根据 资产评估报告，NLT公司2014年度、2015年度及2016年度扣除非 经常性损益后的净利润预测数分别为3,252.66万元、4,886.28万元、 9,563.29 万元。在盈利补偿期间届满时，深天马应对NLT 公司做减 值测试，若发生减值则相应履行补偿。	实 现 对 NLT 公司 的业绩承 诺。）
关于非 公开发 行股票 锁定期	宝盈基 金管理 有限公 司等7 家认购 方	自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司 所认购的上述股份。	已经履行 完毕，不存 在违反承 诺的情形

经核查，本次交易不违反上市公司控股股东、实际控制人及交易对方在 2014 年重组及 2016 年定向增发的相关承诺，且本次交易将有利于彻底解决上市公司 与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题，有利于履行 2014 年重组及 2016 年定向增发关于避免同业竞争的相关承诺。

二、前次重组业绩补偿已经达成，不涉及需业绩补偿的情形，符合中国证 监会相关规定及双方协议约定

2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补 偿协议》，中航国际、中航国际深圳对 NLT 公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末的累积净利润进行了承诺，具体补偿义务的实施以前次重大资产重组实施完 毕为前提。根据该协议约定，在盈利补偿期间，若 NLT 公司实现的归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT 公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要 求中航国际、中航国际深圳对差额做出补偿，补偿方式为股份补偿。根据资产评 估报告，NLT 公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的净 利润预测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元。在盈利补偿期 间届满时，深天马应对 NLT 公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

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根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利 润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 0057 号）、 《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字 [2016]第 0274 号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 NLT Technologies,Ltd.实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（瑞华核 字[2017]01360004 号）以及上市公司提供的相关资料，中航国际、中航国际深圳 已实现对 NLT 公司的业绩承诺，未出现中航国际、中航国际深圳因注入资产实 际累计净利润达不到预测累计净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。NLT 公司 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺均已达成。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马微电子股份有限 公司 2014 年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明》（瑞华核字 [2017]01360001 号），截至 2016 年 12 月 31 日，未发现 NLT 公司存在《企业会 计准则第 8 号——资产减值》第五条所列的资产减值的迹象，没有发生减值。

综上，中航国际、中航国际深圳已实现关于 NLT 公司的业绩承诺，符合中 国证监会相关规定及双方协议约定。

三、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺

本所律师查阅了上市公司相关公告文件，包括 2014 年重组、2016 年定增相 关承诺公告或承诺履行情况公告、上市公司 2014 年至 2016 年年度报告，以及 NLT 公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明及其专项审核报告等文件，经核 查，上市公司、控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

综上，本所认为：

1、本次交易不违反上市公司控股股东、实际控制人及交易对方在 2014 年重 组及 2016 年定向增发的相关承诺，且本次交易将有利于彻底解决上市公司与控 股股东、实际控制人之间的同业竞争问题，有利于履行 2014 年重组及 2016 年定 向增发关于避免同业竞争的相关承诺。

2、中航国际、中航国际深圳已实现关于 NLT 公司的业绩承诺，符合中国证 监会相关规定及双方协议约定。

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3、上市公司、控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

反馈问题 9. 申请材料显示， 1 ）本次加期评估中，厦门天马 100% 股权以 2017 年 4 月 30 日为基准日的资产基础法评估结果为 1,098,288.87 万元，收益法评估 结果为 1,081,131.55 万元；天马有机发光 60% 股权资产基础法评估结果为 68,761.54 万元，收益法评估结果为 67,513.72 万元。 2 ）本次加期评估结果不作 为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。请你公 司： 1 ）对比两次评估的具体情况，补充披露两次评估之间相关评估假设、评估 参数、评估结论是否出现重大变化，并进一步说明加期评估较前一次评估增值 的具体原因及合理性。 2 ）补充披露相关加期评估是否需要经过相关国有资产监 督管理部门备案。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、根据公司《重大资产重组报告书》、《天马微电子股份有限公司关于发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》（以下简 称“《反馈回复》”，公司已经补充披露两次评估之间相关评估假设、评估参数、 评估结论的变化，并说明了加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。

二、本次加期评估是为了验证相关资产定价的合理性和公允性，不作为本 次交易标的资产定价依据，不需要经过相关国有资产监督管理部门备案

（一）本次重组标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门（或其 授权单位）备案

根据《中华人民共和国资产评估法》《国有资产评估管理办法》（国务院令 第 91 号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部第 32 号令）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）等规 定，国有产权转让应对标的资产进行评估并经有权国有资产监督管理部门核准或 备案。

为了对本次交易中标的资产的作价提供依据，深天马和交易对方共同聘请中 联评估对标的公司厦门天马、天马有机发光截至 2016 年 9 月 30 日的全部股东权

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益价值进行评估。评估完成后，中联评估分别出具了中联评报字[2016]第 2358 号、中联评报字[2016]第 2364 号资产评估报告。2017 年 8 月 17 日，国务院国资 委出具了备案编号为 20170044 号《国有资产评估项目备案表》，对中联评报字 [2016]第 2358 号评估报告所列示的厦门天马全部股东权益价值的评估结果予以 备案。2017 年 8 月 22 日，上海市国盛（集团）有限公司出具了《上海市国有资 产评估项目备案表》，对中联评报字[2016]第 2364 号评估报告所列示的天马有机 发光全部股东权益价值的评估结果予以备案。

因此，本次交易中，标的资产的评估结果已经有权国有资产监督管理部门（或 其授权单位）备案。

（二）加期评估是为了验证相关资产定价的合理性和公允性，不作为本次 交易标的资产定价依据，不需要经过相关国有资产监督管理部门备案

本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据，相 关评估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期 之前尚未完成，公司聘请中联评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对厦门天 马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性和 公允性。加期评估完成后，中联评估分别出具了加期评估报告（中联评报字[2017] 第 1571 号、中联评报字[2017]第 1573 号）。

根据加期评估报告，标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果较以 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以 2016 年 9 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权 国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形， 对本次重组不会构成实质影响，。

综上，本所认为：

本次重组中，标的资产的评估结果已取得了国有资产监督管理部门或其授权 单位的备案。加期评估是为了验证相关资产定价的合理性和公允性，不作为本次 交易标的资产定价依据，不需要经过相关国有资产监督管理部门备案。

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反馈问题 12. 申请材料显示， 1 ）报告期内厦门天马委托上海天马对其进行 托管。 2 ）从厦门天马的采购模式来看，对于背光模组等核心原材料，厦门天马 主要通过深天马及其下属公司进行集中采购。 3 ）从厦门天马的销售模式来看， 对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，由深天马及其子公司承接销售订 单，深天马统筹安排制定生产计划，生产完成后通过深天马及其子公司代销给 终端客户。 4 ）从厦门天马的研发模式来看，厦门天马与深天马体系内企业建立 了深入的技术合作关系，厦门天马境内专利权共有 252 项，其中大部分的专利 权人同时包括厦门天马和深天马。请你公司： 1 ）结合厦门天马和深天马与无关 第三方的交易价格，进一步补充披露厦门天马报告期关联交易定价的公允性。 2 ） 补充披露厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额、是否 存在资金代收代付的情况，如存在，进一步补充披露资金代收代付的金额与原 采购、销售价格是否存在重大差异、是否存在通过代收代付占用厦门天马资金 的情况。 3 ）结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司 之间主要的代销合同义务关系、通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认 的具体时点及依据，厦门天马确认上述代销销售收入时将深天马及其下属公司 还是最终客户作为销售客户确认。 4 ）结合深天马及其下属公司从事的具体业务 情况，补充披露深天马及其下属公司与厦门天马之间是否存在相同或相似的业 务，两者之间的业务是否存在竞争性关系，深天马统筹安排生产计划的具体原 则，是否存在与厦门天马之间输送利益的情况。 5 ）进一步补充披露厦门天马主 要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具 体原因及合理性。 6 ）结合上述情况，进一步补充披露厦门天马在资产、人员、 财务、机构、业务上是否独立于深天马，以及厦门天马及深天马针对独立性及 关联交易的主要内部控制措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

一、结合厦门天马和深天马与无关第三方的交易价格，进一步补充披露厦 门天马报告期关联交易定价的公允性

1 、报告期内，厦门天马与深天马关联交易基本情况

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单位：万元

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序号	关联交易内容	产品、服务类型	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
1	采购半成品、原材料	a-Si显示面板等半成品	34,966.53	158,760.94	71,419.84
2	销售商品、原材料	彩色滤光片（CF）、背 光模组等	11,166.87	48,858.52	25,166.43
3	接受劳务	集采集销服务、技术开 发服务	2,394.11	3,867.27	3,066.90
4	设备租赁	黏贴机、柔性电路板压 着机等设备	-	1.17	33.69
5	委托经营管理	委托经营管理	628.93	2,122.64	2,987.42

从总体上看，如上表所示，报告期内，厦门天马向深天马及其子公司采购 的主要产品是 a-Si 显示面板，销售的主要产品是彩色滤光片（CF）、背光模组 等，厦门天马接受的劳务主要为集采集销服务、技术开发服务及上海天马的委托 经营管理，租赁的设备主要为黏贴机、柔性电路板压着机等设备等，对于上述关 联交易，厦门天马均未向无关联第三方采购或销售相同产品、接受相同劳务或租 赁相同设备等。深天马及其子公司存在向无关联第三方采购彩色滤光片（CF）、 背光模组等，不存在向无关联第三方提供集采集销服务、技术开发服务、托管服 务及租赁设备等。

同时，为应对客户的紧急需求，报告期内，深天马及其子公司与厦门天马 之间存在临时性的原材料购销，对于其中的部分原材料，存在厦门天马向无关联 第三方采购的情形。

2 、报告期内主要产品的关联交易与独立第三方的购销价格对比

由于显示面板、显示模组多为定制化产品，应客户需求的不同，其尺寸大 小、技术性能、所使用的原材料等均存在一定差异，各产品之间价格一般不具有 可比性。厦门天马向深天马及其子公司采购的显示面板价格多根据显示模组的市 场价格反推得出。

以原材料信号处理基板为例，2017 年第一季度，厦门天马同时向深天马和 芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司采购 CON-PCBA-信号处理基板，采购均价均 为 104.88 元/片，定价公允，具体如下表所示：

单位：元/片

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价格（元 / 片）

供应商 类型

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供应商	类型	价格（元/片）
深天马	CON-PCBA-信号处理基板	104.88
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司	CON-PCBA-信号处理基板	104.88

3 、关联交易定价的公允性分析

深天马及厦门天马通过下述方式保证关联交易定价的公允性：

（1）严格遵守《关联交易管理制度》的相关规定

深天马及厦门天马均已建立《关联交易管理制度》，制度已明确各部门的职 责及权限，关联交易的定价原则、决策机制及披露程序，并在实际操作中按照关 联交易管理制度的规定严格执行。

（2）制定并执行关联交易的具体定价政策

1）商品、材料的购销

在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市 场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最 终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

显示屏（LCD）的具体定价政策：以显示模组（LCM）目标价格作为参考， 反推显示屏的价格，显示屏价格=售价-贴合全制费-售价*（运费率+资金成本+佣 金率）-TP 材料成本/TP 良率，其中：运费率、佣金率为厦门天马上一年度的平 均水平，资金成本为根据销售款账期计算的应收账款的资金成本。

其他商品、材料的具体定价政策：参照市场价格定价。

2）委托销售及委托采购

委托销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托内销销售额的 0.1% 向深天马支付内销佣金，按委托外销销售额的 1%向深天马支付外销佣金。

委托采购：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托采购金额的 0.1%向 深天马支付采购佣金。

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3）委托管理：以厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线总投资额的一定比例为基础，由上海天马和厦门天 马协商确定。

4）其他关联交易：参照市场价格，或以成本及一定市场利润率作为定价基 础。

4 、本次重组有利于减少关联交易

本次重组完成后，厦门天马将成为深天马全资子公司，厦门天马与深天马之 间的关联交易将作为内部交易抵消，深天马的关联交易金额将大幅缩减。本次重 组完成前后，深天马与购销商品及劳务相关的关联交易金额的变化情况如下表所 示：

			单位：万元 2016 年度 交易前 交易后（备考） 55,049.46 7,396.10 165,821.75 1,049.98	单位：万元 2016 年度 交易前 交易后（备考） 55,049.46 7,396.10 165,821.75 1,049.98
	2017 年1-4 月		2016 年度
项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
采购商品/接受劳 务	22,583.29	3,562.60	55,049.46	7,396.10
销售商品/提供劳 务	50,223.67	1,851.12	165,821.75	1,049.98

二、补充披露厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金 额、是否存在资金代收代付的情况，如存在，进一步补充披露资金代收代付的 金额与原采购、销售价格是否存在重大差异、是否存在通过代收代付占用厦门 天马资金的情况。

根据深天马的书面说明，为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的 议价能力，进而增强品牌效应、提升综合竞争力，深天马建立了以深天马（母公 司）、天马微电子（香港）有限公司、日本天马为主体的集采集销平台，为深天 马及其子公司、厦门天马、天马有机发光提供销售、采购服务。

深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马代销不属于买断式销售， 厦门天马不确认对深天马及其下属公司的销售收入，深天马及其下属公司通过 - “受托代销商品 集中销售”科目进行核算。深天马及其下属公司通过集采集销 平台为厦门天马采购属于委托采购，深天马及其下属公司不确认对厦门天马的销

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• 售收入，深天马及其下属公司通过“受托代销商品 集中采购”科目进行核算。 在集采集销模式下，为提高效率，深天马及其下属公司直接与供应商、客户进行 资金结算，厦门天马与深天马及其下属公司间进行资金结算，因此存在深天马及 其下属公司为厦门天马代收代付资金的情况。

（一）报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况

1 、集中采购下，深天马与厦门天马、供应商间结算账期不存在重大差异

根据《委托采购合同》的约定，厦门天马按每月采购入库金额于采购入库日 后第三个月 20 号以银行转账方式支付货款给深天马或其下属公司；根据深天马 及其下属公司与供应商签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要供应商 的采购结算账期主要为月结 60 天。在集中采购模式下，厦门天马与深天马、深 天马与供应商间的结算账期不存在重大差异。

2 、报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况

报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中采购的金额以及相 关的资金收付情况如下表所示：

单位：万元

厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额	厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额	厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额	厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额
		2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
集采平台	币种
		原币	原币	原币
深天马（母公司）	CNY	178,709.57	353,187.69	15,631.02
香港天马	USD	4,051.24	7,595.36	77.00
日本天马	JPY	3,354.60	733.50	--
厦门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额
		2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
集采平台	币种
		原币	原币	原币
深天马（母公司）	CNY	206,460.29	367,648.99	-
香港天马	USD	2,138.85	5,531.69	-
日本天马	JPY	-	-	-

注 1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额为不含税的交易金额；厦门天马向深天马（母 公司）支付的委托采购资金金额为委托采购金额加 17%的增值税；厦门天马向香港天马、日本天马支付的 委托采购资金金额为委托采购金额。

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注 2：厦门天马自 2015 年四季度开始委托深天马及其下属公司集中采购，由于与最终供应商之间存在 结算账期，2015 年度，厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中采购相关的资金代收代付情形。 报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属子公司进行集中采购的金额与厦 门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额之间的差额如下表所示：

单位：万元

		2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
集采平台	币种
		原币	原币	原币
深天马（母公司）	CNY	2,247.78	38,957.78	15,631.02
香港天马	USD	1,912.39	2,063.67	77.00
日本天马	JPY	3,354.60	733.50	0.00

注：通过深天马（母公司）进行集中采购的，已将厦门天马向深天马（母公司）支付的委托采购资金金额 换算为不含税的金额。

如上表所示，报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中采购的金额大于 厦门天马向上市公司支付的委托采购资金金额：一方面，上市公司与主要供应商 的账期为月结 60 天，部分应付账款尚未到结算期，上市公司未向供应商支付相 关款项、厦门天马亦未向上市公司支付相关款项，不存在因资金代收代付产生资 金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给供应商、厦门天马尚未支 付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与供应商之间结算账期 的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的情况。同时， 根据厦门天马与上市公司签订的《委托采购合同》，对于委托采购服务，上市公 司的服务内容包括代付资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支付的委托采购 佣金中包含了上市公司为厦门天马代付资金的费用，上市公司为厦门天马代付资 金未损害上市公司及上市公司股东的利益。

（二）报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中代销的情况 1 、集中代销下，深天马与厦门天马、客户间结算账期不存在重大差异

根据《委托销售合同》的约定，深天马及其下属公司应按每月销售明细金额 于销售出库日后的第三个月 20 号以银行转账方式支付货款给厦门天马；根据深 天马及其下属公司与客户签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要客户 的销售结算账期主要为月结 60 天、90 天。在集中销售模式下，深天马与厦门天 马、客户间的结算账期不存在重大差异。

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2 、报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中销售的情况

报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额以及相 关的资金收付情况如下表所示：

单位：万元

厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额	厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额	厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额	厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额
		2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
集销平台	币种
		原币	原币	原币
深天马（母公司）	CNY	215,558.01	461,541.28	23,749.48
香港天马	USD	10,784.43	24,403.92	1,490.80
深天马及其下属公司向厦门天马支付的受托销售资金金额
		2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
集销平台	币种
		原币	原币	原币
深天马（母公司）	CNY	160,420.55	504,391.19	-
香港天马	USD	7,174.31	20,461.64	-

注 1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额为不含税的交易金额；深天马（母公司）向厦门天 马支付的受托销售资金金额为集中销售金额加 17%的增值税；香港天马向厦门天马支付的受托销售资金金 额为集中销售金额。 注 2：厦门天马自 2015 年四季度开始委托深天马及其下属公司集中销售，由于与最终客户之间存在结算账 期，2015 年度，厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中销售相关的资金代收代付情形。

报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额与深天 马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售资金金额之间的差额情况如下表 所示：

									单位：万元	单位：万元
	集销平台	币种	2017	年1-4	月	2016	年度	2015	年度

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
集销平台	币种
		原币	原币	原币
深天马（母公司）	CNY	78,446.43	30,437.70	23,749.48
香港天马	USD	3,610.13	3,942.28	1,490.80

注：通过深天马（母公司）进行集中销售的，已将深天马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售资金 金额换算为不含税的金额。

如上表所示，报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中销售的金额大于 上市公司向厦门天马支付的受托销售资金金额：一方面，上市公司与主要客户的 账期为月结 60 天、90 天，部分应收账款尚未到结算期，最终客户未向上市公司 支付相关回款、上市公司亦未向厦门天马支付相关回款，不存在因资金代收代付

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产生资金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给厦门天马、最终客 户尚未支付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与最终客户之 间结算账期的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的 情况。同时，根据厦门天马与上市公司签订的《委托销售合同》，对于委托销售 服务，上市公司的服务内容包括代收资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支 付的委托销售佣金中包含了上市公司为厦门天马代收资金的费用，上市公司为厦 门天马代收资金未损害上市公司及上市公司股东的利益。

三、结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司之 间主要的代销合同义务关系。

根据厦门天马与深天马及其下属公司签订的《委托采购合同》、《委托销售 合同》中对委托事项、双方权利义务、委托业务操作模式的的约定，双方为委托 代理关系。具体如下：

1、委托事项

（1）深天马及其下属公司在厦门天马授权范围内与供应商/客户签订订单或 合同；（2）深天马及其下属公司接受厦门天马的指令和委托，向厦门天马提供 服务；（3）厦门天马向深天马及其下属公司支付委托事项佣金。

2、双方的权利、义务

（1）深天马及其下属公司无独立采购/销售定价权，其与供应商/客户所约定 的产品价格须经厦门天马事先书面确认；（2）深天马及其下属公司在厦门天马 授权范围内采购/销售的商品所涉及的产品本身的风险由厦门天马自行承担，包 括产品质量瑕疵、侵权风险等。

3、委托业务模式

代理采购：厦门天马将采购需求告知深天马及其下属公司，深天马及其下属 公司按照采购需求与供应商签订订单或合同。

代理销售：客户向深天马及其下属公司下达采购订单后，深天马及其下属公 司在收到采购订单后 24 小时内将客户的采购需求通知厦门天马，厦门天马根据

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实际情况就是否满足客户采购需求回复，深天马及其下属公司根据厦门天马回复 的产品数量、交期、价格等信息与客户确定订单。

四、结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况，补充披露深天马及其 下属公司与厦门天马之间是否存在相同或相似的业务，两者之间的业务是否存 在竞争性关系，深天马统筹安排生产计划的具体原则，是否存在与厦门天马之 间输送利益的情况

（一）深天马及其下属公司与厦门天马之间业务情况

从总体上看，深天马及其下属公司与厦门天马均主要从事显示面板及模组的 研发、生产、销售，但由于现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同，报告 期内，二者之间的业务不存在直接竞争关系。

根据深天马及厦门天马提供的资料，具体来说，深天马及其下属公司与厦门 天马的主要产品如下：

公司名称	主要业务情况及定位
深天马（母公司）	专业显示市场，主要产品为TN-LCD、STN-LCD等显示模组
武汉天马微电子有限公司 （简称“武汉天马”）	中高端消费显示市场，主要产品为a-Si TFT-LCD显示模组。武 汉天马的LTPS AMOLED生产线尚处于试生产阶段，该生产线 量产后，LTPS AMOLED显示模组将成为武汉天马的主要产品。
上海光电子	专业显示市场以及中高端消费显示市场，主要产品为a-Si TFT-LCD显示模组。
上海天马微电子有限公司 （简称“上海天马”）	专业显示市场
成都天马微电子有限公司 （简称“成都天马”）	专业显示市场
日本天马	专业显示市场
厦门天马	中高端消费显示市场，主要产品为LTPS TFT-LCD显示模组。

如上表所示，深天马及其下属公司中，除武汉天马主要定位于中高端消费显 示市场、上海光电子主要定位于专业显示市场以及中高端消费显示市场之外，深 天马（母公司）及其他子公司主要定位于专业显示市场。由于细分市场的定位不 同、面向的客户类型不同，厦门天马与深天马（母公司）及其除武汉天马、上海

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光电子之外的其他子公司之间不存在竞争关系。

从市场定位上看，武汉天马、上海光电子与厦门天马均从事消费类显示模组 的生产及销售，但是，从产品的技术类型和供应能力上看，由于武汉天马的 LTPS AMOLED 生产线尚处于试生产阶段，暂时不具备批量化供应产品的能，而上海 光电子的主要产品为 a-Si TFT-LCD 显示模组，无法满足尖端消费类产品对显示 性能的要求。因此，报告期内，武汉天马、上海光电子与厦门天马不存在直接竞 争关系。

（二）深天马统筹安排生产计划的具体原则

由于中小尺寸显示行业的下游终端产品定制化程度高，每款产品均有对应的 显示模组的规格要求，大多数客户在与显示面板厂商建立正式的合作关系之前需 要对显示面板厂商实施供应商认证。因此，客户在下单时通常会根据终端产品的 配置要求来明确告知显示面板厂商应提供的产品类型，如 a-Si TFT-LCD 显示屏、 LTPS TFT-LCD 显示屏或 AMOLED 显示屏，甚至明确要求提供符合哪家经认证 的供应商研发和生产的具体产品类型，如符合厦门天马技术规格的 LTPS TFT-LCD 显示屏、符合武汉天马技术规格的 a-Si TFT-LCD 显示屏等。

由于深天马及其下属公司与厦门天马现有主要产品的市场定位和技术类型 有所不同，深天马主要根据下游客户的具体产品需求统筹安排生产计划。

由于深天马及其下属子公司、托管公司中，仅厦门天马能具备供应 TFT-LCD 显示屏的能力，实际深天马在统筹安排生产计划之时，不存在与厦门天马之间输 送利益的情况。

五、厦门天马主要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦 门天马和深天马的具体原因及合理性。

（一）厦门天马主要专利权的具体情况

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马已取得境内已授权专利合计 252 项，其中 34 项为厦门天马单独持有，其他 218 项为厦门天马与深天马共同持有。上述专 利主要应用于 LTPS 产品等显示器件的研发、生产及性能优化等方面。

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（二）厦门天马与深天马共同持有专利的具体原因及合理性。

1 、厦门天马与深天马均具有开发 LTPS 相关技术的现实需求

厦门天马与深天马所处的显示面板行业为技术密集型行业，领先的技术实力 是企业发展的关键因素。LTPS 技术作为新型显示行业终端产品升级的主力技术 路径，且 LTPS 技术是 AMOLED 最主要的背板驱动技术，若能领先实现 LTPS 技术的产业化应用，将有利于厦门天马、深天马提升行业竞争力、加快实现战略 目标，双方均具有开发 LTPS 相关技术的现实需求。

2 、厦门天马与深天马研发资源优势互补，合作开发，有利于提升技术研发 实力与效率

深天马深耕中小尺寸显示领域三十余年，拥有经验丰富的研发团队，掌握了 大量显示领域的基础性技术和前瞻性技术；厦门天马投资建设了国内第一条 LTPS 生产线，在 LTPS 产品的工艺经验和量产试制方面具有较大的优势，为提 高 LTPS 技术的研发和应用的效率，深天马和厦门天马基于各自的资源优势，共 同开发了大量专利，并共同申请享有相关专利权。

因此，基于上述原因及事实，深天马与厦门天马共同持有专利具备合理性。

六、结合上述情况，进一步补充披露厦门天马在资产、人员、财务、机构、 业务上是否独立于深天马，以及厦门天马及深天马针对独立性及关联交易的主 要内部控制措施。

（一）厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马 1 、资产独立

厦门天马独立、合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和 配套设施，与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，相关资产独立完整、权属清晰。厦门天马在资产上 独立于深天马。

2 、人员独立

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厦门天马的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的产生符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，未在深天马及其控 制的其他企业担任高级管理人员或领取薪酬。厦门天马的财务部人员在厦门天马 专职工作并领取薪酬，未在深天马及其控制的其他企业中兼职。厦门天马在人员 上独立于深天马。

3 、财务独立

厦门天马设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范 的财务会计制度，能够独立进行财务核算，独立作出财务决策。厦门天马开设了 独立的银行开户，不存在与深天马及其控制的其他企业共用银行账户的情形；厦 门天马依法独立申报纳税和履行缴纳税款义务。厦门天马在财务上独立于深天马。

4 、机构独立

厦门天马拥有功能健全、独立于深天马的董事会、经理层及相应的管理机构， 并独立行使经营管理职权。厦门天马拥有机构设置自主权，且各职能部门独立运 作，与深天马不存在混合经营、合署办公的情形。厦门天马在机构上独立于深天 马。

5 、业务独立

厦门天马拥有独立的产、供、销系统，拥有独立的生产经营场所，可以独立 实施完整的业务流程。为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能 力，报告期内，厦门天马存在通过深天马集采集销平台进行采购和销售的情形。 由于厦门天马的采购、销售并非必须通过深天马的集采集销平台进行，且厦门天 马需要向深天马支付集采集销的佣金，厦门天马的采购、销售不存在对深天马的 重大依赖。

截至本补充法律意见书出具之日，厦门天马主要产品的市场定位和技术类型 与深天马及其下属公司有所不同，厦门天马与深天马及其下属公司的业务不存在 竞争性关系。同时，厦门天马与深天马之间的关联交易主要参照市场价格进行， 双方不存在通过显示公平的关联交易相互输送利益的情形。

因此，厦门天马在业务上独立于深天马。

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综上，厦门天马在生产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马。

（二）厦门天马及深天马针对独立性及关联交易均采取有效的内部控制措

施

1 、厦门天马及深天马针对独立性采取的内部控制措施

（ 1 ）深天马子公司上海天马严格遵守《委托经营管理协议》的约定对厦门 天马实施托管，保证厦门天马独立性

根据《委托经营管理协议》的约定，上海天马对厦门天马实施托管，并就厦 门天马经营管理中的重大事项，遵照厦门天马《公司章程》取得其董事会或股东 会书面同意后实施。同时，厦门天马通过董事会对上海天马的管理行为进行监督， 当上海天马的托管行为影响厦门天马公司形象及经营活动或损害其合法权益时， 厦门天马有权制止，直至解除托管协议。

截至本补充法律意见书出具之日，深天马子公司上海天马严格按照上述《委 托经营管理协议》授权的范围对厦门天马实施托管，未擅自干预厦门天马生产经 营中的重大事项决策，未擅自干预厦门天马董事会的选聘、经营管理层的任免等 事项，以保证厦门天马的独立性。

（ 2 ）厦门天马建立了完善的治理结构及内部管理制度，保证独立性

厦门天马按照法律、法规的相关规定，建立了包括股东会、董事会、监事会 以及高级管理人员在内的治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限；设置 了与业务经营相匹配的内部管理机构，并制定了完善的采购管理制度、销售管理 制度、生产管理制度、资产管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度等内部 管理制度。日常经营中，厦门天马严格按照公司治理机制与内部管理制度的约定， 合法规范运作，保证独立性。

2 、厦门天马及深天马针对关联交易采取的内部控制措施

深天马与厦门天马均按照法律、法规的相关规定，制定了《关联交易管理制 度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追

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究等事项作了明确规定。根据深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》 的规定，深天马及厦门天马关联交易审批权限及决策程序主要如下：

“第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 应当提交董事会审议并及时披露。

第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时 披露。

第十七条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》9.7 条的规定 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。

《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估。”

此外，深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》还规定，董事会 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权， 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

报告期内，深天马及厦门天马严格执行关于关联交易的认定、定价原则、审 批权限、回避表决等方面的控制措施，能够对关联交易的协商、审议、表决和协 议订立各环节实施有效措施，保证关联交易符合公开、公平和公正原则。报告期 内，厦门天马与深天马之间的关联交易均已履行了各自必要的内部决策程序。

综上，本所认为：

1、报告期内，厦门天马与深天马之间的关联交易定价公允。

2、厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销时，深天马及其 下属公司存在为厦门天马代收代付资金的情形，相关代收代付资金的金额与原采 购、销售的价格不存在重大差异，深天马不存在通过代收代付占用厦门天马资金

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的情形。

3、截至本补充法律意见书出具之日，厦门天马与深天马及其下属公司不存 在直接竞争关系；深天马根据下游客户的具体产品需求统筹安排生产计划，不存 在与厦门天马之间输送利益的情形。

4、厦门天马与深天马均具有开发 LTPS 相关技术的现实需求，双方研发资 源优势互补，共同开发有利于提升 LTPS 技术的研发和应用的效率，双方共有专 利具有合理性。

5、厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上独立于深天马，厦门天马 及深天马已针对独立性及关联交易采取了有效的内控措施。

反馈问题 18. 申请材料显示，厦门天马报告期末 2017 年 4 月 30 日，在建工 程中包含限价商品房项目 17,918.32 万元。另外厦门天马报告期末 2017 年 4 月 30 日无形资产出现大幅上升，主要系厦门天马因人才引进需求以 46,700.00 万元 取得 2016XP07 号宗地，用于限价商品房的建设所致。请你公司补充披露： 1 ） 上述限价商品房的具体情况。 2 ）厦门天马是否具备商品房开发相关资质，上述 限价商品房尚需取得的相关资质、审批事项进展、取得是否存在实质性障碍。 3 ） 上述限价商品房建成后的具体用途及后续会计处理方式。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、厦门天马限价商品房的具体情况

根据厦门天马提供的资料，2017 年 2 月 28 日，依据《2016XP07 地块国有 建设用地使用权拍买出让竞买结果通知书》，厦门天马与厦门市国土资源与房产 管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了 《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，确认厦门天马受让位于厦门市翔安区 13-12B 新店片区洪钟大道与西岩路交叉口西北侧的 2016XP07 地块（含地块上的 在建工程，即厦门天马限价商品房），在建工程的转让由厦门天马与第三方厦门 火炬集团有限公司另行签署协议约定。

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同日，厦门天马与厦门火炬集团有限公司签署了《2016XP07 地块在建工程 项目移交协议书》，双方同意根据 2016XP07 地块出让文件的约定将该地块上在 建工程项目（即厦门天马限价商品房）转让给厦门天马，该地块上总建筑面积 71,673.27 平方米，按照移交时建筑物结算的建安工程费为 17,918.3175 万元，厦 门天马应当于成交之日起五个工作日内付清。根据《2016XP07 地块在建工程项 目移交协议书》约定，厦门火炬集团有限公司应当完成部分相关房产整体竣工验 收、竣工备案手续，协助厦门天马办理竞得部分土地房屋权证，相关费用由厦门 天马承担。

根据《厦门市国有建设用地使用权出让合同》的约定，厦门天马限价商品房， 属于高新技术企业限价商品房，厦门天马受让后应整体自持，不得转让，不得分 割抵押，未来转让对象应当属于引进的未享受过厦门市人才住房优惠政策的人才， 其转让、出租对象及退出均应符合厦门市人才管理部门及有关方认定的人才条件 且资格经过审核，转让、出租价格需报有关方同意。

二、厦门天马系整体受让限价商品房工程，并未进行房地产开发建设，无 需办理相关房地产开发资质

根据前述合同约定，厦门天马限价商品房的开发建设单位为厦门火炬集团有 限公司。厦门天马限价商品房属于 2016XP07 地块地上在建工程，被一并转让给 厦门天马，该商品房的开发建设审批手续的申请人均为原开发建设单位厦门火炬 集团有限公司，其取得的具体审批程序如下：

序 号	审批 环节	审批单 位
			批复文件名称及文号	批复日期	主要内容
1	立项 批复	厦门市 翔安区 发展和 改革局	《厦门市翔安区发展和改 革局关于翔安文教区安置 房项目的批复》（翔发计 [2005]194号）	2005.12.21	同意厦门火炬集团有限公 司报批的《厦门火炬集团 有限公司关于申请办理文 教区安置房件建设项目立 项的请示》（厦炬集 [2005]116号）
2	建设 用地 规划 许可	厦门市 规划局	《建设用地规划许可证》 编号：（2006）厦规翔用地 第0068号	2006.4.30	规划项目用地面积
3	环境 影响	厦门市 环境保	《厦门市环境保护局关于 翔安洪前村城市化改造安	2007.3.15	同意厦门火炬集团有限公 司报批的《翔安洪前村城

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	评价 批复	护局	置房项目环境影响报告书 的批复》（厦环监[2007]32 号）		市化改造安置房项目环境 影响报告书》
4	建设 用地 批复	厦门市 人民政 府	《厦门市人民政府关于翔 安文教区安置房一期项目 建设用地的批复》（厦府地 [2007]234号）	2007.6.5	划拨位于翔安文教区的土 地作为文教区安置房一期 项目建设用地
5	建设 工程 规划 许可	厦门市 规划局	《建设工程规划许可证》 编号：（2007）厦规翔建设 第0132号	2007.12.26	对翔安洪前村城市化改造 安置房A区项目的建设工 程规划作出许可
6	建设 工程 施工 许可	厦门市 建设与 管理局	《建筑工程施工许可证》 编号350213201011100101 编号350213201104190201	2010.11.10 2011.4.19	分别对厦门翔安文教区安 置房项目洪前社A1组团， 洪前社A2组团的建设工 程施工作出许可
7	环境 保护 验收 批复	厦门市 环境保 护局翔 安分局	《关于厦门火炬集团有限 公司翔安洪前村城市化改 造安置房项目土建工程竣 工环境保护验收的函》	2015.11.10	同意翔安洪前村城市化改 造安置房项目通过竣工环 境保护验收

厦门天马限价商品房工程转让后，厦门天马并未进行房地产开发建设，而是 在厦门火炬集团有限公司的协助下办理相关竣工验收手续及权属登记。根据厦门 天马的书面确认和本所律师核查，厦门天马已向厦门火炬集团有限公司足额支付 了建安工程费，目前厦门天马正在其协助下办理前述限价商品房工程的竣工验收 工作。根据厦门天马的书面确认及本所律师核查，厦门天马办理完成限价商品房 竣工验收手续并取得权属证书不存在实质性法律障碍。

三、上述限价商品房建成后的具体用途

根据《土地出让合同》约定，上述限价商品房建成后，将作为厦门天马引进 未享受过厦门市人才住房优惠政策人才的居住用房。厦门天马应整体自持，不得 转让，不得分割抵押，自房屋建成并取得土地房屋权证之日起满七年后方可分割 转让。

综上，本所认为：

• 1、厦门天马受让的限价商品房工程已经履行了所必须的审批程序。

2、厦门天马取得限价商品房工程后，在出让方即原开发建设单位的协助下 办理竣工验收手续及取得权属证书，未从事房地产开发业务，无需持有相关房地

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产开发资质。厦门天马办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属证书不存在 实质性法律障碍。

反馈问题 25. 申请材料显示，标的资产高新技术企业证书、安全生产标准化 证书等已到期或将于近期到期。请你公司补充披露前述业务资质证书的续期计 划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营和税收政策等的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、厦门天马高新技术企业证书续期进展情况

厦门天马于2014年9月30日取得高新技术企业证书，有效期为三年，已经到 期。根据相关规定，厦门天马已开展高新技术企业证书复审工作。

2017年10月10日，高新技术企业认定管理工作网公布了《关于公示厦门市2 017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（网址：http://www.innocom.gov.c n/gxjsqyrdw/xiamen/201710/1ac3d478044345d487e41714123b56ee.shtml），厦门天 马已经通过高新技术企业复审工作，列入厦门市2017年第一批拟认定高新技术企 业名单，公示期为10个工作日。根据厦门天马书面确认，截至本补充法律意见书 出具之日，厦门天马已经通过本次高新技术企业复审且公示期已满，厦门天马正 在等待审批部门换发新的高新技术企业证书，厦门天马可以继续作为高新技术企 业申请享受相关税收优惠政策。

二、厦门天马安全生产标准化证书续期情况

厦门天马现持有厦门市安全生产管理协会于 2014 年 12 月 23 日核发的编号 为闽 AQBQTIII201400686 的《安全生产标准化证书》，系安全生产标准化三级企 业（轻工其他），有效期至 2017 年 12 月。

根据国家安全生产监督管理总局发布的《国家安全监管总局关于印发冶金等 工贸企业安全生产标准化基本规范评分细则的通知》（安监总管四[2011]128 号）， 轻工行业安全标准化等级评定需达到的标准化得分和安全绩效等要求如下：

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评定等级	标准化得分	安全绩效
一级	≥90	应为大型企业集团、上市公司或行业领先企业。申请评审 之日前一年内，大型企业集团、上市集团公司未发生较大 以上生产安全事故，集团所属成员企业90%以上无死亡生 产安全事故；上市公司或行业领先企业无死亡生产安全事 故。
二级	≥75	申请评审之日前一年内，大型企业集团、上市集团公司未 发生较大以上生产安全事故，集团所属成员企业80%以上 无死亡生产安全事故；企业死亡人员未超过1人。
三级	≥60	申请评审之日前一年内生产安全事故累计死亡人员未超 过2人。

根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马已经向厦门市安全生产管理 协会申请二级评审，并提交了《企业安全生产标准化自评报告》，其自评的标准 化得分大于 75 分标准，且未触及到安全生产二级标准涉及的安全绩效指标的危 害程度，符合相关要求，厦门市安全生产管理协会已予以受理，厦门天马正处于 等待评审阶段，预计通过评审不存在实质性法律障碍，对厦门天马的生产经营不 会带来重大不利影响。

综上，本所认为：

1、厦门天马已经通过高新技术企业复审且公示期已满，厦门天马将按照流 程换发新的高新技术企业证书，厦门天马办理取得高新技术企业证书不存在实质 性的法律障碍，可以继续作为高新技术企业申请享受相关税收优惠政策。

2、厦门天马的《安全生产标准化证书》将于 2017 年 12 月到期，厦门天马 已经按照相关规定向厦门市安全生产管理协会申请二级评审并提交了相关资料， 厦门市安全生产管理协会已予以受理，厦门天马目前处于等待评审阶段，预计通 过评审不存在实质性法律障碍，对厦门天马的生产经营不会带来重大不利影响。

本补充法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于天马微电子股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之 签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

年 月 日

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