AI assistant
TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017
Oct 9, 2017
53579_rns_2017-10-09_9803ac8b-47f3-4183-a0d0-3f2f0ecf321f.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
华创证券有限责任公司
关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之更新标的资产评估报告的核查意见
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过发行股份 购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有 机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权（以下合称“标 的资产”），并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华创证 券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易之更新标的资产评估报告事项进行了核查，具体情况 如下：
一、更新标的资产评估报告的相关情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权 国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，截至评估基 准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045,250.68 万元； 天马有机发光全部股东权益的评估值为 109,483.43 万元，对应天马有机发光 60% 股权的评估值为 65,690.06 万元。具体评估情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面价值 | 资产基础法评估结果 | 收益法评估结果 | ||
| 评估价值 | 增值率 | 评估价值 | 增值率 | ||
| 厦门天马 100%股权 |
938,021.90 | 1,045,250.68 | 11.43% | 1,031,241.36 | 9.94% |
| 天马有机发 光60%股权 |
57,936.09 | 65,690.06 | 13.38% | 64,832.97 | 11.90% |
| 合计 | 995,957.99 | 1,110,940.74 | 11.54% | 1,096,074.33 | 10.05% |
基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》， 根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日， 有效期截至 2017 年 9 月 29 日，而本次交易尚未完成。公司聘请中联评估以 2017
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
年 4 月 30 日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行 评估，并分别出具了加期评估报告（中联评报字【2017】第 1571 号、中联评报 字【2017】第 1573 号）。截至 2017 年 4 月 30 日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面价值 | 资产基础法评估结果 | 收益法评估结果 | ||
| 评估价值 | 增值率 | 评估价值 | 增值率 | ||
| 厦门天马 100%股权 |
973,916.82 | 1,098,288.87 | 12.77% | 1,081,131.55 | 11.01% |
| 天马有机发光 60%股权 |
57,183.28 | 68,761.54 | 20.25% | 67,513.72 | 18.07% |
| 合计 | 1,031,100.10 | 1,167,050.41 | 13.18% | 1,148,645.27 | 11.40% |
二、更新标的资产评估报告对本次交易的影响
根据上述数据，标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果较以 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果不会对本次重组构 成实质影响。同时，本次加期评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督 管理部门（或其授权单位）备案。
三、独立财务顾问意见
华创证券作为本次交易的独立财务顾问，对标的资产更新评估报告事项进行 了核查，发表如下意见：
标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果较以 2016 年 9 月 30 日为 基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以 2016 年 9 月 30 日为评估基准 日的评估结果作为定价依据，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
（以下无正文）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之更新标的资产评估报告的核查意见》之 签章页）
财务顾问主办人：
任新航 杨帆
华创证券有限责任公司
年 月 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==