TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD - Capital/Financing Update 2017

股票代码：000050 股票简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所	通讯地址
厦门金财产业发展有限公司	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
中国航空技术国际控股有限公司	北京市朝阳区北辰东路18号	北京市朝阳区北辰东路18号
中国航空技术深圳有限公司	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层
中国航空技术厦门有限公司	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40 层、41 层	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40 层、41 层
上海工业投资（集团）有限公司	上海市浦东新区唐陆路426号	上海静安区乌鲁木齐北路480号22 层
上海张江（集团）有限公司	上海市浦东新区张东路1387号 16幢	上海市浦东新区张东路1387号16幢

独立财务顾问

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二〇一七年八月

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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交易对方声明与承诺

作为公司本次重组的交易对方，厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司承诺：

“在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份”。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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证券服务机构声明

作为公司本次重组的证券服务机构，华创证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60%股权。

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045,250.68 万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为 109,483.43 万元，对应天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元。

基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。

本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光 40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马 100% 股权，直接持有天马有机发光 60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光 40% 股权。

（二）发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司之实际控制人。

本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.02%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份购买资产的情况

（一）发行价格

1、发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价。

经各方协商确定，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2、发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价可触发条件

①可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

②可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

（二）发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307 万股。

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

（三）锁定期安排

中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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亦应遵守上述约定。

六、募集配套资金的情况

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：

（一）发行价格和定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量= 募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

按照募集配套资金金额为 190,000.00 万元和发行价格为 17.17 元/股计算，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124 万股募集配套资金。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。

本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（四）用途

公司本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，具体请参见本节之“一、（二）发行股份募集配套资金”。

七、标的资产评估和作价情况

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马 100%股权	938,021.90	1,045,250.68	11.43%	1,031,241.36	9.94%
天马有机发光 60%股权	57,936.09	65,690.06	13.38%	64,832.97	11.90%
合计	995,957.99	1,110,940.74	11.54%	1,096,074.33	10.05%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股

股东类型	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（含募集配套资金）	本次交易后（含募集配套资金）
		持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
原股东	中航国际控股	29,156.7326	20.81%	29,156.7326	13.51%
	湖北科投	13,268.2883	9.47%	13,268.2883	6.15%
	中航国际深圳	8,107.5304	5.79%	17,421.6451	8.07%
	中航国际	7,789.5877	5.56%	16,738.4432	7.75%
	上海工投	299.4153	0.21%	2,849.9901	1.32%
	张江集团	1,060.5939	0.76%	2,335.8816	1.08%
	其他股东	80,427.7262	57.40%	80,427.7262	37.26%
发行股份购买资产完成后新增股东及募集配套资金认购对象	金财产业	-	-	38,961.0040	18.05%
	中航国际厦门	-	-	3,652.5940	1.69%
	募集配套资金认购对象			11,065.8124	5.13%
合计		140,109.8744	100.00%	215,878.1175	100.00%

本次交易前，中航国际控股持有公司 29,156.7326 万股股份，占公司股本比例为 20.81%，为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有深天马 32.16%的股权，为深天马的实际控制人。

本次交易完成后，预计中航国际将直接和间接持有上市公司合计 31.02%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司将控制厦门天马 100%股权、天马有机发光 100%股权，公司资产规模将扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力也将得以增强。

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根据深天马提供的本次交易前的财务数据以及瑞华出具的瑞华阅字【2017】 01360005 号《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期的主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30	日/2017 年1-4 月	2016 年12 月31 日/2016 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总额	2,323,388.59	4,902,753.35	2,167,933.63	4,321,409.16
负债总额	914,193.78	2,462,543.45	792,037.68	1,932,867.48
归属于上市公司股东的所有者权益	1,409,194.81	2,440,209.90	1,375,895.95	2,388,541.67
营业收入	380,283.53	582,889.82	1,073,675.64	1,565,937.22
营业利润	19,347.75	32,004.81	35,569.40	36,906.58
利润总额	38,010.20	59,399.20	69,307.22	109,701.53
归属于母公司所有者的净利润	31,260.56	49,629.93	56,917.74	92,900.97
资产负债率	39.35%	50.23%	36.53%	44.73%
基本每股收益（元/股）	0.2231	0.2423	0.4062	0.4536

本次交易完成后，上市公司的资产规模成倍增加，收入、净利润水平以及基

本每股收益均明显增加。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2 、交易对方履行的内部决策程序

截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有厦门天马股权认购深天马非公开发行的股

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。

3 、标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

4 、其他已获得的授权和批准

（1）本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；

（2）本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案；

（3）本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；

（4）本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于不存在	深天马	“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺		次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	深天马及其董事、监事、高级管理人员	“1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函	深天马董事及高级管理人员	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明	深天马及其董事、监事、高级管理人员	“本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于不减持的承诺	公司部分董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟	“截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于避免同业竞争的承诺函	中航国际	“1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
	中航国际控股	“1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的

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		其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
关于减少和规范关联交易的承诺函	中航国际、中航国际控股	“1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
关于保证上市公司独立性的承诺函	中航国际、中航国际控股	“在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的财务独立 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算

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		体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉深天马依法独立纳税。 5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（四）保证深天马的人员独立 1、保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（五）保证深天马机构独立 1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
关于摊薄即期回报填补措施的承诺函	中航国际	“作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
	中航国际控股	“作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
航空工业有关事项的说明	航空工业	“一、关于保持深天马独立性的承诺本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

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（一）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）保证上市公司的资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司建立健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。二、关于避免同业竞争的承诺 1、除本公司控制的厦门天马微电子有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，厦门天马微电子有限公司目前已实际委托深天马子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与

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		上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，在合理期限内采取可行的方式消除同业竞争。三、关于规范与深天马关联交易的承诺 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。四、关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
承诺函	中航国际、中航国际控股、中航国际深圳	“本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
关于不减持的承诺函	中航国际、中航国际控股、中航国际深圳	“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

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（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团	“1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门	“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出资义务，不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存续的情况； 3、本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的厦门天马微电子有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下； 4、本公司持有的厦门天马微电子有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的诉讼、仲裁或纠

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的限制性条款。厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。”
	上海工投、张江集团	“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司的出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公司合法存续的情况； 3、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下； 4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。”

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于股份锁定期的承诺	中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门	“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本次交易完成后6个月内如深天马股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
	金财产业、上海工投、张江集团	“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函	金财产业、航空工业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团	“本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明	金圆集团、厦门金控	“本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
承诺函	金财产业	“如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”
承诺函	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门	“除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		天马，在厦门天马B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

截至本报告书签署之日，公司总股本为 140,109.8744 万股，本次交易中，公司因购买资产拟发行约 64,702.4307 万股新股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约 204,812.3051 万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，若按照募集配套资金发行股份数量上限测算，本次交易完成后，上市公司的总股本预计不超过 215,878.1175 万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

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（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事严格履行了回避义务。同时，相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对相关事项亦专门出具了独立董事意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东将分别在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易资产定价公允性

本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具专业意见以保证本次交易的公平、公正、合法、高效进行。本次交易的标的资产定价均以经具有证券业务资格的独立评估机构的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（五）股东大会安排及网络投票情况

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时要求关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（六）本次交易中摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
（1）主要假设和前提条件

①假设上市公司于 2017 年 12 月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组

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完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

②假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

③ 假设上市公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 56,917.74 万元；假设厦门天马与天马有机发光 2017 年度净利润与中联评估出具的《资产评估说明》中采用收益法预测的数据一致，即 2017 年度厦门天马、天马有机发光的净利润分别为 60,461.00 万元、-1,890.00 万元；

④2017 年 3 月 1 日、2017 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第十一次会议、 2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 140,109.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计现金分红 84,065,924.64 元，2017 年 7 月 26 日，上市公司实施了上述利润分配；

⑤假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 647,024,307 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

⑥未考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。

以上假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次重组对上市公司每股收益的影响如下：

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		交易完成前	交易完成后
总股本（万股）	140,109.8744	140,109.8744	204,812.3051
归属于上市公司股东的净利润（万元）	56,917.74	56,917.74	117,221.24
基本每股收益（元/股）	0.41	0.41	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.41	0.58

注：深天马收购厦门天马构成同一控制下企业合并，深天马收购天马有机发光构成非同一控制下企业合并，因假设本次重组于 2017 年 12 月完成，故 2017 年度重组后的归属于上市公

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司股东的净利润=深天马 2017 年度归属于上市公司股东净利润+厦门天马 2017 年度净利润。由上表可知，本次交易完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益增加到 0.58 元/股，较本次交易完成前一年度（2016 年）上市公司的基本每股收益 0.41 元/股大幅增加。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不会导致上市公司即期回报被摊薄。

2、最近一年及一期的备考财务数据最近一年及一期的备考财务数据参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

3、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

（1）应对措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

①提升整合绩效，发挥协同效应，提升盈利能力，增强综合竞争力

本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光 100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。

同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

②完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

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本次重组完成后，本次重组完成后，公司将形成更加完善的产线格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，增强盈利能力，有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报。

③加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订并完善了《募集资金管理办法》, 对募集资金的专户存放、使用管理、变更和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

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上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，在后续的审核或实施过程中还可能面临各种不利情形，从而导致本次交易存在被暂停或终止的风险，包括但不限于：

1、本次交易尚需履行的审批程序请见本报告书“第一章、第五节、二、本次交易尚需履行的程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

二、标的资产估值风险

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，经以资产基础法评估，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马 100%股权的评估值为 1,045,250.68 万元，与厦门天马 100%股权对应的账面值 938,021.90 万元相比，增值率为 11.43%；天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元，与天马有机发光 60%股权对应的账面值 57,936.09 万元相比，

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增值率为 13.38%。敬请投资者关注标的资产估值风险。

三、标的资产盈利能力风险

截至报告期末，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线、天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线扩产线尚处于设备搬入阶段，标的公司盈利能力尚未完全显现。随着标的公司产品良率、产能利用率、产品附加值的提升以及本次交易完成后协同效应的释放，标的公司的盈利能力将进一步提升。然而，如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

四、标的公司客户集中风险

报告期各期，厦门天马对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为73.30%、65.84%和74.87%，客户较为集中；天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，客户数量有限。

标的公司主要定位于中高端显示面板领域，标的公司客户集中度高主要受下游行业集中度较高的影响。以智能手机为例，根据IDC的统计，2017年一季度，三星、苹果、华为、OPPO、vivo等全球销量排名前五的智能手机厂商的市场份额约为60.1%。同时，中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证，经过长期合作，显示面板厂商和下游客户通常形成稳固、互信的合作关系。

标的公司注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作关系密切，长期稳定的客户合作关系使标的公司的销售具有稳定性和持续性，因此，标的公司的客户集中度较高。虽然标的公司的主要客户具有较强的稳定性和粘性，但是如果主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或与标的公司的业务合作关系发生变动，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。

五、技术风险

目前，公司和标的公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。

新型显示行业是国家战略性新兴产业，本次重组完成后，若公司和标的公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司和标的公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，公司和标的公司未来的发展存在一定的技术风险。

六、市场竞争风险

公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展。

随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司、标的公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。

若本次重组后，公司和标的公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司和标的公司保持目前的竞争优势。

七、担保风险

交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保，深天马及交易对方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由

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于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由深天马为子公司融资提供担保，深天马将新增较大金额的担保余额。

随着标的公司借款的偿还，相关担保余额将随之下降，同时，上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本付息，各标的公司经营性现金流良好且银行信誉良好。然而，由于上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定的偿债风险。

为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将考虑将部分担保变更为标的公司自身土地、房产或机器设备等资产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为其提供担保。

八、政策调整导致政府补助减少的风险

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及标的公司作为中小尺寸显示面板领域的龙头企业，取得了各级政府的大力支持，政府补助金额较大。

基于标的公司建成投产后产能需逐步释放的特点，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。

九、税收优惠政策变化风险

厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。

截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市科学技术局关于高新技术企业复审申请的受理单。根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】32 号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展趋势，厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格，厦门天马将不能继续享受相应

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税收优惠政策，从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响。

十、交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司规模及管理体系将进一步扩大，随着公司管理主体数量的增加，管理难度也随之提高。同时，由于公司与各标的公司在发展阶段、内部管理等方面有所不同，公司与各标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 12 处，总租赁面积为 61,831.65 平方米，厦门天马已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议，相关协议内容合法、有效。厦门天马的租赁房产中，有 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书。若上述房产出现权属纠纷，可能致使厦门天马丧失租赁权，并导致厦门天马遭受损失。根据厦门天马的说明，截至本报告书签署之日，厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室，非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响。

针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任。

综上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，但仍敬请投资者关注相关风险。

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十二、即期回报被摊薄的风险

本次重组完成后，上市公司总股本规模将较发行前有所增长。本次收购厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来不排除因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。

十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险

本次发行股份购买资产的同时拟向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000.00 万元，募集资金主要用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求，具体参见本报告书“第五章、第二节、六、本次募集配套资金失败的补救措施”。敬请投资者关注募集配套资金失败的风险。

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公司声明 .......................................................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 3 证券服务机构声明 ........................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 7 五、发行股份购买资产的情况 ............................................................................................... 7 六、募集配套资金的情况 ..................................................................................................... 10 七、标的资产评估和作价情况 ............................................................................................. 11 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................. 13 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14 十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ................................................. 24 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 28 十四、其他事项 ..................................................................................................................... 28 重大风险提示 ................................................................................................................................. 30 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................................................. 30 二、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 30 三、标的资产盈利能力风险 ................................................................................................. 31 四、标的公司客户集中风险 ................................................................................................. 31 五、技术风险 ......................................................................................................................... 31 六、市场竞争风险 ................................................................................................................. 32 七、担保风险 ......................................................................................................................... 32 八、政策调整导致政府补助减少的风险 ............................................................................. 33 九、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................. 33 十、交易完成后的整合风险 ................................................................................................. 34 十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 ......................................................... 34

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十二、即期回报被摊薄的风险 ............................................................................................. 35 十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 ..................................................... 35 目录 .............................................................................................................................................. 36 释义 .............................................................................................................................................. 40 第一章本次交易概况 ................................................................................................................. 44 第一节本次交易的背景 ..................................................................................................... 44 第二节本次交易的目的 ..................................................................................................... 49 第三节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 51 第四节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 58 第五节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程 ......................................................... 58 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 60 第一节上市公司基本信息 ................................................................................................. 60 第二节历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 61 第三节上市公司控股权变动情况 ..................................................................................... 68 第四节上市公司重大资产重组情况 ................................................................................. 68 第五节上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 73 第六节上市公司的主要财务指标 ..................................................................................... 73 第七节上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 75 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 77 第一节交易对方概况 ......................................................................................................... 77 第二节交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司 ..................................................... 77 第三节交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司 ............................................. 82 第四节交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司 ..................................................... 90 第五节交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司 ..................................................... 95 第六节交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司 ........................................... 101 第七节交易对方之六：上海张江（集团）有限公司 ................................................... 107 第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 113 第一节厦门天马基本情况 ............................................................................................... 113 第二节天马有机发光基本情况 ....................................................................................... 165 第五章本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 194 第一节发行股份购买资产基本情况 ............................................................................... 194 第二节发行股份募集配套资金情况 ............................................................................... 202 第六章交易标的的评估情况 ................................................................................................... 221 第一节标的资产评估的基本情况 ................................................................................... 221

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第二节厦门天马的评估情况 ........................................................................................... 223 第三节天马有机发光的评估情况 ................................................................................... 250 第四节董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析 ....................................... 270 第五节独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................................................... 276 第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 278 第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 286 第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 286 第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................................... 291 第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 295 第四节不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................... 295 第五节独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ............................................................. 296 第六节法律顾问意见 ......................................................................................................... 297 第九章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 299 第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................................................... 299 第二节标的公司所处行业特点与竞争形势分析 ........................................................... 306 第三节标的公司之厦门天马财务状况和经营成果分析 ............................................... 338 第四节标的公司之天马有机发光财务状况和经营成果分析 ....................................... 361 第五节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 376 第十章财务会计信息 ............................................................................................................... 391 第一节交易标的财务报表 ............................................................................................... 391 第二节上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 398 第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 403 第一节同业竞争 ............................................................................................................... 403 第二节关联交易 ............................................................................................................... 404 第十二章风险因素 ................................................................................................................... 423 第十三章其他重要事项 ........................................................................................................... 430 第一节上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ....................... 430 第二节上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ....................................... 430 第三节上市公司负债结构是否合理，不存在因本次交易大量增加负债 / 或有负债的情况 ........................................................................................................................................... 430 第四节最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ....................................................... 431 第五节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 431 第六节公司利润分配政策 ............................................................................................... 431

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第七节连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................... 433 第八节关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 434 第九节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................... 438 第十四章独立董事和中介机构意见 ....................................................................................... 440 第一节独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 440 第二节独立财务顾问对本次交易的核查意见 ............................................................... 441 第三节法律顾问意见 ......................................................................................................... 441 第十五章相关中介机构情况 ................................................................................................... 444 第十六章上市公司及有关中介机构的声明 ............................................................................. 445 第十七章备查文件及备查地址 ............................................................................................... 459 第一节备查文件 ............................................................................................................... 459 第二节备查地点 ............................................................................................................... 459

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公司，股票代码：00161.HK
深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身
深圳中航实业	指	深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技总公司	指	中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团公司
金圆集团	指	厦门金圆投资集团有限公司
厦门金控	指	厦门金融控股有限公司
金财投资	指	厦门金圆金控股份有限公司，曾用名：厦门市金财投资有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司，因深天马吸收合并深圳光电子全部资产、负债和权益，深圳光电子于2016年12月注销
香港天马	指	天马微电子（香港）有限公司
日本天马	指	天马日本公司，Tianma Japan, Ltd.，原NLT技术株式会

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		社
标的公司	指	厦门天马、天马有机发光
标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
交易对方、认购方	指	标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团
本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权的交易行为
募集配套资金	指	深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行为
定价基准日	指	深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日
报告期	指	2015年度、2016年度、2017年1-4月
评估基准日	指	2016年9月30日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华创证券	指	华创证券有限责任公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师事务所/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》
《重组报告书》/本报告书	指	《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组预案》	指	《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《独立财务顾问报告》	指	《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	瑞华出具的编号为瑞华审字【2017】01360328号、瑞华审字【2017】01360329 号的《审计报告》
《备考审阅报告》	指	瑞华出具的编号为瑞华阅字【2017】01360005号

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《资产评估报告》/《评估报告》	指	中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第2358号、第2364 号的资产评估报告
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
10号指南	指	《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（2016 年9 月第四次修订）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si	指	amorphous silicon,α-Si又称非晶硅、无定形硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体
IGZO	指	Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
LTPS	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅
OLED	指	Organic Light-Emitting Diode,UIV OLED，有机电激光显示、有机发光半导体
PMOLED	指	Passive Matrix Organic Light Emitting Diode，被动矩阵有机发光二极体面板
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Diode，主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS AMOLED	指	LTPS TFT-AMOLED，目前市场上的AMOLED产品主要是以LTPS 技术作为驱动技术
Oxide-TFT	指	氧化物薄膜晶体管
In-Cell技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
On-Cell技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TN	指	Twisted Nematic，扭曲向列
STN	指	Super TN-LCD，超扭曲向列
TED	指	Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列，实现由1颗IC和1 颗FPC同时驱动显示和触控。

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CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
HD	指	High Definition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作为高清，一般指1280×720 的屏幕分辨率
QHD	指	Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540 的屏幕分辨率
FHD	指	Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表1920×1080 的屏幕分辨率
WQHD	指	数码产品屏幕分辨率的一种，代表2560×1440的屏幕分辨率
4K	指	数码产品屏幕分辨率的一种，代表3840×2160的屏幕分辨率
蒸镀	指	在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称为真空蒸镀，或叫真空镀膜
PPI	指	Pixels Per Inch，图像分辨率的单位
VR	指	虚拟现实（Virtual Reality，简称VR）是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中
AR	指	增强现实（Augmented Reality，简称AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动

注：本报告书中，除特别说明外（1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

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第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景

一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表

新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合，支持“互联网+”发展和“工业智能化”转型升级，加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展具有重要意义。

国家“十三五”规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施，提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%”。根据国家“十三五”规划，战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容，同时《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。

作为中国显示领域国家竞争力的代表，在国家的大力支持下，深天马以技术和市场为驱动，经过三十余年的积淀和发展，已成为全球显示面板新体系的重要建设者，并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位。本次重组完成后，随着公司及下属子公司运营产线的产能的充分释放，公司将成为销售收入超过 300 亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业，积极响应了国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》提出的重要目标，有利于我国加快构建创新能力强、品质服

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务优、集聚效果好的新型显示产业体系。

二、 LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋， LTPS 技术和 AMOLED 技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机

（一）中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑

中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的移动智能终端市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/ AR、智能家居等为代表的新兴市场。

在移动智能终端市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。同时，随着智能手机渗透率不断提高，市场的主流机型正经历从中低端智能手机向中高端智能手机的转换。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力提出了更高的要求。同时，移动智能终端市场中，近年来智能穿戴设备等新兴市场发展迅猛，据 IHS 预测，预计至 2020 年，智能穿戴设备的市场规模将达 200 亿美元，成长空间巨大。

在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大，以车载显示面板为例，根据 TSR 的统计数据，2015 年，全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量约 0.98 亿台，预计至 2020 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台，年均复合增长率约为 12%。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和彩色化、多屏化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。

此外，近年来，VR/ AR 等新兴市场发展迅猛，据 Digi-Capital 预测，预计至 2020 年，全球 VR/AR 市场规模将达 1,500 亿美元，新兴市场的崛起亦将为显示

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面板企业带来新的机遇和挑战。

综上，中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更高的要求，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力，中小尺寸显示行业的竞争格局或将在未来几年内被重塑。

（二） LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎

LTPS TFT 技术是公认的高端应用市场的主流显示技术。与 a-Si TFT-LCD 产品相比，LTPS TFT-LCD 产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，应用前景广阔。随着国内外 LTPS 产线产能释放，LTPS 技术的应用市场将被进一步打开。根据 IHS 等研究机构的预测，2018 年，搭载 LTPS 技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将上升至 36.6%，成为中小尺寸显示市场整体需求增长和终端产品升级的首要推动力。

作为下一代新型显示技术，AMOLED 利用有机发光二极管独立驱动发光，具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、VR 等应用场景，现已成为 OLED 技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据 IHS 等研究机构的预测，2018 年，搭载 AMOLED 技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将达 29.7%， AMOLED 技术将与 LTPS 技术成为驱动高端显示应用的双引擎。

此外，基于材料特性和相对成熟的工艺，目前 LTPS 技术已成为 AMOLED 最主要的背板驱动技术，在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用。除 LTPS TFT-LCD 采用液晶灌装工艺而 LTPS AMOLED 采用蒸镀封装工艺之外， LTPS TFT-LCD 与 LTPS AMOLED 的其他工艺和制程具有一定的重合度，具备较强的协同效应，因此，同时掌握 LTPS 技术和 AMOLED 技术的显示面板企业方能占领行业制高点。

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（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国显示面板企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫

中国是移动智能终端的制造和消费大国，全球移动智能终端的发展重心在中国。受下游市场需求增长的驱动，中国大陆凭借产业投资优势、地缘优势和成本优势等，在全球显示行业产业重心的转移中充分受益，并将成为显示面板产业成长最快和体量最大的市场。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系，中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临。

在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，近年来，显示面板行业国产化率明显提升。然而，目前以 LTPS 和 AMOLED 面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供。2016 年度，日本显示公司（JDI）、乐金显示（LG Display）及夏普（Sharp）在全球 LTPS 显示面板领域的出货占比接近 77%；OLED 领域（目前主要为 AMOLED）则由三星一家独大，2016 年度，三星在全球中小尺寸 OLED（目前主要为 AMOLED）显示面板领域的市场份额达 96%。同时，上述厂商还在继续加大、加快投资，持续强化自身在高端显示领域的产能优势，争夺显示行业制高点。若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破，真正实现中国面板行业领先全球，加快、加强在 LTPS 和 AMOLED 方面的布局已十分必要和紧迫。

（四）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势

在中国显示面板企业中，标的公司厦门天马最早实施 LTPS 技术的产业布局。 2011 年，厦门天马投资建设国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代），率先实现满产满销，良率达到行业领先水平，并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发，标志着中国在高端显示领域打破国外垄断。2014 年 12 月，厦门天马追加投建一条第 6 代 LTPS 生产线，并于 2016 年 9 月实现国内率先量产。目前，厦门天马的 LTPS 产品已基本覆盖全球品牌客户，良率达到行业领先水准，并在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。

2010 年，上海天马投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。2013 年，依托上海天马 AMOLED 中

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试线的经验，标的公司天马有机发光投资建设第 5.5 代 AMOLED 量产线，该产线已开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。

由于 LTPS 产线和 AMOLED 产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于上市公司而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略，并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越。

三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高

（一）深天马长期引领中国显示产业创新与发展

深天马通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展，包括：投建国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线、投建国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线、自主研发成功的 TED In-Cell 内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产等。同时，深天马托管的厦门天马投建了国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代）、国内第一条量产的第 6 代 LTPS 生产线。深天马及下属公司在 LTPS、 AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。

（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产

化水平

深天马立足于产业链的战略枢纽位置，链接上下游产业，主动参与建立高效协同的显示面板行业与上游材料、设备的配套体系，并以创新驱动下游终端市场的发展，直接促进新型显示产业链的完善和国产化水平的提高。在上游产业配套方面，深天马向产业链上游延伸，通过自建部分原材料产线，如 CF、高端背光，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步强化自身在关键原材料领域的自主配套能力；同时，深天马与优质的本土上游配套企业建立了战略合作关系，通过加大对其采购、培育力度，带动本土材料和设备国产化水平的提高。在下游产业驱动方面，深天马既以稳定、可靠的面板供给提升本土终端产品的国际竞争力，又以创新技术为下游厂商提供新的增长点。

然而，目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，本次重组完成后，深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源，一方面，为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会，为优质的本土上游配套企业提供更大的应用平台；另一方面，以更好的服务、更高性能的产品进一步匹配下游厂商的需求，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

第二节本次交易的目的

一、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品显示市场和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市场需求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的景气度持续提升，公司正面临新一轮的发展机遇。

本次重组完成后，公司将形成从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 量产线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。

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二、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力

三、解决同业竞争，减少关联交易

本次重组前，厦门天马是上市公司实际控制人中航国际的下属企业，公司与厦门天马存在同业竞争。在厦门天马注入条件未成熟之前，厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管。2014 年 4 月，航空工业、中航国际、中航国际控股承诺，为避免同业竞争的影响，航空工业、中航国际、中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入公司，并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。目前，厦门天马的注入条件已成熟，本次重组是响应国务院国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，并基于航空工业、中航国际、中航国际控股在前次重组过程中作出的关于解决同业竞争的承诺，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式，有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争。

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本次重组前，公司与厦门天马、天马有机发光之间的关联交易金额较大。本次重组完成后，厦门天马、天马有机发光将成为公司 100%控股的子公司，公司的关联交易金额将大幅缩减。

第三节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

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本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合计		1,200,000	190,000

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市公司同期资产总额的

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组不构成重组上市

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 8 月 23 日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易标的资产交易价格及定价依据

交易各方确认，根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》中所载评结果，标的资产评估值合计为 1,110,940.74 万元，其中厦门天马 100%股权的评估值为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60% 股权的评估值为 65,690.06 万元。

交易各方同意并确认，本次交易价格合计为 1,110,940.74 万元，其中厦门天马 100%股权的交易价格为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权的交易价格为 65,690.06 万元。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（三）本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量

1 、支付方式

深天马拟通过非公开发行股份的方式，向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门购买其持有的厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团购买其持有的天马有机发光 60%股权。

2 、发行价格

本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日。

本次发行的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.23 元/股。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，深天马发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3 、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

4 、发行价格调整方案

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行价格。标的资产价格不进行调整。

（1）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（3）调价可触发条件

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（4）调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（5）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）锁定期安排

金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）标的资产

1、公司拟从交易对方购买的标的资产包括厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

2、人员安排

标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。

（六）期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

（七）本次重组的实施

1 、交割

交易双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，交易双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续。

2 、资料移交

交易对方应于交易交割日，按照公司及交易对方共同确认的资料交接清单，将标的资产相关的资料移交给公司。

3 、债权债务处理

标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），交易双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为交易对方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如交易对方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向交易对方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（八）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2、中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，
包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产协议》及本次重组的决议案；
3、标的公司《资产评估报告》经国务院国资委备案；
4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批

准；

7、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
8、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。

第四节本次交易对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”。

第五节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程

一、本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次《重组预案》及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

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2 、交易对方履行的内部决策程序

截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。

3 、标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

4 、其他已获得的授权和批准

（1）本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；（2）本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案；

（3）本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；

（4）本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准。

二、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；

2、深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；

3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。

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第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

中文名称：天马微电子股份有限公司英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD. 公司类型：股份有限公司注册资本：140,109.8744 万元实收资本：140,109.8744 万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人：陈宏良设立日期：1983 年 11 月 8 日上市地点：深圳证券交易所股票代码：000050 股票简称：深天马 A 统一社会信用代码：914403001921834459 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：[email protected] 互联网网址：www.tianma.cn

经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第二节历史沿革及股本变动情况

一、公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为 6,945.00万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00万元。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,160.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09%
其他股东	1,100.00	14.57%
合计	7,550.00	100.00%

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二、公司历次股本变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：

（一） 1995 年年度分红

1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,676.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,419.00	17.09%
其他股东	1,210.00	14.57%
合计	8,305.00	100.00%

（二） 1996 年年度分红

1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1 股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
其他股东	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

（三） 1997 年股权划转

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深

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证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
其他股东	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

（四） 1998 年实施配股

1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于 1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本 9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，深圳中航实业认购全部1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。

配股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	7,946.40	68.34%
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54%
其他股东	1,989.70	17.11%
合计	11,627.00	100.00%

（五） 2001 年实施增发

2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。

增发方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	7,946.40	59.85%
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74%
其他股东	3,639.70	27.41%
合计	13,277.00	100.00%

（六） 2004 年实施公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74%
其他股东	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

（七） 2006 年股权划转

经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。

股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74%
其他股东	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

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（八） 2006 年股权分置改革

2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41万股。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	13,972.10	52.62%
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20%
其他股东	9,608.81	36.18%
合计	26,554.00	100.00%

（九） 2006 年实施公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	17,465.12	52.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20%
其他股东	12,011.01	36.18%
合计	33,192.50	100.00%

（十） 2007 年定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6 名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	17,465.12	45.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	9.71%
其他股东	17,101.01	44.67%
合计	38,282.50	100.00%

注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准, 公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限 ” “ ” 公司变更为天马微电子股份有限公司。

（十一） 2008 年资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6 月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	26,197.68	45.62%
深圳市通产实业有限公司	5,574.56	9.71%
其他股东	25,651.52	44.67%
合计	57,423.75	100.00%

注：2013 年 1 月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。

（十二） 2014 年重大资产重组

2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858 号），核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43,656.8842 万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2014 年 9 月，公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股股份以及募集配套资金发行的 12,093.2133 万股股份先后上市，公司总股本由 57,423.75 万股增加至 113,173.8475 万股。

该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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股东名称	持有股数（万股）	持股比例
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	25.76%
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	11.72%
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	7.16%
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	6.88%
其他股东	54,851.7085	48.47%
合计	113,173.8475	100.00%

（十三） 2016 年定向增发

2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），核准公司非公开发行不超过 26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行的 26,936.0269 万股股票上市，公司总股本由 113,173.8480 万股增加至 140,109.8744 万股。

该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	20.81%
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	9.47%
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	5.79%
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	5.56%
其他股东	54,851.7090	58.37%
合计	140,109.8744	100.00%

三、公司前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 (%)	股份性质
中航国际控股股份有限公司	291,567,326	20.81	流通受限股/ 流通受限股
湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	9.47	A 股流通股
中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	5.79	流通受限股
中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	5.56	流通受限股
武汉光谷新技术产业投资有限公司	57,912,470	4.13	A 股流通股
平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司	53,872,053	3.84	A股流通股
深圳市通产集团有限公司	48,251,364	3.44	A 股流通股
成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.02	A 股流通股
宝盈基金－民生银行－上海国有资产经营有限公司	16,835,016	1.20	A股流通股

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例 (%)	股份性质
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	13,497,017	0.96	A股流通股

第三节上市公司控股权变动情况

一、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变动。

二、公司上市以来最近一次控股权变动情况

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。公司的控股股东由中航技深圳变更为深圳中航实业，具体请参见本报告书“第二章、第二节、二、（三）1997年股权划转”。

第四节上市公司重大资产重组情况

一、上市公司重大资产重组基本情况

2014年，经中国证监会批准，公司通过发行股份的方式购买了上海天马70% 股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。除此之外，最近三年，公司未发生其他重大资产重组事项。

2014年，公司通过向中航国际控股、张江集团、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司发行股份购买上述公司合计持有的上海天马70%股权；通过向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司发行股份购买二者合计持有的成都天马40%股权；通过向湖北省科技投资集团有限公司发行股份购买其所持有的武汉天马90%股权；通过向中航国际、中航国际深圳发行股份购买二者合计持有的上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。

经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议同意，2014年5 月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了该次重组方案及相关

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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议案，同意公司进行该次交易。

2014年8月22日，公司收到中国证监会关于该次交易的核准批复。

截至2014年8月28日，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。

二、相关承诺的履行情况

截至本报告书签署之日，与2014年重组相关且尚未履行完毕的承诺如下：

承诺类型	承诺方	主要承诺内容	履行情况
避免同业竞争的承诺	航空工业	1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称， “上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称，“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称，“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，前述3 家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。	履行中
	中航国际	（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称，上海光电子）、深圳中航光电子有限公司（以下简称，深圳光电子）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称，厦门天马）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

		相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
	中航国际控股	（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。	履行中
规范和减少关联交易的相关承诺	航空工业	（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。	履行中
	中航国际、中航	（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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	国际控股	业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
保证上市公司独立性的相关承诺	航空工业	本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：（1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。 ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 ②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 ②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 ④保证上市公司依法独立纳税。 ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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		①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。
	中航国际、中航国际控股	在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（1）保证深天马业务独立 ①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 ②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ③保证本公司除通过行使股东超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 ④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。 ⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（2）保证深天马的资产独立、完整 ①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 ②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（3）保证深天马的财务独立 ①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 ②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 ③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 ④保证不干涉深天马依法独立纳税。 ⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（4）保证深天马的人员独立 ①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 ③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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		（5）保证深天马机构独立 ①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
股份锁定承诺	中航国际控股、中航国际、中航国际深圳	本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。	履行中
关于上海光电子瑕疵资产的承诺	中航国际及中航国际深圳	上海光电子瑕疵厂房面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。	履行中

第五节上市公司主营业务情况

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本等六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

公司通过领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源和深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化持续提高核心竞争力，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。

第六节上市公司的主要财务指标

公司2015年、2016年的财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】第01360008 号审计报告，2017年1-6月数据未经审计。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
资产总计	2,468,572.11	2,167,933.63	2,162,869.22
其中：流动资产	804,542.52	938,726.44	1,121,920.46
负债合计	1,046,988.41	792,037.68	838,035.80
其中：流动负债	702,726.34	540,369.10	612,507.30
所有者权益合计	1,421,583.70	1,375,895.95	1,324,833.42
其中：归属于母公司的所有者权益合计	1,421,583.70	1,375,895.95	1,324,833.42

二、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	620,436.94	1,073,675.64	1,053,000.27
营业利润	29,648.20	35,569.40	1,899.21
利润总额	53,033.11	69,307.22	60,794.84
净利润	44,773.77	56,917.74	55,557.32
归属于母公司的所有者净利润	44,773.77	56,917.74	55,467.55

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,375.46	98,060.70	445,907.80
投资活动产生的现金流量净额	-494,945.39	-304,241.78	-163,133.33
筹资活动产生的现金流量净额	312,979.35	-95,489.73	363,764.06
现金及现金等价物净增加额	-197,370.84	-287,463.55	652,378.28

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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四、主要财务指标

主要财务指标	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产负债率	42.41%	36.53%	38.75%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.41	0.49
主营业务毛利率	21.88%	19.86%	15.92%
加权平均净资产收益率	3.20%	4.21%	6.61%

第七节上市公司控股股东及实际控制人概况

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司的股权结构图如下：

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国务院国资委
100.00%
航空工业
62.52%
中航国际 100.00%
37.50% 中航国际深圳
33.93%
中航国际控股
20.81%
5.56% 5.79%
深天马
----- End of picture text -----

如上图所示，中航国际控股持有公司 29,156.7326 万股股份，占公司股本比例为 20.81%，为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股合计持有深天马 32.16%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际 62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此公司的最终控制人为国务院国资委。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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二、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为中航国际控股，截至本报告书签署之日，中航国际控股持有公司29,156.7326万股股份，持股比例为20.81%。中航国际控股情况如下：

公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997 年6 月20日
法定代表人	刘洪德
注册资本	116,616.1996 万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25 层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
统一社会信用代码	91440300279351229A
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）实际控制人

公司实际控制人为中航国际，截至本报告书签署之日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股71.43%的股权，中航国际详细情况请参见本报告书“第三章、第三节、交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司”。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

三、上市公司及其主要管理人员的守法情况

截至本报告书签署之日，公司已出具说明函，公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第三章交易对方基本情况

第一节交易对方概况

本次交易中，公司拟收购厦门天马 100%股权和天马有机发光 60%股权，相关交易对方如下：

序号	交易对方	拟出让资产
1	金财产业	厦门天马64.00%股权
2	中航国际	厦门天马14.70%股权
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%股权
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%股权
5	上海工投	天马有机发光40.00%股权
6	张江集团	天马有机发光20.00%股权

第二节交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司

一、概况

公司名称	厦门金财产业发展有限公司
成立日期	2015 年12 月30日
法定代表人	吴钢
注册资本	563,200 万元
公司住所	厦门市思明区展鸿路82 号厦门国际金融中心46 层4605-4609 单元
主要办公地址	厦门市思明区展鸿路82 号厦门国际金融中心46 层4605-4609 单元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91350200MA345ATY3H
经营范围	贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医疗器械批发；第一

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类医疗器械零售。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

2011 年 2 月，厦门金控之全资子公司金财投资与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门共同出资组建厦门天马。2015 年 11 月 13 日，作为厦门金控之控股股东，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37 号）文件，同意金圆集团以分立金财投资的方式将金财投资持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。2015 年 12 月 29 日，厦门金控做出股东决定，金财投资正式分立为金财投资与金财产业，金财产业的注册资本与实收资本均为 563,200 万元，股东为厦门金控。

2015 年 12 月 30 日，金财产业完成工商登记手续，正式设立。金财产业的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	厦门金控	563,200	100.00%
合计		563,200	100.00%

截至本报告书签署之日，金财产业股权结构未发生其他变化。

三、主要业务发展情况

作为金圆集团下属企业，金财产业承担着金圆集团“产业对接主平台”的职能定位，努力培育集团资产，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和效益，打造集团新兴产业投资控股平台，大力扶持新兴产业发展，助力厦门市产业升级和经济发展。

四、最近两年一期的主要财务数据

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	591,101.41	580,796.97	563,200.00
负债总额	27,153.31	17,566.50	3.00
所有者权益	563,948.10	563,230.48	563,197.00
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	30,379.30	17,089.41	-
营业利润	717.62	43.64	-3.00
利润总额	717.62	43.64	-3.00

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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净利润	717.62	33.48	-3.00
注：上表中2015 年度、2016 年度财务数据摘自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的【2017】京会兴闵分审字第62000082号《审计报告》，2017年1-4月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本报告书签署之日，金财产业的产权控制关系如下：

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厦门市财政局
100%
金圆集团
100%
厦门金控
100%
金财产业
----- End of picture text -----

厦门金控直接持有金财产业 100%股权，为金财产业的控股股东。金圆集团直接持有厦门金控 100%股权，为金财产业实际控制人。金圆集团为厦门市财政局全额出资设立的公司，因此金财产业的最终控制方为厦门市财政局。

（一）厦门金控

厦门金控的登记资料如下：

公司名称	厦门金融控股有限公司
成立日期	2015 年10 月14 日
法定代表人	檀庄龙
注册资本	1,000,000 万元
公司住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号 4 楼03 单元F0016
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91350205MA2XN2WC3N
经营范围	接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；

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信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

（二）金圆集团

金圆集团的登记资料如下：

公司名称	厦门金圆投资集团有限公司
成立日期	2011 年7 月13 日
法定代表人	檀庄龙
注册资本	1,753,862.344734 万元
公司住所	厦门市思明区展鸿路82 号厦门国际金融中心46 层4610-4620 单元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	9135020057503085XG
经营范围	1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

六、主要对外投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，金财产业的主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、制造类
1	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	64.00%	液晶显示器的研发、生产与销售

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，金财产业与公司不存在关联关系。本次交易完成后，金财产业将持有超过 5%的上市公司股份。上述事项预计在未来 12 个月内发生，根据《上市规则》，金财产业为公司的潜在关联方。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，金财产业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

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九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本报告书签署之日，金财产业已出具说明函，金财产业及金财产业主要管理人员在签署说明函最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

金财产业及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，金财产业已出具承诺函，承诺金财产业及金财产业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，金财产业持有的标的资产为厦门天马 64%股权。根据金财产业出具的承诺函，金财产业持有的厦门天马的股权为金财产业实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，金财产业保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；金财产业持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第三节交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司

一、概况

公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983 年4 月12日
法定代表人	刘洪德
注册资本	957,864.1714 万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18 号
主要办公地址	北京市朝阳区北辰东路18 号
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】（危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1979 年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三外【1979】1050 号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。

1990 年，中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司（即中航技总公司）。

2008 年，经航空工业批复，中航技总公司改制为有限责任公司，改制后注册资本变更为 50 亿元，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。

2009 年至 2010 年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津创投”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“中航建银”），合计增加注册资本 31.72 亿元，航空工业亦以股权作价出资 2.87 亿元。截至 2010

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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年 12 月 31 日，中航国际的注册资本变更为 84.59 亿元。

2012 年，中津创投将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给航空工业。 2014 年，航空工业将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“普拓瀚华”）。

2014 年 12 月，航空工业、社保基金、普拓资本、中航建银签署《中国航空技术国际控股有限公司增资协议》，公司股东以现金出资的方式对公司进行等比例增资，此次变更后，中航国际注册资本由 84.59 亿元增加至 95.79 亿元。

截至本报告书签署之日，中航国际的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	航空工业	598,700.00	62.52%
2	普拓瀚华	137,122.07	14.31%
3	社保基金	137,122.07	14.31%
4	中航建银	84,920.03	8.86%
合计		957,864.17	100.00%

三、主要业务发展情况

中航国际是一家面向全球的多元化控股企业集团，在全球 60 多个国家设立了 160 多家海外机构，客户遍及 180 多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（集团）股份有限公司（股票代码：000026.SZ）、中航地产股份有限公司（股票代码：000043.SZ）、天虹商场股份有限公司（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股（股票代码：00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中国航空工业国际；股票代码：00232.HK）、德国洪堡公司（股票简称：KHD；股票代码：KWG.FWB）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；股票代码：O2I.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖航空业务、国际业务、电子业务、非航空供应链服务、零售与高端消费品业务、物业与酒店业务六大领域，并以航空业务为核心。

四、最近两年一期主要财务数据

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单位：万元

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	28,746,163.03	28,260,121.60	28,216,491.02
负债总额	21,882,752.74	21,470,120.12	21,343,539.73
所有者权益	6,863,410.29	6,790,001.49	6,872,951.30
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	4,101,943.52	14,045,069.95	13,283,768.29
营业利润	91,316.96	374,712.77	611,554.38
利润总额	144,595.55	635,544.78	744,446.13
净利润	104,900.53	387,737.38	518,467.54

注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】01370163 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本报告书签署之日，中航国际的产权控制关系如下：

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国务院国资委
100%
社保基金航空工业普拓瀚华中航建银
14.31% 62.52% 14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

航空工业直接持有中航国际 62.52%的股权，为中航国际的控股股东。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终控制人为国务院国资委。

（一）航空工业

航空工业的登记资料如下：

公司名称	中国航空工业集团公司
成立日期	2008 年11 月6日
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000 万元
注册地址	北京市朝阳区建国路128 号
公司类型	全民所有制企业
统一社会信用代码	91110000710935732K
经营范围	军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）社保基金

2000 年 8 月，党中央、国务院决定建立“全国社会保障基金”，同时设立“全国社会保障基金理事会”，负责管理运营全国社会保障基金。全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。社保基金为国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。

（三）普拓瀚华

普拓瀚华的登记资料如下：

公司名称	北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期	2013 年7 月11日
执行事务合伙人	深圳上银基金管理有限公司
注册地址	北京市门头沟区滨河路81 号142室
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91110000074196683W
经营范围	非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）中航建银

中航建银的登记资料如下：

公司名称中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期	2010 年6 月18日
法定代表人	李建雄
注册资本	109,920.0256 万元
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80 号空港商务园东区 9-403-03
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	911201165565230182
经营范围	从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对航空行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、主要对外投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，中航国际主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、进出口类
1	中国航空技术珠海有限公司	13,000.00	100.00%	进出口业务、补偿贸易等业务
2	中国航空技术上海有限公司	40,100.00	100.00%	进出口商品等
3	中国航空技术深圳有限公司	100,000.00	100.00%	进出口商品等
4	中航国际英国公司	141.93	100.00%	贸易、投资和其他业务
5	中航国际法国公司	499.06	100.00%	贸易、投资和其他业务
6	中航国际美国公司	12,303.39	100.00%	贸易、投资和进出口业务
7	中航国际航空发展有限公司	94,000.00	100.00%	贸易、投资和进出口业务
8	中航国际（香港）集团有限公司	26,288.00	100.00%	投资控股和进出口业务
9	中航国际贸易（福建）有限公司	5,000.00	100.00%	投资管理、商务服务、贸易批发和其他业务
10	中航国际成套设备有限公司	21,000.00	100.00%	销售机械设备（不含小汽车）进出口业务、投资、施工总承包、专业承包
11	中航国际德国贸易开发公司	814.13	100.00%	进出口业务
12	中航技进出口有限责任公司	140,000.00	50.00%	进出口业务
13	珠海中航法斯特标准件有限公司	631.92	49.03%	航空航天及机电类设备、器材、零部件、标准件、材料、工具的进出口业务、批发、零售

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
14	中国航空技术进出口福建公司	1,500.00	100.00%	自营和代理各类商品和技术的进出口业务
15	大连中航技经贸发展有限公司	175.50	26.84%	货物进出口、技术进出口、国内一般贸易
16	上海安维克实业有限公司	1,000.00	40.00%	从事货物与技术的进出口业务
17	中航国际钢铁贸易有限公司	9,800.00	85.00%	自营和代理货物和技术的进出口
18	中航国际粮油贸易有限公司	9,000.00	100.00%	从事货物及技术的进出口业务。
19	中航金鼎黄金有限公司	27,000.00	51.00%	销售：金银首饰及制品，金银工艺品，矿产品，金属材料，建筑材料；货物进出口；
二、投资类
20	中航技投资有限责任公司	10,000.00	100.00%	投资咨询、企业管理咨询等业务
21	中航国际投资有限公司	50,000.00	70.00%	创业投资、股权投资，资产管理等业务
22	深圳市达美思投资有限公司	100.00	46.61%	投资兴办实业；自有物业租赁；企业管理咨询及投资咨询。
23	中航国际控股（珠海）有限公司	29,000.00	100.00%	控股（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、制造类
24	天马微电子股份有限公司	140,109.87	32.16%	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
25	飞亚达（集团）股份有限公司	39,276.79	37.15%	生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表
26	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	14.70%	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
27	中航国际航空发展（香港）有限公司	1,582.71	100.00%	航空、航天相关设备制造
28	中航鼎衡造船有限公司	31,819.57	90.10%	船舶建造、船舶修理、工业钢结构的生产，销售自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
29	上海凯迪克航空工程技术有限公司	500.00	45.60%	在航空机载设备，航空检测设备，地面设备专业领域内从事四技服

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
				务、生产、销售、修理服务。
四、房地产开发类
30	航发投资管理有限公司	8,000.00	80.00%	（地产）项目投资、资产管理
31	北京凯迪克投资管理有限公司	1,000.00	100.00%	物业管理
32	中航技房地产开发有限公司	2,000.00	80.00%	房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物业管理等
33	中航地产股份有限公司	66,696.14	42.97%	房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施
34	维城投资（香港）有限公司	17,693.10	80.00%	其他房地产业
35	中航国际地产肯尼亚地产	6.119元人民币	100.00%	房地产开发与经营
36	中航里城（香港）有限公司	7,917.70	80.00%	房地产开发与经营
37	中航国际煤炭物流有限公司	19,500.00	100.00%	仓储服务；技术咨询服务；房地产开发；进出口贸易；房地产开发、销售
五、其他
38	中航国际物流有限公司	62,967.74	100.00%	运输代理、货运、仓储
39	天虹商场股份有限公司	80,020.00	43.40%	日用百货、纺织品、服装等商品的批发、零售及相关配套服务
40	湖南航空物资有限公司	1,000.00	40.00%	经销中国航空工业供销总公司委托经营的政策允许产品的批发；
41	香港华南航空技术有限公司	40.05	100.00%	贸易代理
42	中航金网（北京）电子商务有限公司	1,199.91	100.00%	因特网信息服务
43	中航国际新英国公司	487.97	100.00%	贸易代理
44	中国航空工业国际控股（香港）有限公司	56,751.30	34.34%	贸易代理
45	北京中航美林机械设备有限责任公司	2,500.00	40.00%	销售机械设备、五金交电、电子产品、日用品；
46	成都市中航物资有限公司	800.00	40.00%	销售、金属材料（不含稀贵金属）、生铁、炉料、建材、化工原料（不含危险品）、普通机械、电器机械和器材及配

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
				件、仪器仪表、五金交电、量具、家用电器、通讯器材（不含无线电发射设备）、汽车零配件、摩托车及零配件、计算机、电子元器件、自有机械设备租赁；

注：以上资料由中航国际提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，中航国际直接和间接合计持有上市公司 32.16%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接和间接将合计持有上市公司 31.02%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，中航国际未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本报告书签署之日，中航国际已出具说明函，中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，中航国际已出具承诺函，承诺中航国际及中航国际参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，中航国际持有的标的资产为厦门天马 14.7%股权。根据中航国际出具的承诺函，中航国际持有的厦门天马的股权为中航国际实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第四节交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司

一、概况

公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982 年12 月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层
主要办公地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300190340363K
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1982 年 12 月 1 日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳”）。

2008 年，根据航空工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】92 号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393 号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000 万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009 年 1 月 8 日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。

截至本报告书签署之日，中航国际深圳的股权结构未发生变化。中航国际深圳股权结构如下表所示：

圳股权结构如下表所示：	圳股权结构如下表所示：	圳股权结构如下表所示：
			单位：万元出资比例 100.00% 100.00%
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航国际	100,000.00	100.00%
合计		100,000.00	100.00%

三、主要业务发展情况

中航国际深圳直接或间接拥有包括中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）在内的五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、现代服务业、贸易物流等领域。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	15,179,750.20	14,697,125.41	14,218,782.80
负债总额	10,309,328.95	9,959,218.29	9,629,432.34
所有者权益	4,870,421.25	4,737,907.12	4,589,350.46
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	2,063,590.53	6,676,438.12	6,450,152.61
营业利润	75,599.44	185,114.73	334,124.05
利润总额	100,993.89	298,429.35	441,753.61
净利润	71,344.89	201,325.58	305,731.18

注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】13040029 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本报告书签署之日，中航国际深圳的产权控制关系如下：

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国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
----- End of picture text -----

中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。中航国际深圳的实际控制人为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。

航空工业的登记资料参见本报告书“第三章、第三节、五、产权控制关系”。

六、主要对外投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，中航国际深圳主要对外投资情况如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、电子信息
1	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	15.30%	制造及销售液晶显示器
2	中航华东光电有限公司	20,000.00	51.00%	从事显示器及与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营
二、现代服务业
3	天虹商场股份有限公司	80,020.00	43.40%	日用百货、纺织品、服饰、食品等商品的批发、零售及相关配套服务
4	深圳格兰云天酒店管理有限公司	29,800.00	100.00%	酒店管理的咨询、策划，投资兴办实业，物业管理
5	深圳上海宾馆	1,500.00	100.00%	酒店服务、附设商场经营日用百货等商品的零售批发
6	深圳中航商贸有限公司	10,000.00	100.00%	进出口贸易，投资兴办实业，品牌策划、企业营销策划等
三、物业资产经营
7	深圳市中航城置业发展有限公司	38,000.00	100.00%	房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易
8	深圳市中航长泰投资发展有限公司	2,100.00	100.00%	房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易
9	深圳华新金属结构工程有限公司	2,244.53	100.00%	自有物业租赁，金属结构建筑物工程上门施工
四、其他
10	中航国际控股股份有限公司	116,616.20	33.93%	投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务
11	博玉东方有限公司	20,000.00	51.00%	投资兴办实业，玉石、珠宝、包装物的设计和销售
12	深圳中航资源有限公司	78,000.00	100.00%	投资矿产业、林业、水利业
13	江西鼎诚实业投资有限公司	7,000.00	94.29%	房地产开发，实业投资、咨询，酒店投资与经营
14	江西中航共青城实业有限公司	96,600.00	20.70%	房地产开发、经营影视基地建设，旅游
15	中航地产股份有限公司	66,696.14	20.62%	房地产开发、经营，自有物业管理
16	中航建筑工程有限公司	10,000.00	51.00%	工程施工总承包，安防工程设计、施工、维修
17	深圳中航幕墙工程有限公司	5,080.00	100.00%	建筑幕墙、建筑门窗及幕墙门窗配件的生产、设计、安装及销售。
18	深圳中航（香港）有限公司	7.77	100.00%	投资控股
19	深圳市鼎诚投资有限公司	5,000.00	90.00%	投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投资业务
20	江西江南投资有限责任公司	4,263.00	67.83%	对外投资、资产管理，信息系统开发与设计，投资及财务信息咨询服

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
				务
21	深圳深蓉塑料科技有限公司	500.00 万港元	75.00%	生产经营空调风扇塑胶件、电子琴塑胶件、电视机塑胶件、普通货运及其他
22	深圳深蓉塑料制品有限公司	340.40	30.00%	生产经营塑料托盘、塑料卡板等。
23	深圳迈威有线电视器材有限公司	3,580.00	77.65%	有线电视及相关电子产品的设计与生产
24	中航社区健康服务中心	165.70	100.00%	预防保险科、全科医疗科、内科、外科、妇产科等社区医疗服务
25	深圳中航集团培训中心	20.00	100.00%	成人非学历教育

注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，中航国际深圳对上市公司的持股比例为 5.79%，同时，中航国际深圳为公司实际控制人中航国际的全资子公司，因此，中航国际深圳为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际深圳仍为公司的关联法人。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，中航国际深圳未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本报告书签署之日，中航国际深圳已出具说明函，中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，中航国际深圳已出具承诺函，承诺中航国际深圳及中航国际深圳参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，中航国际深圳持有的标的资产为厦门天马 15.3%股权。根据中航国际深圳出具的承诺函，中航国际深圳持有的厦门天马的股权为中航国际深圳实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际深圳保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际深圳持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第五节交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	中国航空技术厦门有限公司
成立日期	1991 年6 月28日
法定代表人	黄光
注册资本	55,000.00 万元
注册地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司主要办公地址	厦门市思明区环岛东路1801 号中航紫金广场40 层、41 层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91350200154990764C
营业范围	地质勘查技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建筑装饰用石开采；宝石、玉石采选；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

中航国际厦门系 1991 年 6 月由中国航空技术进出口总公司（系中航国际前身）出资创建的全民所有制企业，注册资本为 1,000 万元。

2008 年 12 月，经中国航空技术进出口总公司批准，中航国际厦门由全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资本变更为 26,000 万元。

2010 年 8 月，经中航国际厦门股东会决议通过，由中航国际以货币形式增资，注册资本由 26,000 万元增至 30,000 万元。

2011 年 9 月，经公司控股股东中航国际股东会决定，中航国际厦门股东由中航国际变更为深圳中航集团股份有限公司。

2012 年 3 月，经中航国际厦门股东会决议通过，同意深圳中航集团股份有限公司以货币资金形式增资 25,000 万元人民币，此次变更后，中航国际厦门注册资本由 30,000 万元增加至 55,000 万元。

2013 年 1 月，中航国际厦门股东由深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有限公司。

截至本报告书签署之日，中航国际厦门的股权结构未发生变化。中航国际厦门股权结构如下表所示：

门股权结构如下表所示：	门股权结构如下表所示：	门股权结构如下表所示：
			单位：万元出资比例 100.00% 100.00%
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航国际控股	55,000.00	100.00%
合计		55,000.00	100.00%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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三、主要业务发展情况

近年来，中航国际厦门紧紧围绕以石材业务为核心，先进制造、现代服务业协同发展的思路，不断优化业务格局，厘清主营业务的战略目标和规划，为打造石材主业的核心竞争力进行了各种有益的探索，为“十三五”开局打下良好的发展基础。

四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	159,477.70	162,109.01	159,024.65
负债总额	55,837.83	58,054.29	66,114.90
所有者权益	103,639.86	104,054.72	92,909.74
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,518.20	6,766.94	14,534.00
营业利润	-258.66	12,679.26	24,622.05
利润总额	-258.31	12,690.63	24,723.61
净利润	-258.33	12,239.37	24,653.79

注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】36010145 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本报告书签署之日，中航国际厦门的产权控制关系如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳
33.93%
37.50%
中航国际控股
100.00%
中航国际厦门
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中航国际控股直接持有中航国际厦门 100%的股权，为中航国际厦门的控股股东。中航国际控制中航国际控股 71.43%股权，为中航国际厦门的实际控制人。航空工业持有中航国际 62.52%的股权，是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际厦门的最终实际控制人为国务院国资委。

中航国际控股的登记资料如下：

公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997 年6 月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	116,616.1996 万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25 层
公司类型	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91440300279351229A
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

六、主要对外投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，中航国际厦门的主要对外投资情况如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、投资类
1	CATICO INVESTMENTS PTE.LTD.	760 万美元	100.00%	贸易投资
2	厦门市艾隆投资管理有限公司	200.00	51.00%	投资咨询
二、房地产开发类
3	厦门中航物业管理有限公司	600.00	30.00%	物业管理
4	中航富铭（厦门）置业有限公司	40,000.00	30.00%	房地产开发经营
5	厦门紫金中航置业有限公司	25,000.00	15.00%	房地产开发经营
6	厦门中航技房产服务有限公司	10.00	100.00%	房产中介服务
三、制造类
7	厦门中航技医疗器械有限公司	500.00	100.00%	医用电子仪器
8	厦门航信石业有限公司	380.00	67.00%	石材制品销售及服务
9	泉州市航智石材有限公司	500.00	100.00%	石材制品销售及服务
10	厦门中航万隆石材资源投资股份有限公司	1,000.00	62.00%	石材制品销售及服务
11	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	6.00%	显示面板的研发、生产与销售
四、其他
12	石博园（厦门）有限公司	10,000.00	100.00%	贸易代理；互联网信息服务等

注：以上资料由中航国际厦门提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股的全资子公司，因此，中航国际厦门为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际厦门仍为公司的关联法人。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，中航国际厦门未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本报告书签署之日，中航国际厦门已出具说明函，中航国际厦门及中航

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国际厦门董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

中航国际厦门及中航国际厦门董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，中航国际厦门已出具承诺函，承诺中航国际厦门及中航国际厦门参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，中航国际厦门持有的标的资产为厦门天马 6%股权。根据中航国际厦门出具的承诺函，中航国际厦门持有的厦门天马的股权为中航国际厦门实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际厦门保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际厦门持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

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100

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第六节交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司

一、概况

公司名称	上海工业投资（集团）有限公司
成立日期	1998 年11 月27日
法定代表人	邱平
注册资本	460,316.10 万元
公司住所	上海市浦东新区唐陆路426 号
主要办公地址	上海静安区乌鲁木齐北路480 号22 层（万泰国际大厦）
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91310000631319149J
经营范围	实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1998 年 11 月，上海工业投资（集团）有限公司成立，主要从事以产业为背景的股权投资，聚焦于推进国有产业集团改制和国有企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合。

2014 年 10 月，上海工投获股东增资，注册资本由 420,316.10 万元增至 440,316.10 万元。2015 年 6 月，上海工投获股东增资，注册资本增至 460,316.10 万元。

三、主要业务发展情况

上海工投根据推进投融资体制改革和国资国企改革的要求，全面履行上海市政府赋予的开展产业导向性投资、筹措工业发展基金和管理工业专项资金等基本职能，主要从事以产业为背景的股权投资，聚焦于推进国有产业集团改制和国有企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合等。

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101

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,199,408.92	981,989.91	887,216.84
负债总额	529,284.30	627,449.20	790,227.32
所有者权益	670,124.62	354,540.72	96,989.52
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,724.01	185,179.22	264,748.79
营业利润	1,224.63	61,040.05	-7,284.32
利润总额	1,184.93	65,334.04	-7,197.34
净利润	471.54	54,460.96	-8,905.83

注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自上海上审会计师事务所出具的上审会【2017】 970 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本报告书签署之日，上海工投的产权控制关系结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工投
----- End of picture text -----

上海工投是依法成立的国有产业型控股公司，控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，持股比例为 100%。

根据上海市国有资产监督管理委员会于 2015 年 12 月出具的说明：“据上海市国资委《关于工投集团管理关系调整有关事宜的专题会议纪要》（2014-5）的精神，上海工投管理关系（含经营者选择）已授权国盛集团进行管理”。

六、主要对外投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，上海工投的主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、投资类

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102

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
1	国泰君安投资管理股份有限公司	137,583.00	1.68%	资产管理、企业投资、企业咨询
2	上海棱光实业有限公司	100.00	100.00%	实业投资
3	上海国际株式会社	49,000.00 万日元	22.00%	国际贸易和投资
4	美再（上海）股权投资基金管理有限公司	3,400.00	20.24%	股权投资
5	上海复卿实业投资中心（有限合伙）	14,000.00	21.43%	实业投资、投资咨询、投资管理
6	上海宁夏投资发展有限公司	13,800.00	21.74%	投资与资产管理
7	上海工业投资集团资产管理有限公司	10,000.00	100.00%	企业资产经营管理，企业资产委托管理，投资管理，上述相关业务的咨询服务
8	上海市工业投资公司	87,636.46	100.00%	实施工业系统专项资金管理，投资、参股、控股；生产资料（除专项规定）
9	宁夏投资咨询有限公司	1,000.00	30.00%	国内外投资项目的咨询、论证、投资、开发。
10	上海复卿实业投资中心有限合伙	14,000.00	21.43%	实业投资，投资咨询，投资管理。
11	上海盛瀚投资有限公司	119,000.00	100.00%	实业投资，企业资产的委托管理（除金融业务），房地产投资，财务管理，投资管理，企业管理及相关业务的咨询服务。
12	上海工业新技术创业投资有限公司	20,000.00	48.00%	资产投资与管理，高新技术产业投资，企业购并，国内贸易，及其以上相关业务的咨询服务
13	宁都创业投资有限公司	12,000.00	8.33%	高科技项目投资；投资管理；企业财务顾问；企业并购咨询、投资咨询。
14	上海工业对外贸易公司	46,881.00	100.00%	经营除非配额管理的商品进出口及三类商品进口
二、房地产开发类
序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
15	上海临港经济发展（集团）有限公司	698,200.00	5.33%	房地产开发
16	上海新天地置业发展有限责任公司	5,000.00	25.00%	房地产开发、经营等
17	上海化学工业区发展有限公司	237,243.94	7.17%	工业区土地和房产的规划、开发和经营
18	上海市工业系统房地产联合总公司	2,000.00	6.95%	房地产综合开发、商品房经营、房地产租赁和管理
19	上海众合地产开发有限	100,000.00	30.00%	房地产开发、经营，实业投资，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
	公司			资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）
三、其他
序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
20	上海机动车检测认证技术研究中心有限公司	120,000.00	18.00%	机动车及零部件、机动车检测仪器设备、机动车检测技术领域内技术开发等
21	上海矽钢有限公司	22,678.00	10.00%	自由房屋租赁，金属材料生产领域内的四技服务
22	锦泰国际有限公司	600.00 万港元	78.00%	进出口贸易及转口贸易
23	国泰君安证券股份有限公司	762,500.00	0.67%	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等
24	上海工投集团美洲国际有限公司	30.00 万美元	100.00%	进出口业务
25	中铝上海铜业有限公司	152,334.00	9.62%	金属制品、有色金属制品等加工、切割、销售
26	上海普瑞信钢板制造有限公司	5,100.00	33.33%	钢材加工；机电设备制造、组装、销售
27	江苏申久化纤有限公司	25,000.00	17.00%	生产、加工、销售（含出口）化纤丝、聚酯切片及弹力丝织物
28	杭州杭千高速公路发展有限公司	259,479.00	13.10%	杭新景高速公路段的建设、经营、养护
29	上海海鸥数码影像股份有限公司	10,000.00	6.39%	照相机及其零部件生产、销售
30	华安基金管理有限公司	15,000.00	20.00%	基金设立，基金业务管理
31	上海跃龙新材料股份有限公司	8,585.00	10.50%	稀土氧化物、稀土磁材、发光材料等生产销售
32	上海方元数码科技有限公司	500.00 万美元	25.00%	开发、生产、加工DVD机芯、 DVD－ROM驱动器、DVD等整机及零配件；销售自产产品
33	上海美通生物科技有限公司	500.00 万美元	45.00%	研究、开发生物医药产品
34	上海青浦工业园区热电有限公司	7,000.00	28.57%	供热，热电联供
35	上海广电（集团）有限公司	345,400.00	7.59%	电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易等
36	上海凯托纺织制衣有限公司	10,600.00	50.00%	经营本企业自产产品及相关技术出口业务
37	上海天马有机发光显示技术有限公司	100,000.00	40.00%	有机发光显示器的研发、设计、销售
38	上海永新彩色显像管股份有限公司	131,381.00	1.00%	生产彩色显象管和彩色显示器及相关产品
39	上海申建冶金机电技术	5,011.90	7.48%	冶金机电相关业务

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
	有限公司
40	上海光通信公司	21,860.00	100.00%	电子产品及通信设备，承包通信系统工程
41	上海申鑫经济发展总公司	12,784.70	100.00%	高新技术开发，工程技术服务，金属及非金属材料
42	上海长江有色金属现货市场	7,000.00	32.00%	有色、黑色金属材料，金属制品及相关原辅材料和相关信息产业咨询服务。
43	上海上重环保设备工程有限公司	3,550.00	11.27%	环保设备的设计、制造、销售、安装及售后服务
44	中国上海机电产品展示贸易中心	2486.67	100.00%	机电产品，矿产资源，进出口贸易
45	上海工业经济担保有限公司	5,000.00	90.00%	为中小型工业融资提供信用担保及再担保业务

注：以上资料由上海工投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，上海工投对上市公司的持股比例约为 0.21%，根据《上市规则》，上海工投不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，预计上海工投对上市公司的持股比例仍不超过 5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，上海工投仍不属于深天马的关联方。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，上海工投未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本报告书签署之日，上海工投已出具说明函，上海工投自 2013 年 1 月 1 日以来未发生证券市场失信行为。上海工投及上海工投董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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上海工投及上海工投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，上海工投已出具承诺函，上海工投及上海工投参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，上海工投持有的标的资产为天马有机发光 40%股权。根据上海工投出具的承诺函，上海工投持有的天马有机发光的股权为上海工投实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，上海工投保证持有的天马有机发光股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；上海工投持有的天马有机发光股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第七节交易对方之六：上海张江（集团）有限公司

一、概况

名称	上海张江（集团）有限公司
成立日期	1992 `年`7 `月`3`日`
法定代表人	`陈干锦`
注册资本	311,255 万元
注册地址	`中国（上海）自由贸易试验区张东路`1387 `号`16 `幢`
办公地址	`中国（上海）自由贸易试验区张东路`1387 `号`16 `幢`
公司类型	`有限责任公司（国有独资）`
营业执照号	310000000010101
税务登记证号	310115132208073
组织机构代码证号	13220807-3
营业范围	`高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，` `综合性商场，建筑材料，金属材料。【依法须经批准的项目，经相` `关部门批准后方可开展经营活动】`

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1992 年 7 月，上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司（张江集团前身，以下简称：“张江开发”），注册资本 77,100.00 万元，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。

2003 年 1 月，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》（沪国资产【2003】29 号）同意，张江开发改制更名为上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为 100,000 万元。

2009 年 3 月，张江集团获股东增资，注册资本增至 199,867.00 万元。2010 年 4 月，张江集团获股东增资，注册资本增至 305,755.00 万元。2010 年 8 月，张江集团获股东增资，注册资本增至 311,255.00 万元。最近三年一期，张江集团的注册资本未发生变更。

三、主要业务发展情况

张江集团主要从事园区土地开发和招商、提供知识创新服务及高科技项目投

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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资等业务。

在园区土地开发和招商方面，张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的收入；在知识创新服务方面，张江集团主要为入园企业提供包括设备租赁服务、知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务；在高科技项目投资方面，张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相应的投资回报。

四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	2,451,274.28	2,355,584.97	6,222,775.74
负债总额	1,628,589.08	1,529,445.90	4,526,740.17
所有者权益	822,685.21	826,139.06	1,696,035.57
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	14,070.36	94,658,61	735,560.33
营业利润	-3,480.36	23,067.75	50,707.31
利润总额	-3,453.86	22,912.87	88,431.55
净利润	-3,453.86	22,912.87	47,454.98

注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2017】5496-1 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本报告书签署之日，张江集团的产权控制关系如下：

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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
张江集团
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张江集团是依法成立的国有产业型控股公司，控股股东及实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例为 100%。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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六、主要对外投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，张江集团主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、投资类
1	上海张江科技创业投资有限公司	100,000.00	100.00%	创业投资业务
二、房地产开发类
2	上海张投国聚文化发展有限公司	50,000.00	100.00%	房地产开发
3	上海张江文化控股有限公司	45,225.00	100.00%	房地产开发
4	上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司	38,000.00	100.00%	房地产开发
5	上海张江临港投资开发有限公司	30,000.00	100.00%	房地产开发
6	上海张江国信安地产有限公司	7,000.00	100.00%	房地产开发
7	上海张江生物医药产业发展有限公司	6,992.15	100.00%	房地产开发
8	上海市银行卡产业园开发有限公司	50,000.00	96.67%	房地产开发
9	上海国际医学园区集团有限公司	120,500.00	83.65%	房地产开发
10	上海张江生物医药基地开发有限公司	100,000.00	61.90%	房地产开发
11	上海张江孙桥建设开发有限公司	10,000.00	60.00%	房地产开发
12	上海张润置业有限公司	6,700.00	60.00%	房地产开发
13	上海张江高科技园区置业有限公司	13,128.00	54.47%	房地产开发
14	上海张江高科技园区开发股份有限公司	154,868.96	50.75%	房地产开发
15	上海张江东区高科技联合发展有限公司	32,000.00	51.00%	房地产开发
16	上海金闵房地产开发有限公司	5,000.00	50.00%	房地产开发
17	上海东明瀛洲投资开发有限公司	30,000.00	40.00%	房地产开发
18	上海信源张江有限公司	1,588.80万美元	33.00%	房地产开发
19	上海浦东软件园股份有限公司	30,000.00	30.36%	房地产开发
20	时代出版传媒投资研发中心（上海）有限公司	3,000.00	24.07%	物业出租，数字出版传媒领域的投资

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
21	上海博士后公寓建设管理有限公司	500.00	20.00%	物业出租
22	上海张江万科房地产开发有限公司	156,000.00	10.00%	房地产开发
23	上海万之江房地产开发有限公司	58,000.00	10.00%	房地产开发
24	上海浦东康桥（集团）有限公司	94,500.00	9.20%	房地产开发
三、其他
25	上海张江慧诚企业管理有限公司	1,000.00	100.00%	园区企业服务平台
26	上海张江投资创业服务有限公司	1,000.00	100.00%	招商服务
27	上海张江代持股服务有限公司	200,000.00	100.00%	代持股服务
28	上海新张江物业管理有限公司	1,000.00	69.01%	物业管理
29	上海张江射频识别产业基地发展有限公司	50.00	60.00%	射频识别技术研究
30	上海张江射频识别技术有限公司	500.00	40.00%	射频识别技术研究
31	上海天马有机发光显示技术有限公司	100,000.00	20.00%	有机发光显示器的研发、设计、销售
32	上海张江艾西益外币兑换有限公司	3,000.00	16.00%	个人本外币兑换特许业务
33	上海集成电路研发中心有限公司	31,060.00	14.68%	芯片制造、销售，集成电路设计及销售

注：以上资料由张江集团提供（不含非企业法人），并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，张江集团对上市公司的持股比例约为 0.76%，根据《上市规则》，张江集团不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，预计张江集团对上市公司的持股比例仍不超过 5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，张江集团仍不属于深天马的关联方。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，张江集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本报告书签署之日，张江集团已出具说明函，张江集团自 2013 年 1 月 1 日以来未发生证券市场失信行为。张江集团及张江集团董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

张江集团及张江集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，张江集团已出具承诺函，张江集团及张江集团参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，张江集团持有的标的资产为天马有机发光 20%股权。根据张江集团出具的承诺函，张江集团持有的天马有机发光的股权为张江集团实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、

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111

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，张江集团保证持有的天马有机发光股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；张江集团持有的天马有机发光股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

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112

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第四章交易标的基本情况

第一节厦门天马基本情况

一、概况

公司名称	厦门天马微电子有限公司
成立日期	2011 年3 月3日
法定代表人	陈宏良
注册资本	880,000.00 万元
注册地址	厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58 号火炬广场南433 室
办公地址	厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999 号
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	913502005684102135
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

二、历史沿革

（一）厦门天马设立

1、2011 年 3 月，厦门天马设立，各股东完成第一期出资

2011 年 2 月 28 日，厦门天马召开第一次股东会，审议通过由金财投资、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门共同组建厦门天马的相关议案。根据厦门天马设立时的公司章程的规定，厦门天马的注册资本为 280,000 万元，由全体股东分 4 期于 2013 年 2 月 23 日前缴足。2011 年 2 月 24 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2011】YC005 号），经审验，截至 2011 年 2 月 24 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币 56,000 万元，占注册资本的 20%，均以货币资金出资。

单位：万元序号股东名称认缴注册资本累计实际出资情况

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113

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	35,840.00	12.80%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	8,568.00	3.06%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	8,232.00	2.94%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	3,360.00	1.20%	货币
合计		280,000.00	100.00%	56,000.00	20.00%	-

2011 年 3 月 3 日，厦门天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

2、2011 年 9 月，各股东完成第二期出资

2011 年 9 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2011 年 9 月 6 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2011】YC053 号），经审验，截至 2011 年 9 月 5 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币 84,000 万元，占注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	89,600.00	32.00%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	21,420.00	7.65%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	20,580.00	7.35%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	8,400.00	3.00%	货币
合计		280,000.00	100.00%	140,000.00	50.00%	-

2011 年 9 月 27 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更的登记手续。 3、2012 年 2 月，各股东完成第三期出资

2012 年 1 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2012 年 1 月 13 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2012】YC002 号），经审验，截至 2012 年 1 月 12 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币 84,000 万元，占注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	143,360.00	51.20%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	34,272.00	12.24%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	32,928.00	11.76%	货币

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114

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	13,440.00	4.80%	货币
合计		280,000.00	100.00%	224,000.00	80.00%	-
2012年2月21日，厦门天马就出资完成了工商变更登记手续。

4、2012 年 8 月，各股东完成第四期出资

2012 年 7 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。2012 年 7 月 23 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2012】YC054 号），经审验，截至 2012 年 7 月 20 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第四次出资，合计人民币 56,000 万元，占注册资本的 20%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	179,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	42,840.00	15.30%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	41,160.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	16,800.00	6.00%	货币
合计		280,000.00	100.00%	280,000.00	100.00%	-

2012 年 8 月 20 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。

（二）厦门天马增资

2015 年 2 月 11 日，厦门天马股东会审议通过注册资本由 28.00 亿元增加至 88.00 亿元，新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴，并相应修订了公司章程。

1、2015 年 3 月，厦门天马增资之第一期出资

2015 年 2 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2015 年 2 月 16 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC011 号），经审验，截至 2015 年 2 月 15 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，合计人民币 60,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	217,600.00	24.73%	货币

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115

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	52,020.00	5.91%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	49,980.00	5.68%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	20,400.00	2.32%	货币
合计		880,000.00	100.00%	340,000.00	38.64%	-

2015 年 3 月 11 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。 2、2015 年 3 月，厦门天马增资之第二期出资

2015 年 3 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2015 年 3 月 11 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC012 号），经审验，截至 2015 年 3 月 10 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期出资，合计人民币 240,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	371,200.00	42.18%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	88,740.00	10.08%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	85,260.00	9.69%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	34,800.00	3.96%	货币
合计		880,000.00	100.00%	580,000.00	65.91%	-

2015 年 3 月 25 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。 3、2015 年 7 月，厦门天马增资之第三期第一次出资

2015 年 7 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第一次出资。2015 年 8 月 6 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC044 号），经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第一次出资，合计人民币 76,648 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	420,200.00	47.75%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	100,490.40	11.42%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	96,549.60	10.97%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	39,408.00	4.48%	货币
合计		880,000.00	100.00%	656,648.00	74.62%	-

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116

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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4、2015 年 8 月，厦门天马增资之第三期第二次出资

2015 年 8 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第二次出资。2015 年 8 月 14 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC046 号），经审验，截至 2015 年 8 月 13 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第二次出资，合计人民币 78,080 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	470,200.00	53.13%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	112,424.40	12.78%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	108,015.60	12.27%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	44,088.00	5.01%	货币
合计		880,000.00	100.00%	734,728.00	83.19%	-

5、2015 年 9 月，厦门天马增资之第三期第三次出资

2015 年 9 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第三次出资。2015 年 9 月 23 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC055 号），经审验，截至 2015 年 9 月 21 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第三次出资，合计人民币 85,272 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	524,800.00	59.64%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	125,460.00	14.26%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	120,540.00	13.70%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	49,200.00	5.59%	货币
合计		880,000.00	100.00%	820,000.00	93.18%	-

2015 年 10 月 16 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。

6、2015 年 11 月，厦门天马增资之第四期出资

2015 年 11 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2015 年 11 月 4 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC070 号），经审验，截至 2015 年 10 月 30 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第四期出资，合计人民币 60,000

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117

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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万元，均以货币资金出资。

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	563,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	134,640.00	15.30%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	129,360.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	52,800.00	6.00%	货币
合计		880,000.00	100.00%	880,000.00	100.00%	-

2015 年 11 月 12 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更的登记手续。

（三）厦门天马股权变更

2015 年 11 月 13 日，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37 号），批复同意金圆集团以分立金财投资的方式将其持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。

2015 年 11 月 13 日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，将厦门市金财投资有限公司通过新设分立为金财投资与金财产业，并履行相关债权人通知、公告程序。

2015 年 12 月 29 日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，确认前述分立公告期届满，债权人无异议，厦门市金财投资有限公司正式新设分立为金财投资与金财产业。

2015 年 12 月 31 日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修订厦门天马章程中关于股权结构的条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微电子有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例	出资形式
1	金财产业	563,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	货币
合计		880,000.00	100.00%	-

2016 年 2 月 26 日，厦门天马就本次股权变更办理了工商变更的登记手续。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署之日，上述股权结构未发生变化。

三、厦门天马最近三年增减资及股权转让情况

（一）最近三年厦门天马增减资情况

截至本报告书签署之日，厦门天马最近三年仅进行过 1 次增资，分四期六次缴纳，此次增资的主要目的是为厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设筹集资金。基本情况如下：

2015 年 2 月 11 日，厦门天马股东会审议通过注册资本由 28.00 亿元增加至 88.00 亿元，新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴，并相应修订了公司章程。各股东分别于 2015 年 2 月、2015 年 3 月、2015 年 7 月、2015 年 8 月、2015 年 9 月、2015 年 11 月分四期六次缴纳了上述认缴注册资本，具体情况请参见本报告书 “第四章、第一节、二、（二）厦门天马增资”。该次增资方金财投资、中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门均为增资前厦门天马的股东。该次增资的增资价格为 1 元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及厦门天马公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

报告期内，厦门天马未涉及减资情形。

（二）最近三年厦门天马股权转让情况

截至本报告书签署之日，厦门天马最近三年仅进行过 1 次股权转让，此次股权转让系金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37 号）文件，同意金圆集团以分立金财投资的方式将金财投资持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接，具体情况请参见本报告书“第四章、第一节、二、（三）厦门天马股权变更”。

该次股权变更系金财投资根据厦门市财政局相关批复进行的，属于同一控制下的国有股权无偿划转；该次股权变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署之日，除上述股权变更外，厦门天马最近三年不存在其他增减资或股权转让的情形。

四、产权控制关系

厦门天马的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
厦门市财政局中航建银航空工业社保基金普拓瀚华
8.86% 62.52% 14.31% 14.31%
100.00%
37.50% 28.57%
金圆集团中航国际发行在外 H 股
100.00%
厦门金控中航国际控股
100.00%
100.00% 100.00%
33.93%
金财产业中航国际深圳中航国际厦门
64.00% 14.70% 15.30% 6.00%
厦门天马
----- End of picture text -----

根据厦门天马《公司章程》约定，自厦门天马成立之日起至中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方完成受让金财产业所持厦门天马 64% 的股权之前，金财产业将其拥有的厦门天马 34%股权所代表的股东表决权授予中航国际深圳全权行使，即中航国际深圳拥有厦门天马 49.30%的表决权。综上，中航国际深圳为厦门天马控股股东。中航国际直接持有中航国际深圳 100.00%的股权，因此，中航国际为厦门天马的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际 62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此厦门天马的最终实际控制人为国务院国资委。

根据厦门天马与上海天马历次签订的《委托管理协议》、《委托经营管理协议》及相关补充协议，自 2011 年 5 月 17 日至 2019 年 2 月 28 日，厦门天马委托上海

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权限。

五、主要下属公司情况

截至本报告书签署之日，厦门天马无下属公司。

六、厦门天马主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情

况

（一）主要资产的权属情况

1、固定资产

（1）总体情况

厦门天马的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，目前使用状况良好。截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率（%）
房屋及建筑物	349,888.64	334,976.89	95.74
机器设备	822,054.97	659,742.63	80.26
运输设备	751.63	351.65	46.78
电子设备及其他	15,153.79	10,663.17	70.37

（2）房屋建筑物情况

①已取得权属证书的房产情况

截至本报告书签署之日，厦门天马已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：

序号	证书编号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	他项权利
1	闽（2016）厦门市不动产权第0090656 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号M1 栋	160,296.72	生产厂房	无
2	闽（2016）厦门市不动产权第0090652 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号M2 栋	60,254.68	生产厂房	无

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121

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证书编号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	他项权利
3	闽（2016）厦门市不动产权第0090647 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号C1 栋	19,091.30	生产配套	无
4	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号A1 栋	12,569.41	工业/宿舍	无
5	闽（2015）厦门市不动产权第0023206 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号A7 栋	11,318.88	工业/宿舍	无
6	闽（2015）厦门市不动产权第0023225 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号A6 栋	11,292.30	工业/宿舍	无
7	闽（2016）厦门市不动产权第0090665 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号W1 栋	9,756.88	生产配套	无
8	闽（2015）厦门市不动产权第0023199 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号B1 栋	9,354.53	工业/宿舍	无
9	闽（2016）厦门市不动产权第0090641 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号T1栋	5,261.80	生产配套	无
10	闽（2016）厦门市不动产权第0090627 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号H1 栋	1,645.18	生产配套	无
11	闽（2016）厦门市不动产权第0090633 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号S1栋	1,515.44	生产配套	无
12	闽（2016）厦门市不动产权第0090670 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号Q1 栋	794.58	生产配套	无
13	闽（2016）厦门市不动产权第0090616 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号V1 栋	767.29	生产配套	无
14	闽（2016）厦门市不动产权第0090638 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号K1 栋	188.75	生产配套	无
15	闽（2016）厦门市不动产权第0090619 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号G2 栋	35.27	生产配套	无

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证书编号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	他项权利
16	闽（2015）厦门市不动产权第0023202 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号G5 栋	35.14	工业/宿舍	无
17	闽（2016）厦门市不动产权第0090624 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号G1 栋	29.66	生产配套	无

②厦门天马尚未办理房屋产权证书的房产情况及交易对方承诺

根据厦门天马提供的资料，截至本报告书签署之日，厦门天马除第 5.5 代 LTPS 生产线配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋产权证书外，不存在其他尚未办理房屋产权证书的房产。

根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 12 月 6 日出具的说明：厦门天马 A8 栋宿舍楼、A9 栋宿舍楼与 B2 栋（地下停车库）为同一规划许可证批准的建设项目；A8、A9 宿舍楼目前已建成投入使用，所有前置审批文件均为合法取得，且已通过消防、规划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的 B2（地下停车库）因设计变更目前仍处于建设阶段，因此 A8、A9 栋宿舍楼目前尚不具备独立办理产权登记的条件。A8、A9 宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。

根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 2358 号《评估报告》及《评估明细表》，厦门天马未取得权属证书的房产价值占厦门天马整体估值的比例为 0.61%，占比较小。同时，截至本报告书签署之日，交易对方金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门已经出具承诺：“除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、 A9、B2 栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8、 A9、B2 栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”

本次交易的标的资产厦门天马 100%股权标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述未办理房产权属证书房产，为厦门天马的自有资产，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。同时，根据厦门市国土资源与房产管理局出具的说明， A8、A9 宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。

（3）已确认为固定资产的主要设备

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马机器设备的账面价值为 659,742.63 万元。厦门天马账面原值在 3,000 万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

			单位：万元
设备分类	台/套	购置价格	成新率
搬送设备	8	54,380.23	88.91%
成膜设备	20	111,690.40	84.83%
分子晶化设备	4	45,744.93	85.06%
烘烤设备	6	174,237.60	100.00%
刻蚀设备	6	24,183.79	77.85%
离子注入设备	10	68,698.47	88.87%
曝光设备	19	286,950.99	87.26%
涂布设备	1	4,284.81	71.77%
涂布显影设备	10	48,048.20	82.11%
退火设备	3	13,918.07	77.20%

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，厦门天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	证书编号	权利人	取得方式	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	有效期	他项权利
1	闽（2015）厦门市不动产权第 0023233号	厦门天马	出让	589,230.32	翔安区翔安西路 6999号火炬（翔安）产业区内，翔安西路以西，万家春路以东，舫山西二路以南，海翔大道以北。	工业用地	2011/5/23 -2061/5/23	-

厦门天马拥有 1 宗尚待办理权属证书的土地使用权。2017 年 2 月 28 日，根

据《2016XP07 地块国有建设用地使用权拍买出让竞买结果通知书》，厦门天马与厦门市国土资源与房产管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，厦门天马受让位于翔安区 13-12B 新店片区洪钟大道与西岩路交叉口西北侧的 2016XP07 地块

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（面积为 26,366.945 平方米），包括地块上的在建工程一并转让给厦门天马，在建工程的转让由厦门天马与第三方厦门火炬集团有限公司另行签署协议约定。

同日，厦门天马与厦门火炬集团有限公司签署了《2016XP07 地块在建工程项目移交协议书》，双方同意根据 2016XP07 地块出让文件该规定将该地块上在建工程项目转让给厦门天马，该地块上总建筑面积 71,673.27 平方米，按照移交时建筑物结算的建安工程费为 17,918.3175 万元，厦门天马应当于成交之日起五个工作日内付清。根据《2016XP07 地块在建工程项目移交协议书》约定，厦门火炬集团有限公司应当完成洪前安置房 A 组团整体竣工验收、竣工备案手续，协助厦门天马办理部分土地房屋权证，相关费用由厦门天马承担。根据厦门天马的书面确认，厦门天马已经完成支付前述土地出让金、建安工程费，目前厦门天马正在办理前述在建工程的竣工验收工作。待验收手续办理完成后，厦门天马将同时办理该宗土地使用权、地上建筑物不动产权权属证书。

（2）商标

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马无自有商标，有两项被许可使用商标，具体情况如下：

序号	商标	商标号	商标类型	商标注册人	许可使用期限
1		7050331	9	深天马	2016/3/1至2020/10/6
2		7050332	9	深天马	2016/3/1至2020/10/6

（3）专利技术

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马已取得境内已授权专利合计 252 项，其中境内已授权发明专利 71 项，境内已授权实用新型专利 181 项。同时，厦门天马拥有超过 1,200 项境内外在申请专利。厦门天马已取得的境内已授权专利情况如下表所示：

	下表所示：
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	厦门天马	实用新型	行驱动电路以及薄膜晶体管液晶显示器	ZL201220525068.8	2012.10.12	2013.3.27
2	厦门天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201220703180.6	2012.12.14	2013.5.29
3	厦门天马	实用新型	掩膜板	ZL201220738819.4	2012.12.28	2013.6.19
4	厦门天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201220694792.3	2012.12.14	2013.6.26

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
5	厦门天马	实用新型	一种LCD显示面板	ZL201220743003.0	2012.12.31	2013.7.31
6	厦门天马	实用新型	一种阵列基板及其平板显示器	ZL201220728769.1	2012.12.26	2013.8.14
7	厦门天马	实用新型	背光装置及显示器	ZL201220719671.X	2012.12.21	2013.9.4
8	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示器	ZL201320206771.7	2013.4.23	2013.12.11
9	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组、显示模组及显示装置	ZL201320283902.1	2013.5.22	2013.12.25
10	厦门天马、深天马	实用新型	点灯治具	ZL201320444549.0	2013.7.24	2014.1.8
11	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示模组及液晶显示装置	ZL201320370230.8	2013.6.26	2014.1.22
12	厦门天马、深天马	实用新型	柔性印刷电路板结构以及液晶显示装置	ZL201320751352.1	2013.11.22	2014.4.30
13	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组、显示装置及便携式终端设备	ZL201320825557.X	2013.12.13	2014.5.28
14	厦门天马、深天马	实用新型	有机发光二极管封装结构	ZL201320848392.8	2013.12.20	2014.5.28
15	厦门天马、深天马	实用新型	有机发光二极管封装结构及显示装置	ZL201320882459.X	2013.12.27	2014.5.28
16	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及液晶显示器	ZL201320884656.5	2013.12.30	2014.6.4
17	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示模组的固定装置	ZL201320863741.3	2013.12.25	2014.6.11
18	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和显示装置	ZL201320863684.9	2013.12.25	2014.6.25
19	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及其显示装置	ZL201320868995.4	2013.12.26	2014.7.16
20	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光单元及其显示装置	ZL201320884231.4	2013.12.27	2014.8.13
21	厦门天马、深天马	实用新型	保护膜	ZL201320863687.2	2013.12.25	2014.9.10
22	厦门天马、深天马	实用新型	一种保护膜及贴有保护膜的显示装置的外框、触控面板	ZL201420340816.4	2014.6.24	2014.12.17
23	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201420447631.3	2014.8.8	2014.12.17
24	厦门天马、深天马	实用新型	侧入式背光模组及显示装置	ZL201420440596.2	2014.8.6	2015.1.7
25	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201420447106.1	2014.8.8	2015.1.7
26	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及其装置	ZL201420567484.3	2014.9.29	2015.1.21
27	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201420610008.5	2014.10.21	2015.1.28

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
28	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201420611700.X	2014.10.21	2015.3.11
29	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和显示面板	ZL201420688701.4	2014.11.14	2015.3.11
30	厦门天马、深天马	实用新型	摩尔纹调试装置	ZL201420760564.0	2014.12.5	2015.3.25
31	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	ZL201420795230.7	2014.12.15	2015.4.15
32	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示面板	ZL201420757584.2	2014.12.4	2015.4.15
33	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板和显示装置	ZL201420842283.X	2014.12.25	2015.4.22
34	厦门天马、深天马	实用新型	一种扩散片及背光模块	ZL201420648785.9	2014.10.31	2015.4.29
35	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	ZL201420864897.8	2014.12.29	2015.4.29
36	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	ZL201420823496.8	2014.12.23	2015.4.29
37	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示基板及液晶显示面板	ZL201420823442.1	2014.12.23	2015.4.29
38	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201420852412.3	2014.12.30	2015.4.29
39	厦门天马、深天马	实用新型	一种柔性印刷电路板及显示设备	ZL201420866038.2	2014.12.31	2015.4.29
40	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示装置	ZL201420870350.9	2014.12.31	2015.5.13
41	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示面板	ZL201420757803.7	2014.12.4	2015.6.24
42	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示装置	ZL201420824332.7	2014.12.23	2015.6.24
43	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示装置	ZL201520109885.9	2015.2.15	2015.6.24
44	厦门天马、深天马	实用新型	贴合治具	ZL201520199970.9	2015.4.3	2015.7.15
45	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示装置	ZL201520118645.5	2015.2.28	2015.7.15
46	厦门天马	发明	显示面板及其驱动电路和驱动方法	ZL201210382312.4	2012.10.10	2015.8.5
47	厦门天马、深天马	实用新型	一种新型焊盘、电路板及显示装置	ZL201520035512.1	2015.1.19	2015.8.19
48	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201420854737.5	2014.12.30	2015.8.19
49	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201420854348.2	2014.12.30	2015.8.19
50	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201420855952.7	2014.12.30	2015.8.19

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
51	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示面板	ZL201520127572.6	2015.3.5	2015.8.19
52	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201520216322.X	2015.4.13	2015.8.19
53	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组	ZL201520160705.X	2015.3.20	2015.8.19
54	厦门天马、深天马	实用新型	一种静电防护电路及显示面板	ZL201520184502.4	2015.3.30	2015.8.26
55	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及液晶显示面板及装置及已修复阵列基板	ZL201520295468.8	2015.5.8	2015.8.26
56	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201520295293.0	2015.5.8	2015.10.21
57	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示面板及显示装置	ZL201520295112.4	2015.5.8	2015.10.21
58	厦门天马、深天马	实用新型	触控装置	ZL201520295536.0	2015.5.8	2015.10.21
59	厦门天马、深天马	实用新型	一种摩擦取向装置	ZL201520110365.X	2015.2.15	2015.11.11
60	厦门天马	发明	液晶显示面板及其驱动方法	ZL201210533361.3	2013.1.7	2015.11.25
61	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201520517095.4	2015.7.16	2015.11.25
62	厦门天马	发明	一种液晶显示面板及其制作方法	ZL201210319167.5	2012.8.31	2015.12.2
63	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、液晶显示面板和显示装置	ZL201420851024.3	2014.12.29	2015.12.2
64	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及其显示面板和显示装置	ZL201520319729.5	2015.5.18	2015.12.2
65	厦门天马	发明	一种LTPS阵列基板及其制造方法	ZL201210590019.7	2012.12.31	2015.12.9
66	厦门天马、深天马	实用新型	一种偏光片及显示面板	ZL201520553157.7	2015.7.28	2015.12.9
67	厦门天马、深天马	实用新型	一种栅极驱动电路、垂直移位寄存器及液晶显示面板	ZL201520474099.9	2015.6.30	2015.12.9
68	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示模组及液晶显示装置	ZL201520332133.9	2015.5.21	2015.12.9
69	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示模组	ZL201520563537.9	2015.7.30	2015.12.9
70	厦门天马、深天马	实用新型	一种像素结构、阵列基板和显示装置	ZL201520661700.5	2015.8.28	2015.12.16
71	厦门天马、深天马	实用新型	一种像素结构及显示装置	ZL201520662919.7	2015.8.28	2015.12.23
72	厦门天马、深天马	实用新型	像素结构及包括该像素结构的显示装置	ZL201520662946.4	2015.8.28	2015.12.23

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
73	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201520662725.7	2015.8.28	2015.12.23
74	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和显示装置	ZL201520661608.9	2015.8.28	2015.12.23
75	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示装置	ZL201520661911.9	2015.8.28	2015.12.30
76	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及显示面板	ZL201520716656.3	2015.9.16	2016.1.13
77	厦门天马、深天马	实用新型	像素结构和显示面板	ZL201520662753.9	2015.8.28	2016.1.13
78	厦门天马、深天马	实用新型	显示装置检测辅助治具	ZL201520707911.8	2015.9.14	2016.1.20
79	厦门天马、深天马	实用新型	显示基板的像素矩阵、显示装置	ZL201520657669.8	2015.8.28	2016.1.20
80	厦门天马、深天马	实用新型	显示基板的像素矩阵、显示装置	ZL201520655556.4	2015.8.28	2016.1.20
81	厦门天马、深天马	实用新型	一种导光板注塑成型模具	ZL201520289771.7	2015.5.7	2016.1.27
82	厦门天马、深天马	实用新型	显示装置	ZL201520661678.4	2015.8.28	2016.2.17
83	厦门天马、深天马	实用新型	显示装置	ZL201520661680.1	2015.8.28	2016.2.17
84	厦门天马	发明	TFT阵列基板、TFT阵列基板的制作方法及显示装置	ZL201210442840.4	2012.11.7	2016.2.24
85	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示模组及其显示器	ZL201520530970.2	2015.7.21	2016.3.9
86	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和一种内嵌式触控显示装置	ZL201520325915.X	2015.5.20	2016.3.9
87	厦门天马	发明	静电释放保护电路、显示面板和显示装置	ZL201210371979.4	2012.9.27	2016.3.30
88	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及显示装置	ZL201520795954.6	2015.10.13	2016.4.13
89	厦门天马、深天马	实用新型	一种框架、背光模组及液晶显示装置	ZL201420865458.9	2014.12.31	2016.4.20
90	厦门天马、深天马	实用新型	一种移位寄存单元、触控显示面板及触控显示装置	ZL201520820861.4	2015.10.22	2016.4.20
91	厦门天马	发明	一种垂直移位寄存器及其控制方法、IC芯片和TFT 面板	ZL201210425085.9	2012.10.26	2016.4.27
92	厦门天马、深天马	发明	LED 背光光源和背光模组	ZL201310332356.0	2013.8.1	2016.5.4
93	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201520350432.5	2015.5.27	2016.5.4

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129

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
94	厦门天马	发明	阵列基板及其制备方法、液晶面板和显示装置	ZL201210520128.1	2012.12.6	2016.5.11
95	厦门天马	发明	一种用于液晶显示器的导光装置	ZL201210579594.7	2012.12.27	2016.5.11
96	厦门天马	发明	像素阵列的测试电路、测试方法及显示面板、显示器	ZL201210574325.1	2012.12.26	2016.5.18
97	厦门天马	发明	用于边缘场开关模式液晶显示装置像素单元和阵列基板	ZL201210520882.5	2012.12.6	2016.5.18
98	厦门天马	发明	一种阵列基板	ZL201210579283.0	2012.12.26	2016.5.18
99	厦门天马、深天马	发明	一种有机发光器件及显示装置	ZL201310755144.3	2013.12.31	2016.5.18
100	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及其显示装置	ZL201521028222.0	2015.12.11	2016.5.18
101	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201520801363.5	2015.10.13	2016.5.18
102	厦门天马、深天马	实用新型	一种用于液晶显示器的阵列基板	ZL201521095369.1	2015.12.24	2016.5.18
103	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及显示面板	ZL201521103066.X	2015.12.25	2016.5.18
104	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板及触摸显示装置	ZL201521028269.7	2015.12.11	2016.5.18
105	厦门天马、深天马	实用新型	一种集成触控显示面板及集成触控显示装置	ZL201521028406.7	2015.12.11	2016.5.18
106	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和一种触控显示设备	ZL201521007470.7	2015.12.8	2016.5.18
107	厦门天马	发明	电容式触控模组及设有电容式触控模组的基板	ZL201210497273.2	2012.11.28	2016.5.25
108	厦门天马、深天马	实用新型	驱动单元、驱动电路、显示面板及显示装置	ZL201521089619.0	2015.12.24	2016.6.1
109	厦门天马、深天马	实用新型	一种集成触控显示面板和集成触控显示装置	ZL201521125631.2	2015.12.29	2016.6.1
110	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示模组	ZL201521136208.2	2015.12.31	2016.6.8
111	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板及触控显示装置	ZL201521137330.1	2015.12.31	2016.6.8
112	厦门天马、深天马	发明	栅极驱动电路及其控制方法和液晶显示器	ZL201310473356.2	2013.10.11	2016.6.15
113	厦门天马、深天马	发明	一种背光源、显示设备	ZL201310578972.4	2013.11.15	2016.6.15
114	厦门天马、深天马	发明	一种栅极驱动电路及显示器	ZL201310754900.0	2013.12.31	2016.6.15

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130

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
115	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板、显示装置	ZL201620075198.4	2016.1.26	2016.6.22
116	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组以及显示面板	ZL201620100340.6	2016.2.1	2016.6.29
117	厦门天马	发明	一种液晶显示器	ZL201210589935.9	2012.12.31	2016.7.6
118	厦门天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置的像素单元和阵列基板	ZL201210577024.4	2012.12.26	2016.7.6
119	厦门天马、深天马	发明	一种面板及其制造方法	ZL201410289249.9	2014.6.25	2016.7.6
120	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光焊接短路及断路检测电路	ZL201521029557.4	2015.12.10	2016.7.6
121	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及集成触控显示面板	ZL201620183560.X	2016.3.10	2016.7.27
122	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及集成触控显示面板	ZL201620189624.7	2016.3.11	2016.8.3
123	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	ZL201620188950.6	2016.3.11	2016.8.3
124	厦门天马	发明	TFT 阵列基板及其制作方法、液晶显示设备	ZL201210357758.1	2012.9.24	2016.8.10
125	厦门天马、深天马	发明	一种栅极驱动电路、 TFT 阵列基板及显示装置	ZL201310754119.3	2013.12.30	2016.8.17
126	厦门天马、深天马	发明	薄膜晶体管驱动电路及其驱动方法、液晶显示装置	ZL201310754136.7	2013.12.30	2016.8.17
127	厦门天马、深天马	发明	一种定量测量PECVD 系统多射频源射频串扰的方法	ZL201310270188.7	2013.6.28	2016.8.17
128	厦门天马、深天马	发明	一种栅极驱动电路及其驱动方法及显示装置	ZL201410474298.X	2014.9.17	2016.8.17
129	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示系统	ZL201620233557.4	2016.3.24	2016.8.17
130	厦门天马、深天马	发明	一种驱动电路、显示面板、显示装置及驱动方法	ZL201410213081.3	2014.5.20	2016.8.24
131	厦门天马、深天马	实用新型	显示模组及显示装置	ZL201620268982.7	2016.4.1	2016.8.24
132	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示装置	ZL201521135938.0	2015.12.31	2016.8.24
133	厦门天马、深天马	实用新型	显示屏及显示装置	ZL201620074674.0	2016.1.26	2016.8.31
134	厦门天马、深天马	实用新型	背光单元、显示屏和显示装置	ZL201620267017.8	2016.3.31	2016.8.31
135	厦门天马、深天马	实用新型	一种力触控显示装置	ZL201620039114.1	2016.1.15	2016.9.7

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131

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
136	厦门天马	发明	一种阵列基板和显示面板	ZL201210535809.5	2012.12.12	2016.9.14
137	厦门天马、深天马	发明	TFT阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201310712762.X	2013.12.23	2016.9.14
138	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示模组及触控显示装置	ZL201620371868.7	2016.4.28	2016.9.14
139	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及显示面板	ZL201620370989.X	2016.4.28	2016.9.14
140	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及显示面板	ZL201620371459.7	2016.4.28	2016.9.14
141	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示基板及显示面板	ZL201620394368.5	2016.5.4	2016.9.14
142	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组和显示装置	ZL201620393337.8	2016.5.3	2016.9.14
143	厦门天马	发明	一种面内切换型液晶显示面板和显示装置	ZL201210581416.8	2012.12.27	2016.9.21
144	厦门天马、深天马	发明	TFT阵列基板、液晶显示面板和液晶显示器	ZL201310716768.4	2013.12.23	2016.9.21
145	厦门天马	发明	电容式触控模组和电容式触控屏	ZL201210350867.0	2012.9.20	2016.9.28
146	厦门天马	发明	一种用于液晶显示装置的像素单元阵列及阵列基板	ZL201210567091.8	2012.12.24	2016.9.28
147	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	ZL201620189302.2	2016.3.11	2016.9.28
148	厦门天马、深天马	发明	显示面板及显示装置	ZL201310754116.X	2013.12.30	2016.10.5
149	厦门天马、深天马	实用新型	一种触摸按键以及采用该按键的触摸屏及其电子装置	ZL201620388818.X	2016.5.3	2016.10.5
150	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示装置及电子设备	ZL201620442132.4	2016.5.16	2016.10.5
151	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示面板及液晶显示装置	ZL201620477959.9	2016.5.23	2016.10.12
152	厦门天马、深天马	实用新型	显示模组及包含其的液晶显示装置	ZL201620488542.2	2016.5.25	2016.10.12
153	厦门天马、深天马	实用新型	一种柔性线路板及显示装置	ZL201620483592.1	2016.5.24	2016.10.12
154	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板以及触控显示设备	ZL201620267258.2	2016.4.1	2016.10.12
155	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板以及电子设备	ZL201620505176.7	2016.5.27	2016.10.12
156	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板与显示装置	ZL201620327827.8	2016.4.19	2016.10.19
157	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控面板及显示装置	ZL201620489023.8	2016.5.26	2016.10.19

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132

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
158	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及触控显示装置	ZL201620266782.8	2016.3.31	2016.10.26
159	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示屏盖板及显示屏	ZL201620388006.5	2016.5.3	2016.10.26
160	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板	ZL201620434769.9	2016.5.12	2016.10.26
161	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控阵列基板及触控显示装置	ZL201620389017.5	2016.5.3	2016.11.9
162	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板	ZL201620565307.0	2016.6.13	2016.11.9
163	厦门天马、深天马	实用新型	触摸装置及触摸显示装置	ZL201620507593.5	2016.5.27	2016.11.9
164	厦门天马、深天马	实用新型	一种灯条、背光模组及显示面板	ZL201620564415.6	2016.6.12	2016.11.16
165	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示装置	ZL201620406757.5	2016.5.6	2016.11.16
166	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201620620814.X	2016.6.21	2016.11.16
167	厦门天马、深天马	实用新型	背光单元、显示屏和显示装置	ZL201620266660.9	2016.3.31	2016.11.16
168	厦门天马、深天马	实用新型	触控显示面板	ZL201620536143.9	2016.6.3	2016.11.23
169	厦门天马	发明	用于液晶显示装置的侧入光背光单元和液晶显示装置	ZL201210513272.2	2012.12.4	2016.11.30
170	厦门天马、深天马	实用新型	一种印刷电路板和显示装置	ZL201520975033.8	2015.11.30	2016.11.30
171	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板以及显示装置	ZL201620380181.X	2016.4.29	2016.11.30
172	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示装置	ZL201620616335.0	2016.6.21	2016.11.30
173	厦门天马、深天马	实用新型	一种手表	ZL201620670888.4	2016.6.29	2016.12.7
174	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201620384417.7	2016.4.29	2016.12.7
175	厦门天马、深天马	实用新型	一种压力触控面板及显示装置	ZL201620483452.4	2016.5.24	2016.12.7
176	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板及显示装置	ZL201620391571.7	2016.5.3	2016.12.7
177	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示装置	ZL201620393699.7	2016.5.4	2016.12.7
178	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201620508273.1	2016.5.30	2016.12.7
179	厦门天马、深天马	实用新型	触控显示模组、压力触控显示装置	ZL201620266640.1	2016.3.31	2016.12.7
180	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201620546189.9	2016.6.7	2016.12.7

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
181	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及显示装置	ZL201620446974.7	2016.5.16	2016.12.7
182	厦门天马	发明	液晶显示器背光模组及液晶显示器	ZL201210299618.3	2012.8.21	2016.12.21
183	厦门天马	发明	一种液晶面板及其制作方法	ZL201210302008.4	2012.8.22	2016.12.21
184	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示面板以及液晶显示装置	ZL201620704477.2	2016.7.5	2016.12.21
185	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	ZL201620611682.4	2016.6.20	2016.12.21
186	厦门天马	发明	一种显示装置的测试电路	ZL201210583350.6	2012.12.28	2016.12.28
187	厦门天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置	ZL201210589927.4	2012.12.31	2016.12.28
188	厦门天马	发明	一种有机发光二极管	ZL201210566239.6	2012.12.21	2016.12.28
189	厦门天马、深天马	实用新型	驱动单元、驱动电路及显示面板	ZL201620819584.X	2016.7.29	2016.12.28
190	厦门天马、深天马	发明	一种显示装置驱动电压的调节方法及显示装置	ZL201310642111.8	2013.12.3	2017.1.4
191	厦门天马、深天马	发明	一种彩膜基板、显示装置及彩膜基板的制造方法	ZL201310755316.7	2013.12.31	2017.1.4
192	厦门天马、深天马	发明	一种薄膜晶体管阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201410246489.0	2014.6.5	2017.1.4
193	厦门天马、深天马	发明	彩膜基板、液晶显示面板和液晶显示装置	ZL201310717998.2	2013.12.23	2017.1.4
194	厦门天马、深天马	发明	调整显示装置的灰阶过渡和色彩的方法及装置	ZL201410808896.6	2014.12.23	2017.1.4
195	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示面板	ZL201620731291.6	2016.7.12	2017.1.4
196	厦门天马、深天马	发明	阵列基板及其制造方法和液晶显示器件	ZL201310744501.6	2013.12.27	2017.1.11
197	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201620856561.6	2016.8.9	2017.1.11
198	厦门天马、深天马	发明	一种液晶显示器及其驱动方式	ZL201310753492.7	2013.12.30	2017.1.18
199	厦门天马、深天马	发明	一种柔性显示面板及其制备方法、柔性显示装置	ZL201310727042.0	2013.12.25	2017.1.18
200	厦门天马、深天马	发明	驱动单元及其驱动方法、驱动电路、阵列基板和显示面板	ZL201410733496.3	2014.12.4	2017.1.18
201	厦门天马、深天马	实用新型	集成触控显示装置	ZL201620570745.6	2016.6.14	2017.1.18

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134

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
202	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控电极板、触控显示面板和触控显示装置	ZL201620680302.2	2016.6.30	2017.1.18
203	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201620903606.0	2016.8.18	2017.1.18
204	厦门天马、深天马	发明	一种像素单元及其制造方法和TFT 阵列基板、显示装置	ZL201310755317.1	2013.12.31	2017.1.25
205	厦门天马、深天马	发明	一种阵列基板及显示装置	ZL201410249336.1	2014.6.6	2017.1.25
206	厦门天马、深天马	发明	移位寄存单元及驱动电路及显示装置	ZL201410562081.4	2014.10.21	2017.1.25
207	厦门天马、深天马	发明	一种栅极驱动电路及其修复方法、显示面板和显示装置	ZL201310755318.6	2013.12.31	2017.2.1
208	厦门天马	发明	用于栅极驱动的双边驱动装置、TFT阵列基板及平板显示器	ZL201210539441.X	2012.12.13	2017.2.8
209	厦门天马、深天马	发明	一种显示装置的驱动电路及其驱动方法	ZL201310754285.3	2013.12.31	2017.2.8
210	厦门天马、深天马	发明	一种液晶显示面板及液晶显示装置	ZL201310754965.5	2013.12.31	2017.2.8
211	厦门天马、深天马	发明	移位寄存器、栅极驱动电路、阵列基板、显示面板及装置	ZL201410079598.8	2014.3.6	2017.2.8
212	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201620941296.1	2016.8.25	2017.2.8
213	厦门天马、深天马	实用新型	一种用于检查光配向的夹具和光配向检测机	ZL201620932094.0	2016.8.24	2017.2.8
214	厦门天马、深天马	发明	一种有机发光器件、其制造方法及有机发光显示装置	ZL201310743093.2	2013.12.27	2017.2.15
215	厦门天马、深天马	发明	柔性显示面板复合保护膜及其制作方法与剥离方法	ZL201310684984.5	2013.12.13	2017.2.15
216	厦门天马、深天马	发明	一种驱动电路、阵列基板和触控显示装置及其驱动方法	ZL201410852651.3	2014.12.31	2017.2.22
217	厦门天马、深天马	发明	一种驱动电路、阵列基板及显示装置	ZL201410836186.4	2014.12.30	2017.2.22
218	厦门天马、深天马	发明	一种阵列基板和触控显示装置及其驱动方法	ZL201410852749.9	2014.12.31	2017.2.22
219	厦门天马、深天马	发明	有源矩阵有机发光二极管面板及其制造方法	ZL201310017822.6	2013.1.15	2017.3.1

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135

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
220	厦门天马、深天马	发明	一种驱动IC 的复位控制系统、显示模组及显示装置	ZL201310755332.6	2013.12.31	2017.3.1
221	厦门天马、深天马	发明	调整显示装置的灰阶过渡和色彩的方法	ZL201410849717.3	2014.12.31	2017.3.1
222	厦门天马、深天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置的像素单元和阵列基板	ZL201310059824.1	2013.2.26	2017.3.8
223	厦门天马、深天马	发明	阵列基板、显示面板、显示装置及阵列基板的驱动方法	ZL201310722608.0	2013.12.24	2017.3.15
224	厦门天马、深天马	实用新型	触控显示面板和触控显示装置	ZL201620512642.4	2016.5.30	2017.3.15
225	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组以及显示装置	ZL201521099157.0	2015.12.24	2017.3.15
226	厦门天马、深天马	实用新型	触控基板、触控显示面板及显示装置	ZL201620518248.1	2016.5.31	2017.3.15
227	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示面板及电子设备	ZL201620924602.0	2016.8.23	2017.3.15
228	厦门天马、深天马	实用新型	一种压力触控液晶显示装置	ZL201621029867.0	2016.8.31	2017.3.15
229	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板、显示装置	ZL201621023318.2	2016.8.31	2017.3.15
230	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及包含其的显示装置	ZL201620820228.X	2016.7.29	2017.3.15
231	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201621091874.3	2016.9.29	2017.3.22
232	厦门天马、深天马	实用新型	触控显示面板和触控显示装置	ZL201620827943.6	2016.8.2	2017.3.22
233	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及包含其的显示装置	ZL201620819534.1	2016.7.29	2017.3.22
234	厦门天马、深天马	实用新型	触控显示面板及显示装置	ZL201620862232.2	2016.8.10	2017.3.22
235	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201620819034.8	2016.7.29	2017.3.22
236	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201621029789.4	2016.8.31	2017.3.29
237	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组和显示模组	ZL201621071533.X	2016.9.22	2017.3.29
238	厦门天马、深天马	实用新型	集成触控显示面板和显示装置	ZL201620819924.9	2016.7.29	2017.3.29
239	厦门天马、深天马	实用新型	集成触控显示面板和显示装置	ZL201620819373.6	2016.7.29	2017.3.29
240	厦门天马、深天马	发明	液晶显示面板	ZL201410733413.0	2014.12.4	2017.4.5
241	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201621049941.5	2016.9.12	2017.4.5

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
242	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板、显示面板及显示装置	ZL201620828642.5	2016.8.2	2017.4.12
243	厦门天马、深天马	实用新型	集成触控显示面板及包含其的集成触控显示装置	ZL201620819390.X	2016.7.29	2017.4.12
244	厦门天马、深天马	实用新型	一种光配向装置及光配向设备	ZL201621037601.0	2016.9.5	2017.4.12
245	厦门天马、深天马	发明	阵列基板、液晶显示装置和图像显示方法	ZL201310073378.X	2013.3.7	2017.4.19
246	厦门天马、深天马	发明	一种掩膜板及其制造方法	ZL201310250635.2	2013.6.21	2017.4.19
247	厦门天马、深天马	发明	一种图像数据的灰阶补偿方法及装置	ZL201410848050.5	2014.12.29	2017.4.19
248	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板及显示装置	ZL201621017428.8	2016.8.31	2017.4.19
249	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板及触控显示装置	ZL201620957978.1	2016.8.26	2017.4.26
250	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及柔性显示面板	ZL201621087253.8	2016.9.28	2017.4.26
251	厦门天马、深天马	实用新型	压感显示装置	ZL201621131447.3	2016.10.18	2017.4.26
252	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板和显示装置	ZL201621163210.3	2016.11.1	2017.4.26

（4）特许经营权

报告期内，厦门天马未拥有特许经营权。

3、租赁房产情况

（1）租赁房产的基本情况

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 12 项，总租赁面积约为 61,831.65 平方米。具体情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
1	厦门天马	厦门火炬高技术产业开发区财政服务中心	厦门市火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室	厦国土房证第01108704 号	办公室	543.65	2014.8.1至 2017.7.31	411.10
2	厦门天马	厦门光莆电子股份有限公司	厦门火炬高新区翔安产业区翔安西路光莆产业园	闽（2016）厦门市不动产权第0124740、0124721 号	员工宿舍	约5,400	2015.7.10至 2018.1.9	148.80
3	厦门天马	滕国兵	厦门市翔安区马巷侯牧2009号峻凌宿舍	厦国土房证第00726904 号	员工宿舍	约5,305	2016.7.1至 2017.6.30	153.00
4	厦门天马	陈晓明	厦门市思明区洪莲东二里31号2502室	厦国土房证第01175274 号	员工宿舍	约88	2015.1.25至 2018.1.24	6.36
5	厦门天马	厦门高新技术创业中心	厦门火炬翔安产业区翔星路100号恒业楼	-	员工宿舍	约8,000	2016.3.1至 2018.2.28	241.92
6	厦门天马	陈永曲	厦门市同安区福明二路30号楼	-	员工宿舍	约5,800	2016.9.1至 2017.8.31	150.31
7	厦门天马	陈永曲	厦门市同安区福明西二路30号楼一层35 个房间，31号楼五层、六层70个房间，32 号楼140 个房间	-	员工宿舍	约6,000	2016.11.10至 2017.8.10	78.35
8	厦门天马	厦门市浦厦房地产代理有限公司	翔安区美地雅登	-	员工宿舍	约2,500	2016.7.1至 2017.6.30	78.15

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
9	厦门天马	厦门市浦厦房地产代理有限公司	翔安区美地雅登	-	员工宿舍	约2,970	2015.7.20-2017.7.19	90.72
10	厦门天马	福建金草生物集团股份有限公司	厦门市翔安区海鸣路 506-508号	-	员工宿舍	约2,800	2016.7.1至 2018.6.30	83.64
11	厦门天马	苏亚芬	厦门市同安区西柯镇官浔同福路686号2 号楼、4号楼（共计 420 个房间）	-	员工宿舍	约9,660	2016.12.15至 2017.6.14	288.55
12	厦门天马	纪莽好	厦门市同安区洪塘镇龙西一里1至5号楼、 7号楼（共555个房间）	-	员工宿舍	约12,765	2016.11.15至 2017.11.14	313.02

注：截至本报告书签署之日，厦门天马已与出租方续签了序号 1、序号 3、序号 7、序号 9 房产的租赁协议。

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厦门天马已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议，相关协议内容合法、有效。上表中，序号 3-4 的出租方非租赁房产所有权人，出租方提供了租赁房产的权属证书，但未提供房产所有权人同意转租的文件；序号为 5-12 的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任。

根据厦门天马的说明，截至本报告书签署之日，厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室，非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署之日，厦门天马不存在对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360328 号《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马负债总额为 1,454,242.90 万元，其中，流动负债 720,338.19 万元、非流动负债 733,904.71 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日
	金额	占比
短期借款	175,427.83	12.06%
应付票据	93,664.31	6.44%
应付账款	179,729.00	12.36%
预收款项	2,168.88	0.15%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日
	金额	占比
应付职工薪酬	9,799.13	0.67%
应交税费	2,975.46	0.20%
应付利息	4,036.17	0.28%
其他应付款	151,476.09	10.42%
一年内到期的非流动负债	101,040.00	6.95%
流动负债合计：	720,316.87	49.53%
长期借款	525,010.00	36.10%
递延所得税负债	4,603.67	0.32%
递延收益	68,291.04	4.70%
其他非流动负债	136,000.00	9.35%
非流动负债合计：	733,904.71	50.47%
负债合计：	1,454,221.58	100.00%

2 、或有负债情况

截至本报告书签署之日，厦门天马不存在或有负债情况。

（四）资产抵押、质押等权利限制情况

1 、厦门天马抵押资产的具体情况

根据厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行和国家开发银行股份有限公司签订的第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工程作为抵押物为上述贷款提供抵押担保。

由于《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定宗地建设项目不得分割转让、分割抵押，经与贷款银行协商，厦门天马拟于取得所有拟抵押资产（含在建房产）对应的权属证书后一次性办理抵押登记，由于部分房产尚未取得房产证书，厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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根据瑞华出具的瑞华审字【2016】第 01360652 号《审计报告》以及厦门天马书面确认，截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马拟抵押资产的账面价值为 35.5 亿元，占厦门天马总资产的比例为 14.6%，拟抵押资产办理抵押后，不会造成厦门天马大部分资产权利受限。

2、厦门天马拟抵押资产不影响标的资产权属完整性

厦门天马的前述资产抵押是为自身生产经营的融资需要而作出的安排，抵押人和被担保人均为厦门天马本身，不存在影响标的资产权属完整性的情形。本次交易的标的资产为标的公司股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述拟抵押资产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。

截至本报告书签署之日，厦门天马及其对应的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

七、主要业务情况

（一）厦门天马所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

策

厦门天马主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），厦门天马所处行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

厦门天马所处细分行业为显示面板行业，显示面板行业是一个技术和资金密集型的产业，行业壁垒较高。

1 、厦门天马所处行业的主管部门及监管体制

显示面板行业的宏观管理职能主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家商务部、科技部、财政部、海关总署、税务总局等承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造等。国家通过五年规划或专项规划以及不定期发布《产

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业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对显示面板行业的发展进行宏观调控。

显示面板行业涉及众多行业部门，上、中、下游企业根据其主导产品和发展方向分别参加不同的行业协会。中国光学光电子行业协会是厦门天马所在行业的自律组织，下设液晶显示分会。

2 、厦门天马所处行业的主要法规和产业政策

显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面板行业的发展。近年来主要政策及法律法规如下：

序号	名称	颁布单位	主要内容
1	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	全国人大	提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。
2	《“十三五”国家科技创新规划》	国务院	将“重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术”作为科技创新2030-重大项目之重大工程；提出“开展新型光通信器件、半导体照明、高效光伏电池、MEMS（微机电系统）传感器、柔性显示、新型功率器件、下一代半导体材料制备等新兴产业关键制造装备研发，提升新兴领域核心装备自主研发能力”。提出“以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点”。
3	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用” 提出“加大空间和情感感知等基础性技术研发力度，加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展。”

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序号	名称	颁布单位	主要内容
4	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）	国家发展和改革委员会	明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。
5	《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》	工业和信息化部、国家发展和改革委员会	提出“发展面向虚拟现实产品的新型人机交互、新型显示器件、GPU、超高速数字接口和多轴低功耗传感器，面向增强现实的动态环境建模、实时3D图像生成、立体显示及传感技术创新，打造虚拟/增强现实应用系统平台与开发工具研发环境”。
6	《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	提出“重点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；发展玻璃基板、增亮膜、光刻胶、OLED蒸镀工艺单元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统等关键材料和设备领域，增强自主配套能力；推动关键共性技术联合开发和产业化示范；布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域”。
7	《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	提出目标：到2016年新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二、全球市场占有率超过20%、产业总体规模超过3000亿元的总体目标，并要求力争形成2家销售收入超过300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前6 位的骨干面板企业。
8	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》	国家发展和改革委员会	将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类目录。
9	《财政部海关总署国家税务总局关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税【2012】16号）	财政部、海关总署、国家税务总局	自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口关税和进口环节增值税。
10	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）	国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息	“将大屏幕高端LED显示、TFT-LCD、PDP、 OLED 显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5-13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、 3D 显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	名称	颁布单位	主要内容
		化部、商务部、国家知识产权局	制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED 背光源、大屏幕液晶显示器（TFT-LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、 TFT-LCD 用靶材，等离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度LED 外延片及芯片及封装技术”作为重要领域予以扶持。
11	《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月）	国务院	提出将新型显示产业作为核心基础产业着力发展。

（二）厦门天马主要产品或服务的用途以及报告期的变化情况

1 、主要产品或服务的用途

厦门天马的主要产品为 LTPS 显示面板及模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，厦门天马拥有自制彩色滤光片、背光模组的能力（显示面板及模组的核心部件），在满足自给需求的基础上，厦门天马对外销售玻璃基板、彩色滤光片、背光模组等产品。

2 、报告期的变化情况

报告期内，厦门天马主要产品及其用途未发生重大变化。

（三）厦门天马主要产品的工艺流程图

厦门天马拥有一条第 5.5 代和一条第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线，其制造工艺主要包括彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT 阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）组装等工艺，具体如下图所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）厦门天马主要经营模式

自厦门天马成立并开展运营以来，即与上海天马签订了《委托经营管理协议》，委托上海天马对其资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权，因此，目前厦门天马的采购、生产、销售、研发等均已纳入深天马体系实行一体化管理。 1 、采购模式

深天马建立了标准的采购管理制度，作为上海天马的托管公司，厦门天马严格按照深天马的规定和标准，将不同物资区分为集中采购类和非集中采购采购类，进行分类审批和管理。对于背光模组、驱动电路等核心原材料，厦门天马主要通过深天马及其下属公司进行集中采购；对于定制化机器设备和辅助生产材料等，厦门天马按需自行采购。厦门天马根据客户订单需求、销售预测等及时制定采购计划并组织采购，并对采购物资进行严格的质量检测与管理，持续优化采购流程和采购管理模式，确保采购物资按时、按量交货，满足生产所需。厦门天马采购

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部在每月 10 日前向供应商进行对账工作，厦门天马的采购结算期一般为 90 日，特殊情况视采购合同而定。

2 、生产模式

厦门天马主要采用定制化生产模式，部分通用型产品采用标准化生产模式。对于显示模组等定制化产品，厦门天马计划部、采购部、研发部、生产部等分别根据已签订并经核实的销售订单制定计划、组织采购、设计产品、实施生产。对于彩色滤光片、背光模组等标准化产品，计划部根据已签订的订单及销售预测数据制定生产计划，并由生产部组织产品生产。

3 、销售模式

作为上海天马托管公司，厦门天马一方面依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和客户资源，另一方面根据自身产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式。厦门天马的销售模式主要包括代销和直销模式。对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，由深天马及其子公司香港天马分别承接人民币和非人民币销售订单，深天马根据体系内各公司产线特征、生产能力进行统筹安排制定生产计划，产品生产完成后通过深天马或香港天马代销给终端客户；针对部分核心客户仅认证深天马体系内的一家企业作为其供应商的情形，为避免重复认证，厦门天马向该客户销售的产品均由经认证企业代销；对于已将厦门天马认证为供应商的客户及深天马体系内的其他企业，厦门天马通过直属销售团队进行销售。厦门天马与客户的结算方式主要为票据，销售结算期一般为 90 日，特殊情况视销售合同而定。

4 、研发模式

（1）研发体系的构建

在人员配备上，厦门天马拥有逾三百名在 LTPS TFT-LCD 显示器件开发、驱动设计、工艺技术等方面有丰富经验的专家和工程技术人员，并聘用了多名日本、韩国、美国、加拿大等国以及台湾地区 TFT-LCD 资深专家。在研发模式上，结合显示技术发展趋势和产品市场需求，厦门天马推行前瞻性技术研究与产品研发并重的研发模式。研发中心负责 LTPS TFT-LCD 新产品、先进共性技术、量产储备技术等研发工作，针对具体项目进行技术可行性评估，确定技术指标、专利风

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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险、开发方式（如自主研发、产学研合作）等，并预测技术开发与市场风险，合理预算费用等。

同时，厦门天马与深天马体系内企业建立了深入的技术合作关系，其中，厦门天马与日本天马在新型 LTPS 显示器件、新型柔性 OLED 显示器件、新型 3D 显示器件等领域共同开发了多项研究。目前，已实现的主要合作开发成果包括 23 项已授权专利、5 项在申请专利、7 篇学术论文以及部分先进技术和生产工艺等。

厦门天马自主掌握了 LTPS 领域面板设计、生产工艺、产品制造等关键技术，建立了完整的技术创新体系，形成了多项自主知识产权。

（2）主要研发成果和技术亮点

厦门天马致力于为中高端终端客户提供一流技术水平的产品，近几年厦门天马在 High PPI（高分辨率）、High NTSC（高色域）、Narrow border（窄边框）、 TED In-Cell 等应用技术领域取得较大突破，成为诸多品牌客户的核心供应商。同时，为顺应行业发展趋势，满足核心客户需求，提升市场竞争力，厦门天马积极布局 Force Touch、VR、HUD（Head Up Display）投影式高端车载项目等热点领域前瞻性显示技术，取得了积极进展。

5 、盈利模式

报告期内，厦门天马拥有一条第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线和一条第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线，根据客户定制化需求，为客户提供 LTPS 显示面板与模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，在满足自给需求的基础上，厦门天马向深天马及其子公司销售 LTPS 玻璃基板、彩色滤光片（CF）以及背光模组等。此外，厦门天马拥有具备全贴合能力的模组生产线，为更好地满足终端客户的要求，深天马及其下属公司向厦门天马销售 a-Si 显示面板，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。

（五）厦门天马的业务资质及市场评价

1 、主要业务资质证书

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序号
	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期

1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册登记编码：3502119001）	中华人民共和国厦门海关	2014年9月19日	-
2	高新技术企业证书（证书编号： GR201435100050）	厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局	2014年9月30日	三年
3	安全生产标准化证书（证书编号：闽AQBQTⅢ201400686）	厦门市安全生产管理协会	2014年12月23日	三年
4	对外贸易经营者备案登记表（编号：02380841）	对外贸易经营者备案登记机构	2016年3月1日	-
5	福建省排污许可证（350213-2017-000048）	厦门市环境保护局翔安分局	2016年5月11日	五年
6	GB/T19001-2008/ISO9001:2008 认证（证书编号： 011001325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016年6月8日	2016 年6月 8日至 2018 年9月 14日
7	ISO14001:2004认证（证书编号：011041325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2017年7月21日	2017 年7月 21日 -2018 年9月 14日

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定

当年起三年内按 15%的所得税税率征收企业所得税。厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。厦门天马高新技术企业证书将于 2017 年到期，截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市科学技术局关于高新技术企业复审申请的受理单。 2 、主要市场评价

报告期内，厦门天马获得的主要荣誉如下表所示：

荣誉名称	颁发机构	获取时间
2015年福建省知识产权优势企业	福建省知识产权局	2015年5月18日
厦门火炬高新区产业联合会副会长单位	厦门火炬高新区产业联合会	2015年9月30日
2015年厦门市创新型（试点）企业	厦门市科学技术局、厦门市国资委、厦门市总工会、厦门市财政局、厦门市经济和信息化局	2015年10月13日

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荣誉名称	颁发机构	获取时间
厦门市内嵌式触控屏工程技术研究中心	厦门市科学技术局	2015年11月9日
2016年度福建省智能制造试点示范企业	福建省经济和信息化委员会	2016年12月27日
2016 年厦门市科技进步奖一等奖	厦门市科学技术局	2016 年12 月29日
2016 年厦门市市级技术中心	厦门市经济和信息化局	2017 年2 月15日
2016年厦门市专利奖一等奖	厦门市知识产权局	2017年3月31日

（六）报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况

报告期内，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线尚处于试生产阶段； 2015 年 1-3 月，厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线部分设备处于试生产阶段。根据会计准则的相关要求，试生产阶段生产的能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。因此，为确保数据的准确性、可理解性，在分析厦门天马主要产品的生产、销售情况以及厦门天马主要原材料、能源及其供应情况时，仅对厦门天马当期已转固的产线对应的数据进行分析。

1 、报告期各期产能、产量情况

单位：万张

				单位：万张
产品	报告期	设计产能	产量	产能利用率
玻璃基板（1300mm×1500m m）	2015年度	31.50	24.03	76.29%
	2016年度	36.00	27.10	75.28%
	2017年1-4月	12.00	10.33	86.08%

由于中小尺寸显示市场对产品定制化的要求较高，为保持在中小尺寸显示领域的领先地位，厦门天马需要将部分产能持续用于新技术的研发和新产品的试制等。同时，为了保证设备的运转能力，厦门天马需要定期对设备进行保养，这也在一定程度上影响了厦门天马报告期内可用于生产的产能。经测算，若扣除新技术研发、新产品试制、设备保养等对可用于生产的产能的影响，厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线已实现满产。

2 、报告期各期主要产品的产量和销量情况

单位：万片

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报告期	产品	产量	销量	期初库存	期末库存	产销率
2015年度	LCM	4,385.00	4,558.48	42.16	137.53	103.96%
2016年度	LCM	6,922.00	7,987.73	137.53	61.24	115.40%
2017年1-4月	LCM	2,878.00	2,968.08	61.24	135.67	103.13%

3 、报告期各期主要产品销售收入情况

报告期内，厦门天马主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

主要产品	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
LCM	237,106.95	95.57%	661,889.76	94.55%	371,954.11	93.27%
LCD	265.41	0.11%	3,599.01	0.51%	14,345.57	3.60%
其他	10,722.56	4.32%	34,571.92	4.94%	12,512.91	3.14%
合计	248,094.92	100.00%	700,060.69	100.00%	398,812.59	100.00%

报告期内，随着市场对一体化显示模组需求的提升及厦门天马模组生产能力的增强，厦门天马主营业务收入主要来源于显示模组的销售收入，占比均达到 93.00%以上，且呈上升趋势。同时，为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，厦门天马投资建设了彩色滤光片产线及背光模组产线。报告期内，基于产能合理利用及资源优化配置的目的，厦门天马向天马有机发光销售玻璃基板，向深天马及其子公司销售彩色滤光片、背光模组、液晶显示屏及部分原材料等。

4 、报告期内主要消费群体情况

报告期内，厦门天马的主要消费群体包括以华为、vivo、OPPO、小米等为代表的国内移动智能终端品牌客户。

5 、报告期内主要产品销售价格的变化情况

产品类别	主要产品尺寸（寸）	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度
		均价（元）	变动幅度	均价（元）	变动幅度	均价（元）
LCM （a-Si）	4.7	88.05	3.91%	84.74	-1.56%	86.08
	5.0	75.16	8.91%	69.01	-18.95%	85.15

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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产品类别	主要产品尺寸（寸）	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度
		均价（元）	变动幅度	均价（元）	变动幅度	均价（元）
	5.5	102.00	-2.24%	104.34	-12.57%	119.34
	4.2	-	-	105.38	-	-
LCM （LTPS）	5.5	108.31	11.20%	97.40	4.19%	93.48
	5.0	113.71	12.93%	100.69	16.32%	86.56
	5.2	125.36	22.31%	102.49	-26.28%	139.02
	6.0	154.31	6.47%	144.93	7.62%	134.67
	6.4	131.11	20.24%	109.04	-	-
	8.4	275.55	-1.20%	278.90	-8.45%	304.64
	7.9	225.87	2.47%	220.42	-6.60%	235.99

报告期内，厦门天马主要产品销售价格不存在重大变化。

6 、报告期各期的前五名客户情况

报告期各期，厦门天马前五大客户销售金额占比分别为 73.30%、65.84%和 74.87%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。

7 、报告期厦门天马董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马 5% 以上股份的股东在前五名客户中所占的权益

报告期内，厦门天马董事、监事和高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马 5%以上股份的股东未在前五名客户中占有股份或权益。

（七）厦门天马主要产品的原材料和能源及其供应情况

1 、报告期各期主要原材料供应情况及价格变动趋势

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2017 年1-4 月
原材料名称	数量	金额	占主营业务成本的比例	采购均价（元/片）
玻璃基板（万张）	48.54	10,690.30	5.53%	220.24
背光模组（万片）	541.13	8,327.59	4.31%	15.39
偏光板（万片）	4,443.67	13,056.85	6.76%	2.94
IC（万片）	2,239.28	17,367.78	8.99%	7.76

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触摸屏（万片）	396.22	11,650.96	6.03%	29.41
柔性印刷电路板组件（万片）	1,929.91	7,897.10	4.09%	4.09
液晶（万克）	85.58	3,823.77	1.98%	44.68
合计		72,814.35	37.69%	-
2016 年度
原材料名称	数量	金额	占主营业务成本的比例	采购均价（元/片）
玻璃基板（万张）	108.08	23,856.79	3.96%	220.73
背光模组（万片）	3,708.34	60,885.40	10.11%	16.42
偏光板（万片）	9,691.31	29,980.08	4.98%	3.09
IC（万片）	4,264.77	33,356.09	5.54%	7.82
触摸屏（万片）	2,604.97	78,478.64	13.04%	30.13
柔性印刷电路板组件（万片）	5,939.03	27,738.84	4.61%	4.67
液晶（万克）	177.05	6,781.93	1.13%	38.31
合计		261,077.77	43.37%	-
2015 年度
原材料名称	数量	金额	占主营业务成本的比例	采购均价（元/片）
玻璃基板（万张）	59.16	11,907.14	3.61%	201.27
背光模组（万片）	2,955.59	52,975.95	16.08%	17.92
偏光板（万片）	5,531.98	17,806.44	5.40%	3.22
IC（万片）	2,469.09	16,053.09	4.87%	6.50
触摸屏（万片）	1,442.03	43,742.01	13.28%	30.33
柔性印刷电路板组件（万片）	2,488.04	14,545.17	4.42%	5.85
液晶（万克）	92.60	2,756.35	0.84%	29.77
合计		159,786.15	48.50%	-

报告期内，随着厦门天马背光模组产线的建设投产，外部采购背光模组金额占主营业务成本比重逐年下降；2017 年 1-4 月，随着厦门天马产品结构调整， In-Cell 技术在产品中应用规模不断扩大，触摸屏占主营业务成本比重有所下降。报告期内，厦门天马原材料采购价格基本稳定，不存在重大变化。 2 、报告期各期主要能源供应情况及价格变动趋势

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2017 年1-4 月
项目	数量	金额	占主营业务成本比重	均价（元）
电力（万度）	7,606.34	4,225.74	2.19%	0.56
燃气（万立方米）	10.47	32.46	0.02%	3.10
水（万立方米）	116.74	379.11	0.20%	3.25
	2016 年度
项目	数量	金额	占主营业务成本比重	均价
电力（万度）	25,676.15	14,264.53	2.37%	0.56
燃气（万立方米）	30.95	95.91	0.02%	3.10
水（万立方米）	368.02	1,195.18	0.20%	3.25
	2015 年度
项目	数量	金额	占主营业务成本比重	均价（元）
电力（万度）	17,737.23	9,854.01	2.99%	0.56
燃气（万立方米）	19.75	61.22	0.02%	3.10
水（万立方米）	261.51	849.28	0.26%	3.25

报告期内，厦门天马能源采购价格保持稳定，不存在重大变化的情形。

3 、报告期各期的前五名供应商情况

报告期各期，厦门天马前五大供应商采购金额（含试生产部分的原材料采购）占总采购金额的 45.98%、49.74%和 40.17%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 50%的情况。

4 、报告期厦门天马董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马 5% 以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益

报告期内，除深天马外，厦门天马董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有股份或权益。

（八）厦门天马在境外生产经营或拥有资产的情况

报告期内，厦门天马未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

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（九）安全生产与环境保护情况

1 、安全生产情况

厦门天马成立以来，严格按照法律法规进行生产管理，并制定了年度安全生产目标与指标、年度安全生产目标分解及实施计划、考核办法及安全生产责任书。厦门天马配备有专职管理人员，定期组织召开安全专题会，建立健全了各级部门和人员的安全生产责任制，各个岗位的工作指导书及安全操作规程，明确并落实各级管理人员的安全管理责任和岗位人员的安全责任，同时管理制度中也进一步规范了各层管理人员及员工的安全管理活动行为，使安全工作步入“常态化、标准化”。

截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市安全生产管理协会颁发的安全生产标准化证书（编号：闽 AQBQTⅢ201400686），同时厦门火炬高新区安全生产监督管理局已出具说明，“厦门天马自 2013 年以来未因违反安全生产法律法规而受到厦门火炬高新区安全生产监督管理局行政处罚，无安全生产无良信用记录，厦门火炬高新区安全生产监督管理局也未接到有关厦门天马发生一般或一般以上生产安全责任事故的报告。”

2 、环保情况

截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市环境保护局翔安分局颁发福建省排污许可证（编号为：350213-2017-000048），有效期为五年。报告期内，厦门天马环保投入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2015 年度环保投入情况	2016 年度环保投入情况	2017 年1-4 月环保投入情况
1	废水处理	442.99	1,016.20	564.50
2	废气处理	54.48	173.37	45.04
3	危废、垃圾处理	970.02	1,537.45	1,087.83
4	排污费	0.98	0.72	0.19
5	环保三同时	51.80	4.18	2.00
6	其他环保投入（环境检测费标识、总排口药剂及维护）	0.90	1.38	3.21
7	节能环保设施、工程	90.00	349.99	236.00
8	园区绿化及市政设施	-	10.65	9.52

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合计	1,611.17	3,093.94	1,948.29
报告期内，厦门天马不存在因违反环境保护相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而受到处罚的行为。

（十）主要产品的质量控制情况

厦门天马自成立以来一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理。并设有的质量管理部门，具体负责厦门天马质量管理体系建设与实施，为完善产品质量控制，厦门天马质量管理部门制定了《生产质量异常处理规定》、《计量管理程序》、《检验控制程序》、《审核管理程序》、《纠正预防控制管理程序》、《客户投诉管理程序》等产品质量管理规定，并有效执行，对生产全过程进行了有效、严格地管控。

截至本报告书签署之日，厦门天马已通过的主要产品质量认证情况如下：

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
1	ISO14001:2004认证（证书编号：011041325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2017年7月21日	2017年7月 21日-2018 年9 月14日
2	GB/T19001-2008/ISO90 01:2008 认证（证书编号：011001325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016年6月8日	2016年6月 8日至2018 年9月14日

报告期内，厦门天马根据行业标准制定相关质量控制程序并有效执行，厦门

天马严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。

（十一）主要产品的生产技术所处的阶段情况

厦门天马已实现 LTPS 技术的显示面板大批量生产，主要产品已实现行业领先的高分辨率、高色域、窄边框的显示效果。集成触控技术方面，厦门天马 In-Cell 内嵌式集成触控技术的量产化应用在国内处于领先地位，且已率先将 TED In-Cell 技术导入量产。此外，厦门天马还实现了模组全智能化，并已具备将全面屏技术、TED Force Touch 技术（能够在 In-Cell 面板上实现压力感应功能）、透明显示技术等导入量产的能力。

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（十二）报告期核心技术人员特点及变动情况

厦门天马自成立以来就十分重视技术团队的建设，采取自主培养与外聘高端人才相结合方式进行技术团队建设。截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马已拥有逾三百名在 LTPS TFT-LCD 产品开发、驱动设计、工艺技术方面有丰富经验的专家和工程技术人员。

报告期内，厦门天马核心技术人员未发生重大不利变化。

（十三）厦门天马的会计政策和会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，厦门天马确认销售商品收入：

①厦门天马将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

②厦门天马既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

厦门天马与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，厦门天马根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。

（2）提供劳务收入

厦门天马对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。

（3）让渡资产使用权

利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对厦门天马利润

的影响

厦门天马所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，从总体上看与同行业之间不存在重大差异。下文将选取会计政策和会计

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估计中较有代表性的“应收账款坏账准备计提标准”和“固定资产折旧年限”进行对比分析。国内显示面板上市公司中，深天马和京东方的主要产品和业务模式与厦门天马较为接近，下文将对厦门天马、深天马、京东方的相关会计政策和会计估计进行对比分析，具体如下：

（1）应收款项坏账准备计提标准比较

	厦门天马	厦门天马		深天马	深天马
账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	1.5	1.5	1年以内	1.5	1.5
1 年至2 年	10	10	1 年至2 年	10	10
2 年至3 年	15	15	2 年至3 年	15	15
3年以上	50	50	3年以上	50	50

注：深天马数据摘自深天马 2016 年年报，京东方未在年报中披露应收款项坏账准备的计提标准。

如上表所示，厦门天马的应收款项坏账准备计提标准与深天马一致。

（2）固定资产折旧年限比较

厦门天马	厦门天马	深天马	深天马	京东方	京东方
类别	折旧年限	类别	折旧年限	类别	折旧年限
房屋及建筑物	35	房屋及建筑物	35	厂房及建筑物	10-50
机器设备	10	机器设备	10	设备	2-20
办公及电子设备	6	办公及电子设备	6	其他	2-10
运输设备	5	运输设备	5

注：深天马、京东方数据来源均摘自其 2016 年年度报告。

如上表所示，厦门天马与深天马、京东方均采用直线法计提固定资产折旧，在折旧年限方面不存在重大差异。

综上所述，报告期内厦门天马应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对厦门天马净利润不存在重大影响。

3、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）财务报表编制基础

厦门天马财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计

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准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，厦门天马无对外投资，因此，无需编制合并报表。

4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响报告期内，厦门天马不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况

报告期内，厦门天马主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差

异。

6、行业特殊的会计处理政策

厦门天马属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。

八、最近两年一期主要财务数据

以下数据摘自经瑞华审计的厦门天马 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-4 月的财务报表（瑞华审字【2017】01360328 号）。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	2,428,138.39	2,134,534.27	1,653,575.68
负债总额	1,454,221.58	1,185,290.88	750,906.72
所有者权益	973,916.82	949,243.39	902,668.97
资产负债率	59.89%	55.53%	45.41%

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（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	253,462.62	710,177.42	403,570.80
营业利润	19,190.33	12,050.45	1,246.20
利润总额	27,913.40	51,098.88	34,066.32
净利润	24,673.43	46,574.42	30,150.17

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-24,993.42	301,996.50	-17,945.52
投资活动产生的现金流量净额	-183,922.80	-615,545.16	-435,684.29
筹资活动产生的现金流量净额	171,022.60	228,470.41	588,254.60
现金及现金等价物净增加额	-37,929.09	-84,496.40	135,093.22

（四）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
资产负债率	59.89%	55.53%	45.41%
毛利率	21.87%	14.05%	17.48%
净利率	9.73%	6.56%	7.47%
扣除非经常性损益的净利润	17,258.82	13,383.25	2,253.06

厦门天马非经常性损益的构成原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析、非经常性损益的可持续性分析具体参见本报告书“第九章、第三节、二、（六）非经常性损益”相关内容。

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九、厦门天马最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告签署之日，除本次交易之外，厦门天马最近三年未进行与交易、增资相关的资产评估或估值。

截至本报告书签署之日，厦门天马最近三年未进行过改制。

十、厦门天马涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批

情况

（一）第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（ CF ）生产线项目

截至本报告书签署之日，厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

项如下：
审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	厦门市发展和改革委员会	《厦门市发展改革委关于第5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目备案的函》	厦发改高技【2011】函7号
环评批复	厦门市环境保护局	《厦门市环境保护局关于厦门天马微电子第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》	厦环监（2011）41号
土地使用权	厦门市国土资源与房产管理局	《不动产权证书》	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号
建设用地规划许可	厦门市规划局	《中华人民共和国建设用地规划许可证》	地字第 350213201106066
建设工程规划许可	厦门市规划局	《建设工程规划许可证》-天马微电子M1、M2 桩基工程	建字第 350213201106029 号
		《建设工程规划许可证》-第5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目（厂区）	建字第 350213201206004号
		《建设工程规划许可证》-第5.5	建字第

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审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
		代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目（倒班宿舍区A1、A6、A7、G5、 B1 栋）	350213201206046号
		《建设工程规划许可证》-厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目（四标段新建宿舍项目A8、A9、B2、 G4 栋）	建字第 350213201306083号
建筑工程施工许可	厦门市建设与管理局	一标段《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201201130201
		二标段桩基工程《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201202020101
		三标段《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201210110201
		四标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201406040301
竣工验收	厦门市建设与管理局	一标段、二标段《建设工程竣工验收备案证书》	编号： 350200201604193265
		三标段《建设工程竣工验收备案证书》	编号： 350200201506033185
环保验收	厦门市环境保护局翔安分局	《厦门天马微电子有限公司第 5.5代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目竣工环境保护验收的批复》	厦环翔验（2014）035 号

（二）第 6 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（ CF ）生产线项目

截至本报告书签署之日，厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	厦门火炬高新区管委会	《厦门火炬高新区管委会企业投资项目备案表》	厦高管备【2014】15 号
环评批复	厦门市环境保护局翔安分局	《关于厦门天马微电子第6.0代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》	厦环翔审（2015）43 号
土地使用权	厦门市国土资源与房产管理局	《不动产权证书》	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号
建设用地	厦门市规划局	《中华人民共和国建设用地规	地字第

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审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
规划许可		划许可证》（与G5.5 共用一个）	350213201106066 号
建设工程规划许可	厦门市规划委员会	《建设工程规划许可证》	建字第 350213201506068 号
			建字第 350213201506125 号
建筑工程施工许可	厦门市建设局	桩基二标段与环形道路工程《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509170101
		一标段桩基工程《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509110101
		一标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509110201
		二标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509150101
		三标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201511160301
		四标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201607110101

（三）厦门天马 2016XP07 地块安置房项目

截至本报告书签署之日，厦门天马 2016XP07 地块安置房项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项批复	厦门市翔安区发展和改革局	《厦门市翔安区发展和改革局关于翔安文教区安置房项目的批复》	翔发计【2005】194 号
环评批复	厦门市环境保护局	《厦门市环境保护局关于翔安洪前村城市化改造安置房项目环境影响报告书的批复》	厦环监【2007】32号
建设用地批复	厦门市人民政府	《厦门市人民政府关于翔安文教区安置房一期项目建设用地的批复》	厦府地【2007】234 号
建设用地规划许可	厦门市规划局	《建设用地规划许可证》	编号：（2006）厦规翔用地第0068 号
建设工程规划许可	厦门市规划局	《建设工程规划许可证》	编号：（2007）厦规翔建设第0132 号
建设工程施工许可	厦门市建设与管理局	《建筑工程施工许可证》	编号： 350213201011100101 编号： 350213201104190201
环保验收	厦门市环境保护局翔安分局	《关于厦门火炬集团有限公司翔安洪前村城市化改造安置房项目土建工程竣工环境保护验收的函》	-

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注：厦门天马 2016XP07 地块安置房项目对应的土地尚未办理权属证书，根据厦门天马的书面确认，厦门天马已支付该土地出让金以及在建工程的建安工程费，目前厦门天马正在办理在建工程的竣工验收工作。待验收手续办理完成后，厦门天马将同时办理该宗土地使用权、地上建筑物不动产权权属证书。具体情况请参见本报告书“第四章、第一节、六、（一）主要资产的权属情况”的相关内容。

十一、厦门天马许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署之日，厦门天马无自有商标，厦门天马作为被许可方使用深天马注册的 7050331 号、7050332 号商标。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，厦门天马不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、其他重要事项

（一）厦门天马的违法违规情况

截至本报告书签署之日，厦门天马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）厦门天马的合法存续情况以及本次股权转让的前置条件

1 、厦门天马的出资及合法存续情况

厦门天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2 、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署之日，厦门天马现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。同时，根据厦门天马的股东会决议，厦门天马各股东同意其

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他股东将所持厦门天马股权转让给深天马，并放弃依据法律法规和厦门天马公司章程享有的优先购买权。

（三）收购厦门天马 100% 股权涉及的债权债务转移情况

本次交易中，公司收购厦门天马 100%股权不涉及债权债务转移情况。

第二节天马有机发光基本情况

一、概况

公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立日期	2013年4月25日
法定代表人	马骏
注册资本	100,000万元
注册地址	上海市浦东新区凌空北路3809号
办公地址	上海市浦东新区凌空北路3809号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2013年4月25日-2063年4月24日
统一社会信用代码	913101150677523625
营业范围	有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）天马有机发光设立

2013 年 4 月 18 日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光。根据天马有机发光设立时的公司章程的规定，天马有机发光的注册资本 500 万元。 2013 年 4 月 23 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的

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实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【2013】第 A195 号），经审验，截至 2013 年 4 月 22 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	上海天马	200.00	40.00%	200.00	40.00%	货币
2	上海工投	200.00	40.00%	200.00	40.00%	货币
3	张江集团	100.00	20.00%	100.00	20.00%	货币
合计		500.00	100.00%	500.00	100.00%	-

2013 年 4 月 25 日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

（二）天马有机发光增资

2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过新增 99,500 万元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由各股东分两期按持股比例同步认缴。

1、2014 年 7 月，天马有机发光增资之第一期出资

2014 年 6 月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资合计 30,000.00 万元。2014 年 7 月 10 日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2014】第 082 号），经审验，截至 2014 年 6 月 26 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 30,000.00 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	上海天马	40,000.00	40.00%	12,200.00	12.20%	货币
2	上海工投	40,000.00	40.00%	12,200.00	12.20%	货币
3	张江集团	20,000.00	20.00%	6,100.00	6.10%	货币
合计		100,000.00	100.00%	30,500.00	30.50%	-

2014 年 7 月 4 日，天马有机发光就本次股权变更办理完毕工商变更的登记

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手续。

2、2015 年 4 月，天马有机发光增资之第二期出资

2015 年 3 月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资合计 69,500.00 万元。2015 年 4 月 9 日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2015】第 021 号），经审验，截至 2015 年 3 月 31 日，天马有机发光已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 69,500.00 万元，出资方式为货币、在建工程和土地使用权出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	上海天马	40,000.00	40.00%	40,000.00	40.00%	货币、在建工程、土地使用权
2	上海工投	40,000.00	40.00%	40,000.00	40.00%	货币
3	张江集团	20,000.00	20.00%	20,000.00	20.00%	货币
合计		100,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%	-

三、天马有机发光最近三年增减资及股权转让情况

（一）最近三年天马有机发光增减资情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光最近三年仅进行过 1 次增资，分两期缴纳，此次增资系为筹集资金推动第 5.5 代 AMOLED 量产线建设而实施。基本情况如下：

2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过新增 99,500 万元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。天马有机发光各股东分别于 2014 年 6 月、2015 年 3 月分两期缴纳了上述认缴注册资本，具体参见本报告书之“第四章、第二节、二、（二）天马有机发光增资”。该次增资系为筹集资金推动第 5.5 代 AMOLED 量产线建设而进行的，增资方上海天马、上海工投、张江集团均为增资前天马有机发光的股东。该次增资的增资

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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价格为 1 元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。该次增资正履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及天马有机发光公司章程的规定。不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

最近三年，天马有机发光未涉及减资情形。

（二）最近三年天马有机发光股权转让情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光最近三年未进行股权转让。

四、产权控制关系

天马有机发光的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
社保基金普拓瀚华航空工业中航建银
14.31% 14.31% 62.52% 8.86%
中航国际
发行在外 H 股 37.50% 中航国际深圳
28.57% 33.93%
中航国际控股
上海市国有资上海市浦东新区
20.81%
产监督管理委国有资产监督管
员会深天马理委员会
100.00% 100.00% 100.00%
上海工投上海天马张江集团
40.00% 40.00% 20.00%
天马有机发光
----- End of picture text -----

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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如上图所示，上海天马持有天马有机发光 40%股权，上海工投持有天马有机发光 40%股权，张江集团持有天马有机发光 20%股权，天马有机发光任一股东持股比例均未超过 50%，不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故天马有机发光无控股股东和实际控制人。

五、主要下属公司情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光无下属公司。

六、天马有机发光主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

1 、固定资产

（1）总体情况

天马有机发光的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，目前使用状况良好。截至 2017 年 4 月 30 日，天马有机发光固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率（%）
房屋及建筑物	29,564.01	28,226.59	95.48
机器设备	0.37	0.37	100.00
运输设备	82.49	49.80	60.37
电子设备及其他	1,947.75	1,527.18	78.41
合计	31,594.62	29,803.93	94.33

（2）房屋建筑物情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光已取得权属证书的房屋建筑物情况如

下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	证书编号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	他项权利
1	沪（2017）浦字不动产权第 083820号	天马有机发光	凌空北路3809号	57,523.67	厂房	无

（3）主要机器设备

截至报告期末，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线之扩产线尚处于搬入机器设备阶段且暂未开展试生产，相应设备采购安装等支出均通过在建工程核算，尚未转为固定资产。

根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有对天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。

除上述情况外，天马有机发光不存在其他抵押担保情况。 2 、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，天马有机发光拥有的土地使用权如下：

序号	证书编号	权利人	取得方式	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	使用期限	他项权利
1	沪（2017）浦字不动产权第083820号	天马有机发光	出让	122,750.00	凌空北路3809 号	工业	2014.12.01- 2056.9.25	无

（2）商标

截至本报告书签署之日，天马有机发光无自有商标。截至本报告书签署之日，天马有机发光有三项被许可使用商标，具体情况如下：

序号	商标号	商标类型	商标注册人	许可使用期限
1	7050331	9	深天马	2016/3/1至2020/10/6
2	7050332	9	深天马	2016/3/1至2020/11/13
3	12228701	9	深天马	2016/3/1至2025/5/20

（3）专利技术

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至 2017 年 4 月 30 日，天马有机发光已取得境内已授权专利合计 73 项，其中境内已授权发明专利 42 项，境内已授权实用新型专利 31 项。同时，天马有机发光拥有超过 500 项境内外在申请专利。天马有机发光已取得的境内已授权专利情况如下表所示：

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素电路、显示面板及显示装置	ZL201310747054.X	2013.12.30	2016.8.17
2	天马有机发光、深天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物、电气元件密封方法及电气元件	ZL201310752922.3	2013.12.31	2016.3.23
3	天马有机发光、深天马	发明	一种蒸镀装置	ZL201310753959.8	2013.12.31	2016.6.8
4	天马有机发光、深天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物以及电气元件	ZL201410068161.4	2014.2.27	2016.2.24
5	天马有机发光、深天马	发明	复合基板及其制造方法、柔性显示装置及其制造方法	ZL201410074714.7	2014.3.3	2016.9.21
6	天马有机发光、深天马	发明	一种移位寄存器单元、栅极驱动装置和显示面板	ZL201410127486.5	2014.3.31	2016.4.6
7	天马有机发光、深天马	发明	OLED阵列基板及其制备方法、显示面板及显示装置	ZL201410130815.1	2014.4.2	2016.9.7
8	天马有机发光、深天马	发明	有机发光显示器的像素电路及驱动方法、有机发光显示器	ZL201410166379.3	2014.4.23	2016.9.14
9	天马有机发光、深天马	发明	一种像素电路、显示面板、显示装置和驱动方法	ZL201410180477.2	2014.4.29	2016.9.7
10	天马有机发光、深天马	发明	一种膜及其制备方法、显示面板及显示装置	ZL201410188019.3	2014.5.6	2016.6.8
11	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素电路及显示装置	ZL201410217783.9	2014.5.21	2016.1.6

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
12	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光显示器的像素补偿电路及方法	ZL201410245542.5	2014.6.4	2016.8.31
13	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素补偿电路、显示面板和显示装置	ZL201410247291.4	2014.6.5	2016.6.29
14	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素驱动电路及显示装置	ZL201410264419.8	2014.6.13	2016.9.21
15	天马有机发光、深天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物及密封方法和电气装置	ZL201410270969.0	2014.6.17	2016.9.21
16	天马有机发光、深天马	发明	有机发光二极管像素补偿电路及其显示面板、显示装置	ZL201410283835.2	2014.6.23	2016.8.24
17	天马有机发光、深天马	发明	一种OLED像素驱动电路、静电释放保护电路及检测方法	ZL201410306880.5	2014.6.30	2016.8.24
18	天马有机发光、深天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置	ZL201410499266.5	2014.9.25	2016.9.7
19	天马有机发光、深天马	发明	一种反相器、驱动电路和显示面板	ZL201410538426.2	2014.10.13	2016.8.24
20	天马有机发光、深天马	发明	一种OLED显示面板及其制备方法、显示装置	ZL201310754193.5	2013.12.31	2017.1.18
21	天马有机发光、深天马	发明	OLED阵列基板及其制备方法、显示面板及显示装置	ZL201410078495.X	2014.3.5	2017.2.1
22	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素驱动电路及显示装置	ZL201410264616.X	2014.6.13	2017.2.8
23	天马有机发光、深天马	发明	一种TFT阵列基板、显示面板和显示基板	ZL201410217830.X	2014.5.21	2017.2.15
24	天马有机发光、深天马	发明	有机发光二极管像素补偿电路及其显示面板、显示装置	ZL201410284428.3	2014.6.23	2017.1.18

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
25	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光薄膜封装结构，其器件、装置及制造方法	ZL201410307012.9	2014.6.30	2017.3.15
26	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光显示装置	ZL201410268418.0	2014.6.16	2017.1.18
27	天马有机发光、深天马	发明	移位寄存器及其驱动方法、移位寄存器组及其驱动方法	ZL201410226541.6	2014.5.27	2017.3.15
28	天马有机发光、深天马	发明	阵列基板、显示面板及显示装置	ZL201410838615.1	2014.12.26	2017.4.26
29	天马有机发光、深天马	发明	一种OLED反相电路和显示面板	ZL201410309278.7	2014.6.30	2017.2.1
30	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光面板修复方法	ZL201410279679.2	2014.6.20	2017.2.15
31	天马有机发光、深天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置	ZL201410499248.7	2014.9.25	2017.3.29
32	天马有机发光、深天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置	ZL201410498458.4	2014.9.25	2017.4.5
33	天马有机发光、深天马	发明	像素电路、阵列基板及显示装置	ZL201410464471.8	2014.9.12	2017.3.1
34	天马有机发光、深天马	发明	移位寄存器、驱动方法、栅极驱动电路	ZL201410857251.1	2014.12.30	2017.2.22
35	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管和有机发光二极管的制造方法	ZL201410804681.7	2014.12.18	2017.2.22
36	天马有机发光、深天马	发明	一种OLED显示屏的制作方法	ZL201410831617.8	2014.12.23	2017.2.22
37	天马有机发光、深天马	发明	一种驱动电路及发光控制电路、显示面板、显示装置	ZL201410784203.4	2014.12.16	2017.4.19
38	天马有机发光、深天马	发明	一种移位寄存单元及驱动方法、栅极驱动电路	ZL201510386544.0	2015.6.30	2017.3.22

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
39	天马有机发光、深天马	发明	一种驱动电路及发光控制电路、显示面板、显示装置	ZL201410784238.8	2014.12.16	2017.4.19
40	天马有机发光、深天马	发明	一种柔性电极及其制备方法及柔性显示装置	ZL201510593462.3	2015.9.17	2017.3.29
41	天马有机发光、深天马	发明	一种OLED显示面板及其制作方法和显示装置	ZL201510794609.5	2015.11.18	2017.4.12
42	天马有机发光、深天马	发明	一种显影装置及显影方法、曝光装置	ZL201510358739.4	2015.6.25	2017.4.26
43	天马有机发光、深天马	实用新型	一种OLED显示装置	ZL201320772185.9	2013.11.28	2014.7.16
44	天马有机发光、深天马	实用新型	一种触控式 OLED显示装置	ZL201320835047.0	2013.12.17	2014.6.4
45	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示器件的封装结构及显示装置	ZL201320839253.9	2013.12.19	2014.7.2
46	天马有机发光、深天马	实用新型	OLED显示装置	ZL201320856368.9	2013.12.23	2014.6.11
47	天马有机发光、深天马	实用新型	一种夹具及其张网机单元	ZL201320863313.0	2013.12.25	2014.7.16
48	天马有机发光、深天马	实用新型	一种溅射设备及测量靶材厚度的系统	ZL201420234194.7	2014.5.8	2014.9.24
49	天马有机发光、深天马	实用新型	一种掩模板	ZL201420376204.0	2014.7.8	2014.11.26
50	天马有机发光、深天马	实用新型	一种用于制作 OLED显示面板的掩模板	ZL201420744621.6	2014.12.1	2015.7.8
51	天马有机发光、深天马	实用新型	像素结构以及显示面板	ZL201420763475.1	2014.12.5	2015.3.25
52	天马有机发光、深天马	实用新型	一种有机发光二极管封装结构及有机发光显示面板	ZL201420853133.9	2014.12.24	2015.5.13
53	天马有机发光、深天马	实用新型	一种蒸镀装置	ZL201420871914.0	2014.12.30	2015.6.24
54	天马有机发光、深天马	实用新型	一种掩膜板	ZL201420866128.1	2014.12.31	2015.6.17
55	天马有机发光、深天马	实用新型	掩模板	ZL201520172858.6	2015.3.25	2015.8.5
56	天马有机发光、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201520343981.X	2015.5.25	2015.9.16

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
57	天马有机发光、深天马	实用新型	控制面板贴合模块以及显示设备	ZL201520491076.9	2015.7.8	2016.3.2
58	天马有机发光、深天马	实用新型	蚀刻机台	ZL201520780059.7	2015.10.9	2016.4.20
59	天马有机发光、深天马	实用新型	一种蒸着装置及蒸着装置组	ZL201520832871.X	2015.10.26	2016.4.20
60	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示面板及其色彩调整设备	ZL201521067920.1	2015.12.18	2016.6.1
61	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示面板	ZL201521112213.X	2015.12.28	2016.6.1
62	天马有机发光、深天马	实用新型	一种重工机台	ZL201521135327.6	2015.12.31	2016.8.10
63	天马有机发光、深天马	实用新型	有机发光显示面板	ZL201620104420.9	2016.2.1	2016.9.28
64	天马有机发光、深天马	实用新型	一种TFT结构	ZL201620250576.8	2016.3.29	2016.11.16
65	天马有机发光、深天马	实用新型	一种蒸镀工艺用掩膜版	ZL201521047084.0	2015.12.15	2017.3.15
66	天马有机发光、深天马	实用新型	触控显示面板及装置	ZL201620726576.0	2016.7.11	2017.1.18
67	天马有机发光、深天马	实用新型	一种OLED显示面板	ZL201620678378.1	2016.6.30	2016.12.21
68	天马有机发光、深天马	实用新型	柔性印刷线路板	ZL201620737078.6	2016.7.13	2016.12.7
69	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示屏及显示装置	ZL201620684380.X	2016.6.30	2016.12.7
70	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示装置	ZL201620680066.4	2016.6.30	2017.1.18
71	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示面板及其显示装置	ZL201620691895.2	2016.7.4	2016.12.7
72	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示面板及其显示装置	ZL201620676658.9	2016.6.30	2017.2.15
73	天马有机发光、深天马	实用新型	一种散热涂层、 OLED阵列基板、 OLED显示面板和显示装置	ZL201621218987.5	2016.11.11	2017.4.19

（4）特许经营权

报告期内，天马有机发光未拥有特许经营权。

3 、租赁房产情况

截至 2017 年 4 月 30 日，天马有机发光租赁的境内房屋合计 3 项，总租赁面积为 2,192.22 平方米。具体情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
1	天马有机发光	上海合新投资发展有限公司	上海市浦东新区龙东大道6111号1 幢509室	沪房地浦字（2008）第035818 号	—	20.00	2013.4.18至 2063.4.17	-
2	天马有机发光	上海张江东区高科技联合发展有限公司	上海市张江高科技产业东区胜利路 836号15幢甲号5层502室	沪房地浦字（2008）第014586 号	员工宿舍	197.01	2016.12.1至 2017.8.31	7.20
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号5幢丙号3层302室	沪房地浦字（2008）第013463 号
3	天马有机发光	上海张江东区高科技联合发展有限公司	上海市张江高科技产业东区胜利路 836号1幢丙号3层301室	沪房地浦字（2008）第015205 号	员工宿舍	1,975.21	2016.7.15至 2017.7.14	72.00
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号1幢丙号4层401室	沪房地浦字（2008）第013616 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号1幢丙号5层501室	沪房地浦字（2008）第013626 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号2幢甲号3层301室	沪房地浦字（2008）第056116 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号2幢甲号4层401室	沪房地浦字（2008）第055913 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号2幢乙号4层402室	沪房地浦字（2011）第017762 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路	沪房地浦字

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176

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
			836号2幢乙号5层502室	（2011）第017647 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号2幢丙号5层501室	沪房地浦字（2008）第014651 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号2幢丙号5层502室	沪房地浦字（2008）第013467 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢甲号3层302室	沪房地浦字（2011）第017888 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢乙号3层301室	沪房地浦字（2008）第018792 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢乙号4层402室	沪房地浦字（2008）第013374 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢乙号5层501室	沪房地浦字（2011）第017799 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢乙号5层502室	沪房地浦字（2011）第017985 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢丙号4层401室	沪房地浦字（2008）第013465 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号3幢丙号5层501室	沪房地浦字（2011）第018099

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
				号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号14幢甲号4层401室	沪房地浦字（2008）第014574 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号14幢乙号5层501室	沪房地浦字（2008）第014620 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号14幢丙号5层501室	沪房地浦字（2008）第014829 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路 836号15幢甲号4层402室	沪房地浦字（2008）第014575 号

注 1：序号 1 所租赁房屋为上海市浦东新区合庆镇招商处因招商引资，为天马有机发光无偿提供的办公场所，租赁期限为 50 年。注 2：截至本报告书签署之日，天马有机发光已与出租方续签序号 2 和序号 3 房产的租赁协议。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（二）对外担保情况

根据天马有机发光与中国进出口银行签署的《借款合同》以及上海天马与中国进出口银行签署的《保证合同》，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行 5.5 亿元贷款提供保证担保。根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。

除此之外，截至本报告书签署之日，天马有机发光不存在其他对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360329 号《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，天马有机发光负债总额为 176,069.31 万元，其中，流动负债为 69,525.65 万元、非流动负债为 106,543.66 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比（%）
短期借款	28,940.00	16.44
应付票据	6,834.70	3.88
应付账款	8,515.83	4.84
预收款项	11,213.90	6.37
应付职工薪酬	1,127.36	0.64
应交税费	41.02	0.02
应付利息	478.31	0.27
其他应付款	12,374.53	7.03
流动负债合计	69,525.65	39.49
长期借款	81,500.00	46.29
递延收益	25,043.66	14.22
非流动负债合计	106,543.66	60.51

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	金额	占比（%）
负债合计	176,069.31	100.00

2、或有负债情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光不存在或有负债事项。

（四）资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

七、主要业务情况

（一）天马有机发光所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

天马有机发光主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，与厦门天马从属于同一行业，因此，天马有机发光所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见本报告书 “第四章、第一节、七、（一）厦门天马所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）天马有机发光主要产品或服务的用途以及报告期的变化情况

1 、主要产品或服务的用途

天马有机发光的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示模组，产品主要应用于中高端智能手机等移动智能终端市场，未来还将进一步拓展智能穿戴、VR/AR、高端车载等应用领域。天马有机发光自成立以来便致力于成为国内 AMOLED 中小尺寸显示领域的领军企业，拟通过先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系，为客户提供中小尺寸 AMOLED 显示解决方案。

依托上海天马在国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线的技术积累和经验，

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天马有机发光于 2013 年底投资建设了一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，该生产线已开始向国内移动智能终端品牌大客户量产出货，现正处于产能、良率爬坡阶段。此外，天马有机发光正在投资建设第 5.5 代 AMOLED 量产线之扩产线，截至报告期末，该扩产线尚处于设备搬入阶段，尚未开展试生产。

2 、报告期的变化情况

报告期内，天马有机发光主要产品及服务未发生重大变化。

（三）天马有机发光主要产品的工艺流程图

天马有机发光所运营的第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线的主要制造工艺包括：OLED 发光单元的蒸镀（蒸镀工艺）、OLED 发光单元的封装（封装工艺）、Panel 测试、偏光片贴覆及 IC 绑定（后段工艺）三大部分，主要工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

TFT 基板清洗清洗烘烤、冷却 UV 处理
蒸镀
工艺
OLED 蒸镀等离子处理
封装贴合盖板玻璃涂胶
封装
工艺
盖板玻璃清洗烘烤、冷却等离子处理烘烤
薄化切割面板测试贴偏光片
后段
工艺
模组测试 TP/Lens 贴附 IC+FPC 绑定
----- End of picture text -----

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）天马有机发光主要经营模式

1 、采购模式

目前，天马有机发光的物资采购分为集中采购和独立采购两大类。对于生产用的部分通用的原材料，由于股东上海天马拥有丰富的供应商资源和较强的议价能力，天马有机发光主要通过深天马及其下属公司进行采购，并向其支付采购佣金；对于天马有机发光生产专用的原材料以及管理用电子设备和低耗品，天马有机发光独立对外采购。

天马有机发光一般采用货到再付款的方式，天马有机发光采用开立信用证的方式确保采购活动的顺利开展。对于供应商的选择，天马有机发光一般从价格优势、生产能力、质量等方面进行评估。天马有机发光目前供应商较稳定，天马有机发光接近 80%的物资系向长期合作的供应商采购。

2 、生产模式

天马有机发光以国内移动智能终端品牌厂商为目标客户，采用定制化的生产模式，根据终端客户的需求及时组织产品的设计、试制，并根据与终端客户的持续沟通结果调整工艺，最终完成产品的批量化供应。

3 、销售模式

由于天马有机发光的现有生产线尚未达到转固条件，因此天马有机发光尚未建立自身成熟的销售体系，为了更好地服务客户，天马有机发光主要借助深天马及其下属公司协同化的销售平台对外销售，并支付销售佣金。

天马有机发光采用大客户营销策略，持续优化产品结构和客户结构。天马有机发光现已开始向主流品牌智能手机厂商量产出货，并将通过性能更加稳定的产品、更加完善的市场规划、更加专业的销售服务和售后管理不断提升客户满意度。

4 、研发模式

（1）研发体系的构建

天马有机发光研发部门主要从事 OLED 量产技术的研究和开发，下设面板设计科、电子设计科、机构设计科、OLED 设计科、产品设计验证科以及 OLED 技术整合科。天马有机发光组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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员组成的研发团队。

（2）主要研发成果和技术亮点

天马有机发光在中期应用技术方面具有较强的自主创新能力，研发形成了一批自有产品和技术。天马有机发光充分发挥产学研合作的优势，与中国科学院上海光学精密机械研究所、上海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同承担多项前沿技术的开发与应用。

天马有机发光在 OLED 产品的高解析度、窄边框、低耗电和柔性基板四大领域的自主研发方面取得了突破性进展，并形成了多项自主专利，包括：（1）在高解析度方面，天马有机发光正在开发 615 PPI 的高解析度 OLED 显示屏，远高于目前的行业平均水平（约为 400-560PPI）；（2）在窄边框方面，天马有机发光正在开发的显示屏幕边框规格可达 0.7-1.0mm，领先于目前行业平均水平（约为 0.8-1.1mm）；（3）在低耗电方面，与传统技术相比，天马有机发光正在研究的技术方法应用后可降低约 30%的功耗；（4）在柔性技术方面，天马有机发光已完成基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台，材料、设计、工艺等均经过多次严格的测试和系统验证，为柔性技术的量产奠定了基础。

5 、盈利模式

天马有机发光拥有一条第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线，主要产品为 AMOLED 显示模组，根据客户定制化需求，向客户生产销售 AMOLED 显示模组。

（五）业务资质及市场评价

1、主要业务资质证书

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册登记编码：3122211473）	中华人民共和国浦东海关	2017年4月 28日	长期
2	对外贸易经营者备案登记表（编号：02689364）	对外贸易经营者备案登记	2017年4月 13 日	-
3	出入境检验检疫报检企业备案表	中华人民共和国上海出入境检验检疫局	2017年4月 25日	-

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序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
4	GB/T19001-2008/ISO9001：2008	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016年5月 26日	2016年5月 26日至2018 年9月14日

2、主要市场评价

报告期内，天马有机发光获得的主要荣誉如下表所示：

荣誉名称	颁发机构	获取时间
2015年浦东职工科技创新工人发明家二等奖	上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会	2015年12月
2015年浦东职工科技创新成果入围奖	上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会	2015年12月
合庆镇2015年度经济社会发展贡献奖	中共上海市浦东新区合庆镇委员会/上海市浦东新区合庆镇人民政府	2016年3月
CITE 2016创新产品与应用奖（5.46英寸柔性AMOLED显示器）	CITE创新产品与应用奖评选委员会	2016年4月

（六）报告期内天马有机发光主要产品的生产、销售情况，原材料和能源及其供应情况

报告期内，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，根据会计准则的相关要求，试生产阶段生产的能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。因此，本报告书未对天马有机发光主要产品的生产与销售情况，原材料和能源及其供应情况进行分析。

（七）天马有机发光在境外生产经营或拥有资产的情况

报告期内，天马有机发光未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产与环境保护情况

1 、安全生产情况

天马有机发光自成立以来，严格按照法律法规和安全生产管理制度进行生产管理，报告期内未因安全生产事项受到相关主管部门的处罚。

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截至本报告书签署之日，天马有机发光已取得上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的说明：“天马有机发光自 2013 年成立以来依法遵守安全生产相关的各项法律、法规、规章和规范性文件，具备安全生产条件；在上海市浦东新区安全生产监督管理局辖区内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而收到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况”。 2 、环保情况

报告期内，天马有机发光环保投入情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度	项目	实际发生费用
2015 年度	环保建设费用	-
2016年度	环保建设费用	-
	环保运行费用	356.40
2017年1-4月	环保建设费用	26.67
	环保运行费用	130.68

截至本报告书签署之日，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线（一期）项目已取得环境影响评价批复，正在申请办理环保竣工验收手续。同时，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线（一期）扩产项目尚处于设备搬入阶段，天马有机发光将在第 5.5 代 AMOLED 量产线（一期）项目环保竣工验收之后办理该扩产项目的环境影响评价审批手续。天马有机发光“三废”排放情况各项指标均达标，无超标排放现象。

报告期内，天马有机发光不存在因违反环境保护相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而受到处罚的行为。

（九）主要产品的质量控制情况

天马有机发光自成立以来一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理，并设有质量管理部门，具体负责天马有机发光质量管理体系建设与运行。为完善公司产品质量控制，天马有机发光质量管理部门制定《环境试验设备温度、湿度校准规范》、《企业标准化管理办法》、《GJB899-1990 可靠性鉴定和验收试验》等产品质量管理规定，并有效执行，上述程序对生产全过程进行了有效、严格的管控。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署之日，天马有机发光已通过的主要产品质量认证情况如下：

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
3	GB/T19001-2008/ISO9001：2008	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016年5月 26日	2016年5月 26日至2018 年9月14日

报告期内，天马有机发光根据行业标准制定相关质量控制程序并有效执行，严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。

（十）主要产品的生产技术所处的阶段情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光的量产产品已采用能够有效改善显示亮度不均的补偿电路设计，以及能够有效提高显示亮度的顶发射器件结构。在蒸镀及封装工艺方面，天马有机发光已将真空热蒸镀工艺和玻璃料封装工艺导入量产，并将能实现柔性显示的薄膜封装工艺导入试生产。

（十一）报告期核心技术人员特点及变动情况

天马有机发光自成立以来就十分重视技术团队的建设，对关键技术人才采取自主培养与外聘高端人才相结合的方式进行“选、育、留”。截至 2017 年 4 月 30 日，天马有机发光已拥有上百名在 AMOLED 产品开发、驱动设计、工艺技术方面具备丰富经验的专家和工程技术人员，通过借鉴国际成熟的管理以及技术研发经验，立足自主创新，AMOLED 技术达到国内领先水平。

报告期内，天马有机发光的核心技术人员未发生重大不利变化。

（十二）天马有机发光的会计政策和会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，天马有机发光确认销售商品收入：

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①天马有机发光将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； ②天马有机发光既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

天马有机发光与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，天马有机发光根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。

（2）提供劳务收入

天马有机发光对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。

（3）让渡资产使用权

利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对天马有机发光利润的影响

天马有机发光所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，从总体上看与同行业之间不存在重大差异。下文将选取会计政策和会计估计中较有代表性的“应收账款坏账准备计提标准”和“固定资产折旧年限” 进行对比分析。国内显示面板上市公司中，深天马和京东方的主要产品和业务模式与天马有机发光较为接近，下文将对天马有机发光、深天马、京东方的相关会计政策和会计估计进行对比分析，具体如下：

（1）应收款项坏账准备计提标准比较

	天马有机发光	天马有机发光		深天马	深天马
账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内	1.5	1.5	1 年以内	1.5	1.5
1 年至2 年	10	10	1 年至2 年	10	10
2 年至3 年	15	15	2 年至3 年	15	15
3年以上	50	50	3年以上	50	50

注：深天马数据摘自深天马 2016 年年报，京东方未在年报中披露应收款项坏账准备的计提标准。

如上表所示，天马有机发光的应收款项坏账准备计提标准与深天马一致。（2）固定资产折旧年限比较

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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天马有机发光	天马有机发光	深天马	深天马	京东方	京东方
类别	折旧年限	类别	折旧年限	类别	折旧年限
房屋及建筑物	35	房屋及建筑物	35	厂房及建筑物	10-50
机器设备	10	机器设备	10	设备	2-20
办公及电子设备	6	办公及电子设备	6	其他	2-10
运输设备	5	运输设备	5

注：深天马、京东方数据来源均摘自其 2016 年年度报告。

如上表所示，天马有机发光与深天马、京东方均采用直线法计提固定资产折

旧，在折旧年限方面不存在重大差异。

综上所述，报告期内天马有机发光与应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对天马有机发光的净利润不存在重大影响。

3、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）财务报表编制基础

天马有机发光财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，天马有机发光无对外投资，因此，无需编制合并报表。

4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响

报告期内，天马有机发光不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况

报告期内天马有机发光主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重

大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

天马有机发光属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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八、最近两年一期主要财务数据

以下数据摘自经瑞华审计的天马有机发光 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-4 月的财务报表（瑞华审字【2017】01360329 号）。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	271,374.78	237,957.53	183,441.07
负债总额	176,069.31	141,962.15	85,825.35
所有者权益	95,305.47	95,995.38	97,615.72

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-927.70	-2,255.39	-1,864.93
利润总额	-918.83	-2,246.68	-1,870.33
净利润	-689.91	-1,620.34	-1,409.18

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-211.88	-250.39	-1,241.45
投资活动产生的现金流量净额	-30,745.49	-58,644.57	-82,735.27
筹资活动产生的现金流量净额	25,098.85	45,316.34	77,220.90
现金及现金等价物净增加额	-6,012.45	-13,302.45	-6,747.04

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（四）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
资产负债率	64.88%	59.66%	46.79%
毛利率	-	-	-
净利率	-	-	-
扣除非经常性损益的净利润	-696.56	-1,626.87	-1,405.12

报告期内，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光未确认该产线相关的营业收入和营业成本，在扣除与经营相关的销售费用、管理费用等之后，天马有机发光的营业利润、利润总额、净利润为负。

九、天马有机发光最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署之日，除本次交易外，天马有机发光最近三年未进行与交易增资相关的整体评估或估值，仅在 2014 年因上海天马以拥有的在建工程及土地使用权对天马有机发光增资，而对相关的在建工程和土地使用权进行了评估，具体情况如下：

中联评估以资产基础法对上海天马拟用于增资的土地使用权和在建工程进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字【2014】第 1278 号）。经评估，截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，上海天马用于增资的资产账面值为 12,038.64 万元，评估值为 36,566.01 万元，评估增值 24,527.37 万元，增值率 203.74%。经各方协商确定，评估值超出上海天马认缴增资金额部分，转为天马有机发光债务。截至本报告书签署之日，天马有机发光最近三年未进行改制。

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十、天马有机发光涉及立项、环保、行业准入、用地等相关

报批情况

（一）天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线（一期）项目

截至本报告书签署之日，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	上海市张江高科技园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》	沪张江园区管备【2013】 164 号
项目备案变更	上海市张江高科技园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》	沪张江园区管备【2013】 262 号
土地使用权	上海市不动产登记局	《不动产权证书》	沪（2017）浦字不动产权第083820 号
环评批复	上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局	《关于“上海天马有机发光显示技术有限公司第5.5代AM-OLED 量产线（一期）项目”环境影响报告书的审批意见》	沪浦环保许评【2014】 751号

（二）天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线（一期）扩产项目

审批环节	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	中国（上海）自由贸易试验区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》	沪自贸管张内备【2016】129 号
土地使用权	上海市不动产登记局	《不动产权证书》	沪（2017）浦字不动产权第 083820号

天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线（一期）扩产项目已经于中国（上

海）自由贸易试验区管理委员会备案，因该项目不涉及土木工程建设，因此不涉及工程规划许可、建设工程许可等报批事项。

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十一、天马有机发光许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光无自有商标，天马有机发光作为被许可方使用深天马注册号为“7050331”、“7050332”、“12228701”的商标。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，天马有机发光不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、其他重要事项

（一）天马有机发光的违法违规情况

截至本报告书签署之日，天马有机发光不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）天马有机发光的合法存续情况以及本次股权转让的前置条件

1 、天马有机发光的出资及合法存续情况

天马有机发光为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2 、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署之日，天马有机发光现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。同时，根据天马有机发光的股东会决议，天马有机发光各股东同意其他股东将所持天马有机发光股权转让给深天马，并放弃依据法律法规和天马有机发光公司章程享有的优先购买权。

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（三）收购天马有机发光 60% 股权涉及的债权债务转移情况

本次交易中，公司收购天马有机发光 60%股权不涉及债权债务转移情况。

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第五章本次交易发行股份情况

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

第一节发行股份购买资产基本情况

一、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行价格

（一）发行价格和定价原则

1、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据

深天马本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。深天马定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90% （元/股）
前20个交易日	19.14	17.23
前60个交易日	20.33	18.30
前120个交易日	19.70	17.73

深天马本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价为市场参考价。

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经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
（1）市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

经各方协商确定，深天马本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股，符合《重组管理办法》的规定。

（2）市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施

以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，

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符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。

（3）市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序

本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。

（二）调价机制

1、调价机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价可触发条件

①可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

②可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前

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的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

前述调价机制是经过交易各方友好协商的结果，触发条件包括深证成指、光学光电子（申万）指数的变化。当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并决议是否对前述发行价格进行调整，届时深天马将视公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

2、本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的原因及是否有利于保护股东权益

（1）未设置涨跌幅双向调整机制的原因

上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是与交易对方充分协商的结果，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。

（2）前述安排有利于保护上市公司及股东的利益

①本次价格方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益

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本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

②本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报

本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。

3、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求

根据调价机制，调价基准日为：可调价期间内，“调价可触发条件”中①或 ②项条件满足至少一项的任一交易日当日。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。

4、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定

根据调价机制，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

上市公司在确定发行股份购买资产调整后的发行价格时，仍应当遵守《重组管理办法》第四十五条第一款及第二款的规定。由于调价机制是为了应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，因此，一旦触发调价条件，且董事会决定对发行价

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格进行调整的，则重新确定的调价基准日将不会是审议本次交易的董事会决议的公告日，重新确定的发行价格也将变更为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三款的规定。本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定。

三、发行数量

根据发行股份购买资产协议，本次交易标的资产的作价合计为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307 万股，占发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份数量）的比例约为 31.59%，具体如下表所示：

序号	交易对方	所持标的资产	交易价格（万元）	支付方式	发行股份数量（万股）	发行股份购买资产完成后占总股本比例
1	金财产业	厦门天马64%股权	668,960.44	股份	38,961.0040	19.02%
2	中航国际	厦门天马14.7%股权	153,651.85	股份	8,948.8555	4.37%
3	中航国际深圳	厦门天马15.3%股权	159,923.35	股份	9,314.1147	4.55%
4	中航国际厦门	厦门天马6%股权	62,715.04	股份	3,652.5940	1.78%
5	上海工投	天马有机发光40%股权	43,793.37	股份	2,550.5748	1.25%
6	张江集团	天马有机发光20%股权	21,896.69	股份	1,275.2877	0.62%
合计			1,110,940.74	-	64,702.4307	31.59%

注：发行股份数量精确至股，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

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四、锁定期安排

（一）交易对方的锁定期安排

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易各方根据《准则第 26 号》第五十三条要求作出的公开承诺

公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际、及交易各方根据《准则第 26 号》第五十三条要求作出的公开承诺如下：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。”

上市公司董事、监事、高级管理人员根据《准则第 26 号》第五十三条要求作出的公开承诺如下：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益

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的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

五、标的资产过渡期间损益安排

损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益、亏损均由深天马享有或承担。损益归属期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。在损益归属期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。

六、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照情况

本次交易前后上市公司主要财务指标的对照情况参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

七、本次发行前后上市公司的股权结构

上市公司拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60%股权。本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307 万股。同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套资金 190,000.00

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万元，按照发行价格为 17.17 元/股计算，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124 万股募集配套资金。综上，本次交易完成前后公司的股权结构如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产并募集配套资金完成后	发行股份购买资产并募集配套资金完成后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
中航国际控股	29,156.7326	20.81%	29,156.7326	14.24%	29,156.7326	13.51%
湖北科投	13,268.2883	9.47%	13,268.2883	6.48%	13,268.2883	6.15%
中航国际深圳	8,107.5304	5.79%	17,421.6451	8.51%	17,421.6451	8.07%
中航国际	7,789.5877	5.56%	16,738.4432	8.17%	16,738.4432	7.75%
上海工投	299.4153	0.21%	2,849.9901	1.39%	2,849.9901	1.32%
张江集团	1,060.5939	0.76%	2,335.8816	1.14%	2,335.8816	1.08%
金财产业	-	-	38,961.0040	19.02%	38,961.0040	18.05%
中航国际厦门	-	-	3,652.5940	1.78%	3,652.5940	1.69%
募集配套资金认购对象	-	-	-	-	11,065.8124	5.13%
其他股东	80,427.7262	57.40%	80,427.7262	39.27%	80,427.7262	37.26%
总股本	140,109.8744	100.00%	204,812.3051	100.00%	215,878.1175	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。

第二节发行股份募集配套资金情况

一、发行股份募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行价格和定价原则

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

（三）发行数量

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

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（四）锁定期安排

参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。

同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际深圳已就目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划及如参与认购的相关股份锁定安排出具如下承诺：“本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

二、募集配套资金的具体用途

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除相关费用后将用于标的公司在建项目，具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，

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以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（一）项目基本情况

1 、项目投资情况

1、项目投资	情况
项目名称	第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目
项目性质	新建
项目实施主体	厦门天马微电子有限公司
项目建设地点	厦门市翔安区火炬高新区
建设规模	玻璃基板尺寸：1500mm×1850mm； LTPS阵列基板玻璃投入量：3万片/月；彩膜（CF）基板玻璃投入量：3万片/月；年产显示屏或模块：8,210万块
主要产品	5"、5.5"、6"及以上尺寸的显示面板及模组
目标市场	高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等
项目投资总额	项目总投资为120亿元，其中：建设资金115亿元、流动资金5亿元

2 、项目实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为厦门天马。厦门天马的具体情况参见本报告书“第四章、第一节厦门天马基本情况”。

（二）项目审批情况

1 、立项

本次募集资金投资项目已取得厦门火炬高新区管委会颁发的《厦门火炬高新区管委会企业投资项目备案表》（厦高管备【2014】15 号）。 2 、用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于厦门市翔安区翔安西路 6999 号火炬（翔安）产业区内，用地面积 589,230.32 平方米（含厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线项目用地），厦门天马已取得闽（2015）厦门市不动产权第 0023233 号不动产权证。

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3 、环评

厦门天马已取得厦门市环境保护局翔安分局《关于厦门天马微电子第 6.0 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》（厦环翔审（2015）43 号），同意厦门天马实施本次募集资金投资项目。

（三）项目经济评价

1 、项目主要建设内容

新建阵列玻璃基板月投入量为 3 万片的第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目，生产工序包括阵列、彩膜、成盒、模组等。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。

2 、项目投资概算

本项目总投资为 1,200,000 万元，其中：固定资产投资等合计为 1,150,000 万元，铺底流动资金 50,000 万元。项目投资的具体构成情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	占投资比例(%)
一	固定资产投资	1,063,250.66	88.60
1	建筑工程费	288,061.66	24.01
2	设备购置及安装费	750,185.00	62.52
3	工器具及家具费	2,318.75	0.19
4	固定资产其他费用	22,685.25	1.89
二	无形资产	-	-
三	递延资产	1,120.00	0.10
1	培训费	480.00	0.04
2	生产准备及开办费	640.00	0.05
四	预备费	55,171.34	4.60
五	贷款利息	30,458.00	2.54
	固定资产投资等合计	1,150,000.00	95.83

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	铺底流动资金	50,000.00	4.17
	总投资	1,200,000.00	100.00

3 、经济效益分析

本次募集资金投资项目的投资回收期为 7.81 年，内部收益率为 14.17%，项目长期盈利能力持续稳定，能够保证及时偿还贷款并在生产期内收回投资，并能大幅增加公司利润。

三、募集配套资金的必要性

（一）募集资金投资项目建设有利于提升本次重组的整合绩效，加快实现公司全球领先的战略目标，加速我国显示面板行业的产业升级，提升高端显示面板行业的国产化水平

1 、中国显示面板产业已进入跨越式发展的战略机遇期，投资 LTPS 生产线有利于提升本次重组的整合绩效

受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、高精细度、超薄化等消费需求的驱动，终端显示市场迅速发展，带动显示面板产业需求的快速增长。同时，全球显示行业的产业基地正加快向中国大陆转移，中国已成为全球显示产业的重要基地。随着以华为、vivo、OPPO、小米等为代表的国内终端厂商快速崛起，以公司和标的公司为代表的具有快速响应能力和支持能力等优势的中国本土显示面板企业快速成长，未来几年将是中国显示面板产业发展的战略机遇期。

厦门天马拥有国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代）并率先实现满产满销，肩负提升国家显示领域竞争力的重任。为加速实现全球领先的战略地位，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，必须抓住市场机遇，积极实施 LTPS 技术的产业布局，提高市场占有率，以进一步削弱国外显示面板企业在高端市场的垄断地位。若公司本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于厦门天马把握关键战略机遇期加快释放 LTPS 产能，进而提升本次重组的整合绩效。

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2 、投资 LTPS 生产线将使公司综合竞争力实现跨越式发展

LTPS 将成为公司高端移动智能终端市场的主力，公司必须快速实现市场卡位。由于 LTPS 生产线从投资建设到量产需要接近两年的时间，为巩固先发优势、抓住产能空缺的机遇，公司必须加快 LTPS 生产线建设进度。在公司和标的公司的 LTPS 产线布局方面，厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线已实现满产，厦门天马第 6 代 LTPS 生产线处于建设期内。因此，该产线能否按计划或提前达产对于公司能否顺利抢占高端移动智能终端市场十分关键。

同时，随着公司 LTPS 产能逐步释放，以及专业显示市场的需求快速增长，公司 a-Si TFT-LCD 资源将继续向专业显示领域倾斜，此举将有利于公司抢占专业显示市场份额，进一步提高公司盈利的稳定性。

本次募集资金投资项目建成后，公司将形成面向高端移动智能终端市场的 LTPS 产能和面向专业显示类、中端移动智能终端市场的 a-Si 产能的产业布局，公司综合竞争力将进一步提升，实现跨越式发展，加快实现全球领先的战略目标。 3 、 LTPS 技术产业化有利于加速我国显示面板行业的产业升级，提升显示面板行业的国产化水平

显示技术发展日新月异，虽然经过多年的追赶，我国已经具备了扎实的技术基础和强大的市场支撑，但作为产业的后来者必须不断加强自主创新，寻求差异化发展路线，才能在激烈的全球竞争中获取持续的竞争优势。LTPS 技术是全球公认的高端应用市场最具发展前景的显示技术之一，技术门槛高，产品性能突出，在做好充分的技术、市场、人才等方面准备的前提下进一步增强 LTPS 产品的配置能力，对于提升我国显示面板产业技术水平，进一步完善产业结构，加速我国显示面板行业的产业升级有重要意义。

同时，显示面板企业居于显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅能够带动上游原材料产业的成长，也为下游终端产品的稳定供应和创新提供保障和支撑。本次募集资金投资项目建成投产后，可实现年产值超百亿元，对带动上、下游产业的发展，进一步完善我国显示面板产业结构，加速我国经济调结构、保增长、转型升级具有重要意义。

综上，为实现中国 LTPS 产业突破，提升中国显示面板行业在全球尤其是高

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端显示领域的话语权，本次募集配套资金投资项目非常必要和紧迫，项目建成后将十分有利于提升本次重组的整合绩效，有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争力，加速实现全球领先的市场地位。

（二）前次募集资金的使用情况

1 、实际募集资金金额及到位时间

据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为人民币 17.82 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销费用共计人民币 72,000,000 元后，公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58 元，上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位，相关出资已经普华永道予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第 1506 号验资报告。

2 、前次募集资金的存放及专户余额情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）对募集资金实行专户存储制度。2016 年 1 月 20 日，公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开立了募集资金专用账户专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。

截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

			单位：万元
银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000159578	活期	680.09

3 、募集资金的实际使用情况及使用效率

在前述募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹

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资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金总额人民币 472,145.00 万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），尚未使用募集资金余额人民币 655.00 万元，募集资金存放专项账户余额为人民币 680.09 万元，含收到的银行利息人民币 25.09 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日，具体募集资金使用情况对照表如下：

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单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			472,800.00（已扣除发行费用等相关费用）				2016 年度投入募集资金总额	339,823.35
报告期内变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集资金总额	472,145.00
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额（1）	调整后投资总额		本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/ （1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目	否	472,800.00	-		339,823.35	472,145.00	99.86	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计	-	472,800.00	-		339,823.35	472,145.00	99.86	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募

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	集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用暂时闲置募集资金360,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。本公司于2017 年1月17日前已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币360,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12个月。 2017年1月18日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲置募集资金260,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。截至2017 年6月30日，本公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币260,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的前次募集资金余额人民币655.00万元，拟继续投入上述承诺投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

注：该项目募集资金承诺投资总额计人民币 480,000 万元，由于非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

公司前次募集资金投资项目尚未使用的计划投资资金，属于已有明确用途的资金。根据公司未来的投资计划，此部分资金将继续用于前次募集资金投资项目的后续投资，不存在可预见的变更募集资金用途的计划，因此，剩余的募集资金不能用于本次重组标的公司的项目建设。

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（三）上市公司、标的资产报告期末货币资金余额不足以满足募集资金投资项目的资金需求

截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司货币资金余额为 201,733.45 万元（未经审计），将按投资计划投入武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目，扣除上述已明确用途的货币资金后，公司的剩余资金还需要用于日常经营周转和保持必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马的货币资金余额分别为 28,385.85 万元，将主要用于满足日常业务运营和在建项目的建设。由于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目的总投资为 120 亿元，厦门天马现阶段留存货币资金无法满足相关在建项目的后续资金投入需求。因此，通过本次募集配套资金支付厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目后续建设部分资金十分必要。

（四）上市公司偿债能力与同行业的比较

深天马主营显示面板的研发、生产和销售，截至 2016 年 12 月 31 日，深天马与申银万国显示器件行业Ⅲ分类下的同行业上市公司的资产负债率比较如下：

公司名称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
深纺织A	16.49	6.11	5.53
东旭光电	50.73	3.81	3.51
华映科技	30.90	2.49	2.44
京东方A	55.14	2.20	2.01
华东科技	45.83	0.87	0.67
联创电子	53.83	1.12	0.77
莱宝高科	20.00	4.15	3.61
合力泰	47.08	1.81	1.37
*ST宇顺	56.40	1.24	1.08
苏州恒久	8.95	9.14	8.34
金龙机电	27.52	2.49	2.16

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公司名称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
GQY视讯	6.75	10.92	10.03
长信科技	47.88	0.97	0.68
锦富技术	41.57	1.41	1.17
苏大维格	26.70	2.14	1.68
联得装备	24.60	3.93	2.98
福日电子	54.93	1.23	0.88
奥瑞德	62.02	1.19	0.81
彩虹股份	79.21	0.19	0.17
行业平均值	39.82	3.02	2.63
深天马A（000050.SZ）	36.53	1.74	1.54

虽然报告期各期末公司的资产负债率总体上略低于同行业可比上市公司，流动比率与速动比率也低于行业平均水平，但由于标的公司在建项目投资规模大，后续投入资金较多，若公司仅依靠自有资金及银行借款投入募集资金投资项目，将导致公司资产负债率上升，加大公司偿债风险。

（五）募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

公司本次拟募集配套资金总额不超过 190,000 万元，扣除发行费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设。

目前，上市公司和标的公司正处于赶超国际同行的关键战略机遇期，本次募集资金到位之后，将为厦门天马在建项目的建设等提供有效的资金来源，有利于加快项目建设进度，早日实现满产，从而进一步提高厦门天马的生产能力，扩大业务规模，提升盈利能力，强化竞争实力，提升市场地位。本次重组完成后，厦门天马将成为上市公司的重要全资子公司之一，厦门天马盈利能力的提升将进一步驱动上市公司整体盈利水平的提升，从而更好地回报投资者。

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马的净资产为 973,916.82 万元，上市公司的净资产为 1,409,194.81 万元，公司本次募集配套资金上限占二者合计净资产的比例为 7.97%，占比很低。

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综上，募集配套资金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

四、募集配套资金选取询价发行的原因

公司本次募集配套资金采用询价发行方式，主要是为了适应外部股市波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。

五、募集配套资金的合规性

（一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定

1 、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（ 2015 年 9 月 18 日发布）第二条的规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二点，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构”。

本次交易中，募集配套资金部分与购买资产部分采用不同的定价原则分别定价，符合上述规定。同时，本次重组的独立财务顾问华创证券具有保荐人资格，华创证券兼任保荐机构符合上述规定。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三点，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹

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配等。

上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失 ” 败对上市公司可能造成的影响。

公司已在本报告书之本节“三、募集配套资金的必要性”中分析和披露了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排等内容。

公司已在本报告书之本节“四、募集配套资金选取询价发行的原因”中披露了上市公司募集配套资金选取询价方式的原因。

2 、符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日发布）的规定

根据中国证监会 2015 年 7 月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第一条，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。

本次重组募集配套资金预计不超过 19 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第二条，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除

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计算。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除”。

由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用上述规定。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第三条，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

本次募集配套资金 19 亿元全部用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目，即全部用于标的资产在建项目建设，符合上述规定。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）的规定；由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）中关于募集配套资金用途的相关规定。

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六、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。

上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权方式融资，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

2007 年 1 月 24 日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规并结合公司实际情况，深天马第四届董事会第十三次会议审议通过了《募集资金管理制度》。

2014 年 4 月 29 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 —— 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，深天马第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度> 的议案》。

2016 年 1 月 20 日，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订），结合公司的实际情况，深天马第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，修订后的《募集资金使用管理制度》对募集资金管理和使用的主要规定如下：

（一）募集资金的存储

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则

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上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金的使用管理

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

（三）募集资金的变更

募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金变更的具体条件和程序等内容请参见公司于 2016 年 1 月 21 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度（2016 年

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1 月）》。

（四）募集资金使用情况的监督

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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第六章交易标的的评估情况

第一节标的资产评估的基本情况

一、交易标的评估结果

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产评估值情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马 100%股权	938,021.90	1,045,250.68	11.43%	1,031,241.36	9.94%
天马有机发光 60%股权	57,936.09	65,690.06	13.38%	64,832.97	11.90%
合计	995,957.99	1,110,940.74	11.54%	1,096,074.33	10.05%

经交易各方协商，本次重组厦门天马 100%股权的交易价格为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权的交易价格为 65,690.06 万元。

二、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

（一）两种方法评估结果的差异分析

厦门天马 100%股权的价值采用资产基础法的评估结果为 1,045,250.68 万元，采用收益法的评估结果为 1,031,241.36 万元，较资产基础法评估结果的差异额为 14,009.32 万元、差异率为 1.34%，两种评估方法的评估差异值较小。

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天马有机发光 60%股权的价值采用资产基础法的评估结果为 65,690.06 万元，采用收益法的评估结果为 64,832.97 万元，较资产基础法评估结果的差异额为 857.09 万元、差异率为 1.30%，两种评估方法的评估差异值较小。

使用两种评估方法得出的评估结果存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。

（二）最终评估结论的选取

本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

同时，标的公司所在的显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。同时，从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，而显示器件终端市场需求变化快的特点要求上游供应商能够迅速反应及时调整产品结构、研发新技术新工艺等，随着市场需求变化、行业及标的公司技术水平的革新等，标的公司未来产品结构亦可能发生一定变化，对收益法未来预测带来不确定性，相比之下资产基础法更为稳健。因此，选取资产基础法评估结果作为厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的最终评估结论。根据资产基础法的评估结果，厦门天马 100%股权在基准时点的价值为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 100%股权在基准时点的价值为 109,483.43 万元，按比例计算，天马有机发光 60%股权在基准时点的价值为 65,690.06 万元。

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第二节厦门天马的评估情况

一、本次评估的基本假设

（一）一般假设

中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358 号资产评估报告，本次对厦门天马 100%股权进行评估的一般假设如下：

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358 号资产评估报告，本次对厦门天马 100%股权进行评估的特殊假设如下：

1、假设评估基准日后厦门天马所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后厦门天马所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策

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和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、假设与厦门天马相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；

4、假设评估基准日后厦门天马的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5、假设厦门天马遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6、假设评估基准日后厦门天马采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

7、委托方及厦门天马提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

9、假设厦门天马在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；

10、厦门天马在建的第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，厦门天马管理层预计将于 2017 年 9 月和 2018 年 9 月分 2 次转入固定资产，2019 年生产线达到满产阶段；

11、厦门天马为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；

12、由于厦门天马享受政府出口退税的税收优惠政策，本次评估根据企业的生产经营计划，厦门天马管理层预测厦门天马未来产品中 20%产品外销。

13、在未来的经营期内，厦门天马的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估

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时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

14、评估范围仅以委托方及厦门天马提供的评估申报表为准，未考虑委托方及厦门天马提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

15、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

16、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。

本次评估目的是股权收购，因被评估单位厦门天马固定资产投资比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可

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以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、资产基础法评估情况

（一）资产基础法评估方法

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

包括银行存款和其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考

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企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费。查阅相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

包括材料采购（在途物资）、原材料、库存商品（产成品）、在产品和发出商品。

①材料采购（在途物资）

材料采购（在途物资）为企业已采购但尚未入库的各种材料，是企业为进行正常生产购进尚未到达企业的原材料。经检查相关购置发票，在途物资账面价值与评估基准日市场价格相近，按核实后账面值进行评估。

②原材料

原材料主要是企业为进行正常生产而购进的耗材和组件等。由于厦门天马有稳定的供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格作为市场价。已报废不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

③产成品

产成品主要为液晶显示模组等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率所得税负率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加及印花税占销售收入的比率；

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c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费

用

e. 所得税负率=营业利润率×企业所得税率；

f．企业所得税率按企业现实执行的税率；

g. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。

其中，不含税出厂单价为企业提供的订单价格。

产品销售税金及附加费率、营业利润率、所得税负率按厦门天马评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。

④在产品

在产品主要为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的模块和面板。

对于已办理入库的半成品，由于企业无法将其对应最终的产成品，故本次评估根据2016年1-9月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产品营业利润后确定评估值。超过有效期的积压在产品按其可回收金额确定评估值。

对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。

⑤发出商品

发出商品为厦门天马已发出，购货方同意付款的产成品。主要采用如下评估方法：对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。

（6）其他流动资产

其他流动资产为厦门天马购买材料、设备、构建房屋建筑物等产生的可抵扣

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增值税进项税。评估师查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、近年审计报告等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣，以清查核实后账面值确认评估值。

2 、房屋建筑物类资产

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建（构）筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。

前期及其他费用（不含税）=建安工程含税造价（建筑平方米）×费率/（1+ 增值税率）

资金成本= （建安工程含税造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2。

（2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

（3）评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

3 、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

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①机器设备重置全价

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

A、机器设备购置价的确定

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备价格的变化情况，以确定设备CIF价、设备进口的各种税费、并考虑国内设备配套费以确定购置价。

B、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

D、资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费）×贷款利率×工期×1/2。 E、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值

税率）+运杂费×相应的增值税扣除率+安装调试费×相应的增值税扣除率 ②运输车辆重置全价

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等

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③电子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价

确定重置全价。

（2）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

对于企业已个别计提减值准备的带切割锯床及报废设备，按残值率 5%作为

设备成新率。

②车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率=（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

使用年限成新率=（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%。

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 ③电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4 、在建工程

在建工程主要为厦门天马未完工的第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及

彩色滤光片（CF）生产线项目建设工程，包括土建工程和设备安装工程。评估方法如下：

（1）在建工程-土建工程

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在建工程评估值=项目已支付的不含税工程款+项目的资金成本。

（2）在建工程-设备安装工程

在建工程设备安装工程中，大部分设备为美元或日元采购的进口设备。经向供应商询价，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近年内人民币兑美元、日元的汇率波动较大，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调整； - 前期及试生产费用中包含了在建工程土建工程的资金成本及研发费用，由于上 - 述费用已纳入其他资产中评估，在在建工程设备安装工程中评估为零。

5 、无形资产 — 土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。

本次评估根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后分析认为：由于近年来厦门市翔安区地块交易较活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故适合采用市场比较法进行评估。

待估宗地处于厦门市翔安区基准地价覆盖范围之内，故可采用基准地价系数修正法进行估价。

（1）市场比较法

市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

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a.用途类型相同或相近 b.交易类型相同 c.属于正常交易

d.地域及个别条件相近

e.统一价格基础

（2）基准地价系数修正法

根据《厦门市城镇土地基准地价》及《厦门市地价征收管理若干规定》（厦府[2016]49 号），厦门市翔安区基准地价分商业、居住、办公、酒店、营利性医疗教育用地、软件信息服务业及创意产业用地、经营性公用设施产业用地、工业八种用途，工业用地的最高出让年限为 50 年，基准地价为 400 元/平方米（地面价）。

根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

P＝（P ′×（1＋ΣK）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发程度修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数

ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn

式中：P――估价土地价格

P ′――土地所在区域所属级别的基准地价

ΣK――影响土地价格的区域因素及个别因素之和

K1 ＋K2＋……Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数

6 、其他无形资产

厦门天马其他无形资产为公司购入的 MES 软件、Laker FPD Editor 、 LAKER 液晶面板设计系统、液晶 3D 模拟软件、ORACLE EBS、排产系统(Oracle

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Demantra,RP)License、系统软件及企业自主研发的专利及专有技术。

（1）自主研发的专利及专有技术评估

自主研发的专利及专有技术本次评估采用重置成本法评估。

基本模型为：

专利及专有技术评估价值=专利及专有技术重置成本×（1-贬值率）

专利及专有技术的重置成本 P=C+R

式中：P—专利及专有技术的重置成本法评估值；

C—专利及专有技术的开发成本。

R—专利及专有技术投资的机会成本。

C=（C1+β1V）/（1-β2）

式中：C1 — 专利及专有技术研制开发中的物化劳动消耗；

V — 专利及专有技术研制开发中的活劳动消耗；

β1 — 科研人员创造性劳动倍加系数；

β2 — 科研的平均风险系数；

R=∑Ci§

式中：Ci — 专利及专有技术开发过程中第 i 年的投资成本；

§ — 机会成本报酬率。

贬值率=专利及专有技术已使用年限/（专利及专有技术已使用年限+专利及专有技术尚可使用年限）×100%

已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。

尚可使用年限：根据专利及专有技术产品特点并结合专家鉴定分析和预测确

定。

（2）对于外购的无形资产，经以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

7 、长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为厦门天马制作 MASK 的摊销余额。评估人员核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。本次评估用重置成本法对模具进行评估。即：

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评估价值=重置全价×成新率

由于企业模具基本为国外定制、采购；经评估人员核实，模具的原币采购价格近年来一直保持稳定，本次评估对模具的重置价格按基准日汇率进行了调整；因企业采用的摊销年限与模具的经济使用年限一致，按尚可使用时间可计算出模具的成新率。

8 、其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为厦门天马预付的设备购置款。经查相关设备采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值；以人民币预付的国内设备采购款和工程款，以核实后的账面值确定评估值。

9 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）资产基础法评估结果

经评估测算，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部资产账面价值为 2,083,817.44 万元，评估值为2,127,249.27万元，评估增值2.08%；负债账面价值为1,145,795.54万元，评估值为1,081,998.59万元，评估减值5.57%；净资产账面价值为938,021.90万元，评估值为1,045,250.68万元，评估增值11.43%。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	404,814.22	408,126.81	3,312.59	0.82
2	非流动资产	1,679,003.22	1,719,122.46	40,119.24	2.39

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	721,346.52	689,297.01	-32,049.51	-4.44
6	其中：建筑物	147,968.03	136,567.58	-11,400.45	-7.70
7	设备	573,378.49	552,729.43	-20,649.06	-3.60
8	在建工程	915,158.53	927,268.29	12,109.76	1.32
9	无形资产	14,985.92	70,657.72	55,671.80	371.49
10	其中：土地使用权	10,942.72	30,588.12	19,645.40	179.53
11	其他无形资产	4,043.20	40,069.60	36,026.40	891.04
12	长期待摊费用	13,296.06	14,996.70	1,700.64	12.79
13	其他非流动资产	14,216.19	16,902.74	2,686.55	18.90
14	资产总计	2,083,817.44	2,127,249.27	43,431.83	2.08
15	流动负债	581,259.52	581,259.52	-	-
16	非流动负债	564,536.02	500,739.07	-63,796.95	-11.30
17	负债总计	1,145,795.54	1,081,998.59	-63,796.95	-5.57
18	净资产（所有者权益）	938,021.90	1,045,250.68	107,228.78	11.43

各项资产、负债评估值较账面价值增减值的主要原因如下：

1、流动资产增值 3,312.59 万元，增值率 0.82%，主要系存货中产成品、在产品和发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。

2、固定资产评估减值 32,049.51 万元，减值率 4.44%，减值原因为：

（1）房屋建筑物类资产评估减值 11,400.45 万元，减值率 7.70%，主要系自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估房屋建筑物的工程造价根据福建省建筑安装工程费用定额（2016 版）计算，重置全价为不含增值税的价值，而原账面价值中包含了相关税费，故造成评估减值。

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（2）设备类资产评估减值 20,649.06 万元，减值率 3.60%，主要系机器设备大部分是从日本进口，设备的原币采购价格比较稳定，但由于近年来日元兑人民币汇率波动较大，评估基准日的汇率水平低于采购时点的汇率水平导致评估减值。

3、在建工程评估增值 12,109.76 万元，增值率 1.32%。其中：

（1）在建工程-土建工程评估减值 9,851.07 万元，减值率 6.30%，主要系 2016 年 5 月 1 日起营业税改增值税，本次评估中在建工程的工程费用为不含增值税的价值，而原账面价值中包含了相关税费。

（2）在建工程-设备安装工程评估增值 21,960.82 万元，增值率 2.89%，主要系在建设备大部分为从日本、美国进口，采购时间为 2014、2015 年，由于近年来汇率波动较大，日元对人民币汇价从原采购时间到评估基准日期间存在一定升值，导致设备重置全价上升所致。

4、无形资产增值 55,671.80 万元，增值率 371.49%，增值原因为：

（1）土地使用权评估增值 19,645.40 万元，增值率 179.53 %，主要系厦门天马取得土地使用权时成本较低，近几年厦门城市配套发展较快，厦门天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资等因素导致土地使用权价格上涨。

（2）其他无形资产评估增值 36,026.40 万元，增值率 891.04%，主要系自主研发的专利及专有技术未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，导致其他无形资产评估增值较大。

5、长期待摊费用评估增值 1,700.64 万元，增值率 12.79%，主要系长期待摊费用中大部分为进口模具，由于近年来汇率波动较大，外币对人民币汇价从原采购时间到评估基准日期间存在一定升值，导致长期待摊费用评估增值。

6、其他非流动资产评估增值 2,686.55 万元，增值率 18.90%，主要系其他非流动资产中部分以日元支付的国外设备采购款，由于日元对人民币汇价从原货款支付时间到评估基准日期间存在较大升值，造成其他非流动资产评估增值。

7、非流动负债评估减值 63,796.95 万元，减值率 11.30%，主要系递延收益均为无后续支付义务的负债，本次评估根据核实后的账面价值计算相应的所得税金额确认评估值，导致评估减值。

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四、收益法评估情况

（一）收益法基本评估方法

1 、概述

—— 根据《资产评估准则企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D 式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：评估对象付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re  rf   e  ( rm  rf )   式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）预测期的确定

厦门天马已经正常运行，运营状况比较稳定；由于有长期贷款至 2026 年完

全归还，本次评估预测期自 2016 年 10 月~2027 年；稳定期自 2028 年至永续。

（5）收益期的确定

由于厦门天马已正常运行，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。

（二）收益法评估过程

1 、净现金流量预测情况

厦门天马未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表所示：

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单位：万元

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
收入	194,542	740,382	1,220,140	1,581,991	1,615,927	1,615,927	1,615,927	1,615,927	1,615,927	1,615,927	1,615,927	1,615,927	1,615,92 7
成本	167,633	605,428	1,001,075	1,294,926	1,318,385	1,318,385	1,318,385	1,318,385	1,318,385	1,318,385	1,318,385	1,318,385	1,318,38 5
税金及附加	657	3,305	3,563	7,913	9,312	6,232	6,232	6,232	6,232	6,232	6,232	6,232	6,232
营业费用	1,378	6,724	10,484	13,123	13,353	13,353	13,353	13,353	13,353	13,353	13,353	13,353	13,353
管理费用	18,106	65,167	109,850	133,519	135,931	135,931	135,931	135,931	135,931	135,931	135,931	135,931	135,931
财务费用	1,101	19,770	26,620	28,251	21,327	16,984	13,090	14,508	12,456	13,166	13,346	13,334	13,334
资产减值损失	1,417	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,250	39,987	68,548	104,258	117,619	125,043	128,936	127,519	129,570	128,860	128,680	128,692	128,692
加：营业外收入	9,569	30,000	10,000	49,334	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	1,571	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	12,248	69,987	78,548	153,592	117,619	125,043	128,936	127,519	129,570	128,860	128,680	128,692	128,692
减：所得税	1,026	9,527	6,429	16,632	11,098	12,212	12,796	12,583	12,891	12,785	12,758	12,759	12,759
净利润	11,221	60,461	72,119	136,960	106,521	112,831	116,140	114,935	116,679	116,076	115,923	115,933	115,933
折旧摊销等	20,491	109,775	194,880	243,244	243,432	243,432	243,432	243,432	243,432	243,432	243,432	243,432	243,432
折旧	18,199	97,782	178,810	224,670	224,670	224,670	224,670	224,670	224,670	224,670	224,670	224,670	224,670
摊销	2,292	11,993	16,069	18,574	18,762	18,762	18,762	18,762	18,762	18,762	18,762	18,762	18,762
扣税后利息	3,605	16,804	22,627	24,013	18,128	14,437	11,127	12,332	10,588	11,191	11,344	11,334	11,334
资产减值损失加回	1,417	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业外收入调整	8,492	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	72,550	264,891	198,414	7,105	19,079	169,592	169,706	169,876	169,765	169,854	169,837	169,830	169,831
营运资金增加或回收	-43,023	-2,269	10,894	-10,895	562	-239	-125	46	-66	23	6	-0	-
追加投资和资产更新	115,573	267,160	187,520	18,000	18,517	169,831	169,831	169,831	169,831	169,831	169,831	169,831	169,831

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242

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	-44,308	-77,851	91,212	397,113	349,002	201,107	200,994	200,823	200,934	200,846	200,863	200,869	200,868

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243

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次评估中对未来收益的估算，主要是在厦门天马财务报表披露的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度厦门天马已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入、企业未来利润分配计划以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。损益表中未实际影响现金流的项目均作了相应调整：包括折旧摊销、扣税后利息、资产减值损失、基准日递延收益形成的营业外收入等。其中：2016 年 10-12 月的营业外收入中有 8,492.07 万元是基准日已收到的政府补助（递延收益）中摊销入营业外收入的，企业在收到该补贴时即缴纳了所得税，并对应在递延所得税资产中核算，故在确认营业外收入时同时冲减递延所得税资产，并未实际影响现金流；资产减值损失 1,416.65 万元也未实际影响现金流，故均在现金流计算中予以了调整。

2 、权益资本价值估算

（1）折现率的确定

①无风险收益率

参照近五年发行的中长期国债利率的平均水平（如下表所示），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101119	国债1119	10	0.0397
2	101123	国债1123	50	0.0438
3	101124	国债1124	10	0.0360
4	101204	国债1204	10	0.0354
5	101206	国债1206	20	0.0407
6	101208	国债1208	50	0.0430
7	101209	国债1209	10	0.0339
8	101212	国债1212	30	0.0411
9	101213	国债1213	30	0.0416
10	101215	国债1215	10	0.0342
11	101218	国债1218	20	0.0414
12	101220	国债1220	50	0.0440
13	101221	国债1221	10	0.0358

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
14	101305	国债1305	10	0.0355
15	101309	国债1309	20	0.0403
16	101310	国债1310	50	0.0428
17	101311	国债1311	10	0.0341
18	101316	国债1316	20	0.0437
19	101318	国债1318	10	0.0412
20	101319	国债1319	30	0.0482
21	101324	国债1324	50	0.0538
22	101325	国债1325	30	0.0511
23	101405	国债1405	10	0.0447
24	101409	国债1409	20	0.0483
25	101410	国债1410	50	0.0472
26	101412	国债1412	10	0.0404
27	101416	国债1416	30	0.0482
28	101417	国债1417	20	0.0468
29	101421	国债1421	10	0.0417
30	101425	国债1425	30	0.0435
31	101427	国债1427	50	0.0428
32	101429	国债1429	10	0.0381
33	101505	国债1505	10	0.0367
34	101508	国债1508	20	0.0413
35	101510	国债1510	50	0.0403
36	101516	国债1516	10	0.0354
37	101517	国债1517	30	0.0398
38	101521	国债1521	20	0.0377
39	101523	国债1523	10	0.0301
40	101525	国债1525	30	0.0377
41	101528	国债1528	50	0.0393
42	101604	国债1604	10	0.0287
43	101608	国债1608	30	0.0355
44	101610	国债1610	10	0.0292
45	101613	国债1613	50	0.0373
平均				0.0403

②市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

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收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

③  e值

首先，取沪深两市显示器件行业上市公司股票，以2013年9月至2016年9月之间150周的市场价格估算得到历史资产贝塔  x=1.0236，经计算，得到评估对象于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe=1.2608。未来年度βe如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
权益βe	1.2915	1.3476	1.2938	1.2093	1.1151	1.0522	1.0042

④权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设公司特性风险调整系数ε=0.02，计算得到评估对象基准日的权益资本成本re=0.1419。未来年度re如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
权益资本成本re	0.1439	0.1475	0.1440	0.1385	0.1324	0.1284	0.1253

⑤付息债务成本

截至评估基准日，厦门天马付息债务共710,395.65万元，包括短期借款 140,565.65万元，一年内到期的长期借款81,040.00万元，长期借款332,790.00万元，其他非流动负债中关联方的低息借款156,000.00万元。

经测算，厦门天马各年债务成本（税后）如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
债务成本rd	0.0203	0.0385	0.0347	0.0345	0.0324	0.0328
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年至稳定年
债务成本rd	0.0313	0.0387	0.0332	0.0351	0.0356	0.0370

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⑥权益比率与债务比率

根据权益比率=权益价值/（权益价值+付息债务价值），债务比率=付息债务价值/（权益价值+付息债务价值），经测算，基准日权益比率We=0.5903、债务比率Wd=0.4097，未来年度的权益比率We与债务比率Wd如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
权益比We	0.5766	0.5502	0.5755	0.6201	0.6787	0.7245	0.7638
债务比Wd	0.4234	0.4498	0.4245	0.3799	0.3213	0.2755	0.2362

⑦基准日的折现率r

根据r=rd×Wd+re×We，经测算，未来年度折现率如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
折现率r	0.0915	0.0985	0.0976	0.0990	0.1003	0.1020
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年至稳定年
折现率r	0.1031	0.1048	0.1035	0.1040	0.1041	0.1044

（ 2 ）经营性资产价值

根据预测期的净现金流量以及折现率计算，厦门天马的经营性资产价值为 1,785,030.53万元。

（ 3 ）非经营性资产或溢余性资产价值

经核实，截至评估基准日，厦门天马账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①其他非流动资产中，设备购置费16,902.74万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

②应付利息中，应付各项银行贷款利息共805.27万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

③其他应付款中，应付工程、设备款等共46,687.54万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

④试生产收入成本中形成的递延所得税负债12,803.45万元在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

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∑Ci = -43,393.53（万元）

（ 4 ）付息债务价值

截至评估基准日，厦门天马付息债务共710,395.65万元。

（ 5 ）权益资本价值的确定

①企业价值

企业价值=经营性资产的价值+非经营性或溢余性资产的价值 =1,785,030.53 -43,393.53=1,741,637.01（万元）

②权益资本价值

权益资本价值=企业价值-付息债务价值

= 1,741,637.01-710,395.65

= 1,031,241.36 （万元）。

（三）收益法评估结果

经上述评估，厦门天马的股东全部权益价值为1,031,241.36万元，收益法评估较账面价值增值93,219.45万元，增值率为9.94%。

五、评估结果的选取

交易各方拟选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购厦门天马 100%股权项目的价值参考依据，具体原因参见本报告书“第六章、第一节、二、（二）最终评估结论的选取”。

根据持股比例测算，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门所持厦门天马股权评估价值如下表所示：

持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
金财产业	64.00%	668,960.44
中航国际	14.70%	153,651.85
中航国际深圳	15.30%	159,923.35
中航国际厦门	6.00%	62,715.04

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持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
合计	100.00%	1,045,250.68

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

七、是否存在评估特殊处理、对评估结果有重大影响的事项

（一）产权瑕疵事项

厦门天马申报的房屋建筑物中 A8 宿舍楼、A9 宿舍楼未办理产权登记。具体情况参见本报告书“第四章、第一节、六、（一）主要资产的权属情况”。本次评估未考虑上述房屋未取得相关产权登记对评估结果的影响。

本次评估时采用的建筑面积为厦门市规划委员会《建设工程竣工规划条件核实意见书》中的实测面积，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。

（二）其他需要说明的事项

1、截至评估基准日，厦门天马账面银团借款共计 413,830.00 万元人民币。银团借款由金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供担保，同时约定厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权及已形成的和将来形成的建筑物和其他土地附着物作为借款合同的抵押物。截至评估基准日，厦门天马土地使用权及地上建筑物均未设定抵押权。

2、厦门天马申报评估的 152 项专利及 676 项专有技术未在账面核算，本次评估将上述未在账面核算的无形资产纳入评估范围内。

3、厦门天马申报评估的未在账面核算的 828 项专利及专有技术中，52 项专利及专有技术厦门天马单独所有，其中专利 27 项，专有技术 25 项；其他 776 项专利及专有技术为厦门天马与深天马共有，其中专利 125 项，专有技术 651 项。

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本次评估以厦门天马申报的研发支出为基础对厦门天马持有的专利及专有技术份额进行评估，评估值中仅包含了厦门天马对上述共有专利的权益价值，未考虑深天马的相关投入及权益价值。

4、截至评估基准日，厦门天马递延收益中750,552,333.44元，为国家发改委、工业和信息化部、航空工业、厦门市经济发展局、财政局、厦门火炬开发区等为支持LTPS项目进口先进设备和技术开发等提供的专项补贴款。经查阅相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，查看补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实，确认递延收益均无后续支付义务，由于上述补贴厦门天马在收到时即缴纳了相应的企业所得税并同时计提了递延所得税资产，故本次评估根据核实后的账面价值计算相应的所得税金额确认评估值。

八、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对厦门天马评估结果产生影响的重要变化或重大事项。

第三节天马有机发光的评估情况

一、本次评估的基本假设

（一）一般假设

天马有机发光本次评估的一般假设主要包括交易假设、公开市场假设及资产持续经营假设，与厦门天马本次评估的一般假设相同，具体参见本报告书“第六章、第二节、一、（一）一般假设”。

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（二）特殊假设

中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第2364号资产评估报告，本次对天马有机发光60%股权进行评估的特殊假设如下：

1、假设评估基准日后天马有机发光所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后天马有机发光所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、假设与天马有机发光相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；

4、假设评估基准日后天马有机发光的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5、假设天马有机发光遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6、假设评估基准日后天马有机发光采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

7、委托方及天马有机发光提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、假设评估基准日后天马有机发光在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

9、天马有机发光在建的第5.5代AMOLED量产线（一期）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，管理层预计将于2017年10月转固定资产，2018年生产线达到满产阶段；

10、由于天马有机发光目前仍在试生产阶段，产品良率尚未达到设计良率，假设评估对象的一期生产线在2017年10月转固后，未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按企业预测保持状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；

11、由于天马有机发光享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产经营计划以及参照深天马关联方企业目前的生产经营情况，本次评估天马有机发

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光管理层预测天马有机发光未来产品中一半产品外销；

12、在未来的经营期内，天马有机发光的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

13、评估范围仅以委托方及天马有机发光提供的评估申报表为准，未考虑委托方及天马有机发光提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

14、假设评估基准日后无不可抗力对天马有机发光造成重大不利影响；

15、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法的选择

本次评估目的是股权收购，因被评估单位固定资产投资比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、资产基础法评估情况

（一）资产基础法的评估方法

1 、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

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（1）货币资金

包括银行存款和其他货币资金。对人民币活期货币资金按经核实后的账面价值确定评估值；通知存款以起息日至评估基准日的本息合计确定评估值；外币货币资金按基准外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

预付账款包括预付的材料款、电费、电信费用和固话费用等。经查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

（4）存货

包括材料采购、原材料、产成品、在产品和发出商品。 ①材料采购

材料采购主要是为进行正常生产购进尚未到达企业的原材料。经检查相关购

置发票，在途物资账面价值与评估基准日市场价格相近按核实后账面值进行评估。 ②原材料

原材料为生产显示模组用的各种材料和备品备件。原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于被评估单位的原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以实际成本确定评估值。

③产成品

产成品为生产完工并入库的AMOLED显示模组。对于产成品主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，目前天马有机发光尚处于亏

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损状态，无需缴纳企业所得税；同时，由于天马有机发光仍处于试生产阶段，进项税额要大于销项税额，无需缴纳销售税金及附加费；另外，由于天马有机发光处于试生产阶段，产品销售未实际形成利润，故对于产成品本次评估以不含税销售价格减去销售费用后确定评估值。计算公式如下：

评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率]

a．不含税销售单价：不含税销售单价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．由于目前有机发光无需缴纳营业税金及附加，所以本次评估产品销售税金及附加费用率为0；

c．由于目前有机发光处于试生产阶段，尚未产生营业收入，所以本次评估中销售费用率按行业平均水平计算。

④在产品

在产品为生产线上完成了一部分生产工序的未完工产品，其中部分用于研发目的，部分用于量产目的。对于研发为目的的在产品，以核实后的账面成本确定评估值；对于量产为目的的在产品，由于企业无法将在产品对应最终的产成品，本次评估根据2016年9月产成品的含税售价与单位成本比例，折算在产品的含税销售价格，进而计算出在产品的不含税销售价格，以在产品的不含税销售价格扣减销售费用后确定评估值。具体评估方法参照产成品的评估方法。

⑤发出商品

发出商品为已对外发出的高纯有机蒸镀材料，该材料为企业外购的原材料。发出商品主要采用产成品的评估方法评估。

2 、房屋建筑物

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建（构）筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。

建筑物评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

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建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。

房屋建筑物的前期及其他费用为参考财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用，前期及其他费用需扣除可抵扣的增值税。

资金成本＝[建筑安装工程造价（含税价）＋工程建设前期费用及其他费用（含税价）]×贷款利率×合理工期×1/2。

（2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

现场勘察包括了解建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，以合理确定尚可使用年限。

（3）评估值的计算

评估值=重置成本×成新率。

3 、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①运输车辆重置全价

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户费+车辆牌照

费

A、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。

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B、车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税= 含税购置价÷(1+17%)×10%。

C、新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 D、车辆牌照费：根据上海市2016年9月车辆牌照的拍卖均价确定。 ②电子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

（2）成新率的确定

①车辆成新率

对于运输车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12 号文《机动车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的使用年限成

新率、行驶里程成新率及综合成新率确定如下，即

使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100%

综合成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

②电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的确定

①车辆评估值

由于上海市车辆牌照均需通过拍卖取得，且可按拍卖均价回收，所以车辆牌

照费不需计算成新率，则

评估值=不含牌照重置全价×成新率+车辆牌照费

②电子设备的评估值

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评估值=重置全价×成新率。

现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。

4 、在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程。在建工程评估方法如下：

（1）在建工程—土建工程

在建工程评估值=项目已支付的不含税工程款+项目的资金成本。

（2）在建工程—设备安装工程

在建工程设备安装工程中，大部分设备为美元或日元采购的进口设备。经向供应商询价，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近年内人民币兑美元、日元的汇率波动较大，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调整，根据调整后的设备价格加上设备产生的关税以及相应的资金成本后确定在建工 - 程设备安装工程的评估值。

5 、无形资产 — 土地使用权

本次评估根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后分析认为：

由于近年来上海市浦东区地块交易活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故可以采用市场比较法进行评估。

因上海市浦东区当前农村集体用地经补偿后转为国有建设用地较为频繁，且本次评估的土地位于原农村集体用地范围内，土地用途为工业，宜采用成本逼近法评估。

（1）市场比较法

市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估

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土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

a.用途类型相同或相近

b.交易类型相同

c.属于正常交易

d.地域及个别条件相近

e.统一价格基础

（2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为 “基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其基本计算公式如下：

土地价格＝土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益。

6 、其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产包括外购软件、自主研发的专利及专有技术。（1）对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

（2）对于自主研发的专利及专有技术评估

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专利权及专有技术的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。市场法是通过在专利市场或技术市场上选择相同或相近似的专利作为参照物，针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利与参照物专利进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定专利的价值。由于我国专利市场目前尚处发展阶段，专利保护环境尚不规范，专利的公开交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国专利评估应用中的操作性还有较大的困难。

收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。由于天马有机发光的专利及专有技术组合中，当前在用专利、储备类专利均存在，但在个性化定制产品条件下，往往是多项专利交叉使用，专利技术与专利产品间无法形成一一对应关系，相关专利产品的未来现金流无法可靠预测，故不适宜采用收益法进行评估。

因专利资产相关研发成本可以识别并可靠计量，本次评估采用重置成本法进行评估。重置成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：

专利及专有技术组评估价值=专利及专有技术组重置成本×（1-贬值率）专利及专有技术组的重置成本P=C+R

式中：P— 专利及专有技术组的重置成本法评估值；

C— 专利及专有技术组的开发成本。

R— 专利及专有技术组投资的机会成本。

C=（C1+β1V）/（1-β2）

式中：C1 — 专利及专有技术组研制开发中的物化劳动消耗；

V — 专利及专有技术组研制开发中的活劳动消耗；

β1 — 科研人员创造性劳动倍加系数；

β2 — 科研的平均风险系数；

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R=∑Ci§

式中：Ci —专利及专有技术组开发过程中第i年的投资成本；

§—机会成本报酬率。

贬值率=专利及专有技术组已使用年限/（专利及专有技术组已使用年限+专利及专有技术组尚可使用年限）×100%

已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。

尚可使用年限：根据专利及专有技术产品特点并结合专家鉴定分析和预测确

定。

7 、长期待摊费用

长期待摊费用为节能设备相应的售后服务费。由于节能设备尚未验收，相应的售后服务尚未开始提供，所以企业未对该笔服务费进行摊销。评估人员核实相关原始凭证和相关合同，确定账面核算内容与实际相符，即在与其他资产不存在重复或遗漏的情况下，实际尚存的权利价值与账面值相同。本次评估以经核实无误的账面值作为评估值。

8 、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产为可抵扣以前年度亏损、坏账准备、预提费用、确认为递延收益的政府补助、购置用于环境保护专用设备的投资等形成的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。

9 、其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产为预付的设备款和进口设备税费，评估人员核实账簿记录、抽查部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

10 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

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（二）资产基础法的评估结果

经评估测算，截至 2016 年 9 月 30 日，天马有机发光资产账面价值 220,626.70 万元，评估值 211,698.98 万元，评估减值 4.05%；负债账面价值 124,066.55 万元，评估值 102,215.55 万元，评估减值 17.61%；净资产账面价值 96,560.15 万元，评估值 109,483.43 万元，评估增值 13.38%。天马有机发光资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	36,153.82	35,056.56	-1,097.26	-3.03
2	非流动资产	184,472.88	176,642.42	-7,830.46	-4.24
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	30,366.24	28,008.49	-2,357.75	-7.76
6	其中：建筑物	28,694.69	26,319.66	-2,375.03	-8.28
7	设备	1,671.55	1,688.83	17.28	1.03
8	在建工程	123,377.22	108,878.31	-14,498.91	-11.75
9	无形资产	26,965.13	35,991.34	9,026.21	33.47
10	其中：土地使用权	26,571.98	28,068.02	1,496.04	5.63
11	其他无形资产	393.15	7,923.32	7,530.17	1,915.34
12	长期待摊费用	2,004.82	2,004.82	-	-
13	递延所得税资产	1,193.44	1,193.44	-	-
14	其他非流动资产	566.03	566.03	-	-
15	资产总计	220,626.70	211,698.98	-8,927.72	-4.05
16	流动负债	47,738.55	47,723.55	-15.00	-0.03
17	非流动负债	76,328.00	54,492.00	-21,836.00	-28.61
18	负债总计	124,066.55	102,215.55	-21,851.00	-17.61

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
19	净资产（所有者权益）	96,560.15	109,483.43	12,923.28	13.38

各项资产、负债评估值较账面价值增减值的主要原因如下：

天马有机发光净资产账面价值为 96,560.15 万元，评估值 109,483.43 万元，评估增值 12,923.28 万元，增值率 13.38%。其中：

1、流动资产评估减值 1,097.26 万元，减值率为 3.03%。其中：

（1）货币资金评估增值 74.16 万元，增值率 0.35%，主要系评估通知存款时将通知存款自起息日至评估基准日的利息计入评估值中所致。

（2）存货评估减值 1,171.42 万元，减值率 23.00%，主要系天马有机发光尚处于试生产阶段，产品良率较低，产品生产成本高于销售价格所致。

2、固定资产评估减值 2,357.75 万元，减值率 7.76%；其中：

（1）房屋建筑物类资产评估减值 2,375.03 万元，减值率 8.28%，主要系自 2016 年 5 月 1 日起，建筑业、房地产业等全部营业税纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，本次评估房屋建筑物的工程造价根据上海市建筑安装工程费用定额（2016 版）计算，重置全价为不含增值税的价值，而原账面价值中包含了相关税费所致。

（2）设备类资产评估增值 17.28 万元，增值率 1.03%，主要系天马有机发光对设备类资产计提折旧的年限短于其实际的经济使用年限所致。

3、在建工程评估减值 14,498.91 万元，减值率 11.75%，主要系在建工程的账面价值包含了应作为专利及专有技术研发投入的研发费用，本次评估将该部分费用纳入专利及专有技术中评估，在建工程中评估为零。

4、无形资产增值 9,026.21 万元，增值率 33.47%，增值原因为：

（1）土地使用权评估增值 1,496.04 万元，增值率 5.63%，主要系天马有机发光的土地使用权是于 2014 年转让取得，而上海市近年工业用地地价有所上涨所致。

（2）无形资产-其他无形资产评估增值 7,530.17 万元，增值 1,915.34%，主要系自主研发的专利及专有技术未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，

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造成其他无形资产评估增值较大。

5、流动负债评估减值主要系其他应付款评估减值 15.00 万元，减值率 0.06%，主要是由于其他应付款中的航空工业引智款为航空工业对天马有机发光引进外国专家的奖励款，仅存在缴纳企业所得税的义务，本次评估以需缴纳企业所得税的金额确认评估值，故造成评估减值。

6、非流动负债评估减值主要系递延收益评估减值 21,836.00 万元，减值率 93.60%，主要是由于上海市发展和改革委员会发放的政府补助在基准日后天马有机发光不存在相关的后续支付义务，该笔递延收益的评估值确定为零；AMOLED 整合式触控屏制程工艺关键技术、国家重大产业项目配套款、张江高科技园区科技配套专项等项目的政府补贴为无支付义务的负债，由于上述补贴天马有机发光在收到时即缴纳了相应的企业所得税并同时计提了递延所得税资产，故本次评估以其对应的企业所得税作为评估值，导致评估减值。

四、收益法评估情况

（一）收益法基本评估方法

天马有机发光收益法基本评估方法与厦门天马收益法基本评估方法基本一致，具体参见本报告书“第六章、第二节、四、（一）收益法基本评估方法”。

（二）收益法评估过程

1 、净现金流量预测结果

天马有机发光未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年至永续
收入	-	19,461	167,487	187,463	196,396	200,601	200,601	200,601
成本	-	15,303	130,631	147,608	152,698	155,570	155,570	155,570
税金及附加	6	82	552	673	680	683	683	683

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营业费用	8	232	2,343	2,715	2,840	2,904	2,904	2,904
管理费用	753	3,903	14,704	15,437	15,993	15,993	15,993	15,993
财务费用	-	1,830	7,422	6,630	4,781	3,038	1,740	1,740
资产减值损失	47	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-813	-1,890	11,835	14,399	19,405	22,413	23,711	23,711
加：营业外收入	6	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	-808	-1,890	11,835	14,399	19,405	22,413	23,711	23,711
减：所得税	-205	-	854	2,313	3,511	4,263	4,588	4,588
净利润	-602	-1,890	10,981	12,087	15,894	18,149	19,123	19,123
折旧摊销等	368	3,460	21,451	23,862	23,862	23,862	23,862	23,862
折旧	278	2,246	20,226	22,637	22,637	22,637	22,637	22,637
摊销	91	1,214	1,225	1,225	1,225	1,225	1,225	1,225
扣税后利息	708	5,701	5,567	4,973	3,586	2,279	1,305	1,305
资产减值损失加回	-	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	7,430	85,874	24,385	-5,255	-4,252	19,628	12,059	14,408
营运资金增加或回收	-5,076	2,516	8,385	-5,923	-4,920	5,220	-2,349	-
追加投资和资产更新	12,506	83,358	16,000	668	668	14,408	14,408	14,408
固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	-6,909	-78,603	13,614	46,177	47,595	24,663	32,232	29,883

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象财务报表披露的的历史财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时除2016年10-12月的营业外收支以实际数确认外，不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

2 、权益资本价值估算

（ 1 ）折现率的确定

①无风险收益率rf

参照近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平

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均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.03%。具体中长期国债利率参见本报告书“第六章、第二节、四、（二）收益法评估结果”。 ②市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

③  e值

首先，取沪深两市显示器件行业上市公司股票、以2013年9月至2016年9月之间150周的市场价格估算得到历史资产贝塔  x=1.0236，经计算，得到天马有机发光于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe =1.1330。未来年度βe如下表所示：

表所示：
项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至稳定年
权益βe	1.2599	1.7371	1.6695	1.4401	1.2037	1.0159

④权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设天马有机发光特性风险调整系数ε=0.03，经计算，得到评估对象基准日的权益资本成本re=0.1436。未来年度re如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至稳定年
权益资本成本re	0.1518	0.1827	0.1783	0.1635	0.1482	0.1360

⑤债务成本

截至评估基准日，评估对象基准日的付息债务账面价值61,200.00万元。根据评估对象管理层预测的借款计划和还款计划，各年债务成本（税后）计算如下表所示：

所示：
项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
债务成本rd	0.0336	0.0334	0.0326	0.0314	0.0307	0.0308	0.0326

⑥权益比率与债务比率

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经计算，截至评估基准日权益比率We=0.6384，债务比率Wd=0.3616，未来年度天马有机发光的权益比率We与债务比率Wd如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至稳定年
权益比We	0.5620	0.3877	0.4055	0.4804	0.5935	0.7298
债务比Wd	0.4380	0.6123	0.5945	0.5196	0.4065	0.2702

⑦折现率

经计算，截至评估基准日折现率r=rd×Wd+re×We=0.1038，未来年度折现率r 如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
折现率r	0.1001	0.0913	0.0917	0.0949	0.1004	0.1076	0.1081

（ 2 ）经营性资产价值

根据预测期的净现金流量以及折现率计算，天马有机发光的经营性资产价值为187,270.56万元。

（ 3 ）溢余性或非经营性资产价值

截至2016年9月30日，天马有机发光账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动溢余资产（负债）价值C1；

a. 应付利息中，应付利息共76.34万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。

b. 其他应付款中，应付设备工程款合计25,915.88万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。

综上，流动溢余资产（负债）价值C1=-25,992.22万元。

②基准日非流动溢余资产C2；

a. 天马有机发光的土地使用权面积为122,750.00平方米，其中31,197.25平方米为二期用地。本次评估二期用地评估值为7,133.56万元。由于截至2016年9月30 日天马有机发光尚未对二期项目建设进行规划，本次评估将二期用地作为溢余资产。

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b. 递延所得税资产中，以前年度亏损、购置环保设备形成的递延所得税资产277.02万元，在未来现金流预测中未考虑此类资产的影响，将其作为非经营性资产。

c. 其他非流动资产中，预付设备款及相关税费合计566.03万元，在未来现金流预测中未考虑此类资产的影响，将其作为非经营性资产。

综上，非流动溢余资产C2=7,976.62万元。

③评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

∑Ci=C1+C2=-25,992.22 +7,976.62=-18,015.61万元。

（4）付息债务价值

截至2016年9月30日，天马有机发光付息债务共61,200.00万元。

（5）权益资本价值的确定

①企业价值

企业价值=经营性资产的价值+非经营性或溢余性资产的价值

=187,270.56 -18,015.61=169,254.95万元。

②权益资本价值

权益资本价值=企业价值-付息债务价值 =169,254.95 -61,200.00=108,054.95万元。

（三）收益法评估结果

经上述评估，天马有机发光的股东全部权益价值为108,054.95万元，收益法评估较账面价值增值11,494.82万元，增值率11.90%。

五、评估结果的选取

交易各方拟选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购天马有机发光 60%股权项目的价值参考依据，具体原因参见本报告书“第六章、第一节、二、（二）最终评估结论的选取”。

根据持股比例测算，上海工投、张江集团所持天马有机发光股权评估价值如

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下表所示：

下表所示：
持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
上海工投	40.00%	43,793.37
张江集团	20.00%	21,896.69
合计	60.00%	65,690.06

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

七、是否存在评估特殊处理、对评估结果有重大影响的事项

1、因上海天马拟以在建工程（含土地使用权）向天马有机发光增资事宜，中联评估受上海天马、上海工投的委托，于 2014 年 12 月 2 日出具了中联评报字【2014】第 1278 号资产评估报告，对上海天马拟用于增资的土地使用权和在建工程于 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。该资产评估报告已在上海国盛（集团）有限公司完成评估备案手续。

2、天马有机发光为进口用于第 5.5 代 AMOLED 量产线项目的固定资产，于 2015 年与中国进出口银行（以下简称“贷款人”）签订了借款合同以及相关的房地产抵押合同，借款合同约定贷款额度为 5.5 亿元。截至评估基准日，天马有机发光已借入 4.6 亿元。借款合同中特别约定：项目竣工取得房产证后应当将该项目土地和房地产抵押予贷款人，并且应当在取得房产证后三个月内办妥抵押登记手续。截至评估基准日，天马有机发光的土地使用权及地上建筑物均未设定抵押权。

3、本次评估中天马有机发光长短期借款余额合计 6.12 亿元，上海工投、张
江集团、上海天马为相关贷款提供了连带责任担保。
4、天马有机发光申报评估的 40 项专利及 322 项专有技术未在账面核算，本
次评估将上述未在账面核算的无形资产纳入评估范围内。

上述专利及专有技术均为天马有机发光与深天马共有，本次评估以天马有机

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发光申报的研发支出为基础对天马有机发光持有的专利及专有技术份额进行评估，评估值中仅包含了天马有机发光对上述共有专利的权益价值，未考虑深天马的相关投入及权益价值。

5、截至评估基准日，天马有机发光递延收益账面值23,328.00万元。主要为上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市张江高科技园区管理委员会为支持5.5代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线和相关技术研发提供的专项补贴款。评估人员查阅相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，查看补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实。

对于面向未来真柔性显示的新材料及器件制造基础研究、有机发光显示薄膜封装工艺技术开发和产品验证等项目的政府补贴，天马有机发光在通过相关验收前尚有进行资金、设备投入义务等，本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。

AMOLED 整合式触控屏制程工艺关键技术、国家重大产业项目配套款、张江高科技园区科技配套专项等项目的政府补贴为无支付义务的负债，由于上述补贴天马有机发光在收到时即缴纳了相应的企业所得税并同时计提了递延所得税资产，故本次评估以其对应的企业所得税作为评估值。

对于第 5.5 代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线的项目补贴，由于该笔政府补贴符合不征税收入规定，所以无需缴纳企业所得税。评估人员通过与项目相关管理人员访谈，查阅了有关账簿记录、文件资料，核实补贴资金的实际用途符合相关规定，不存在违反规定使用资金的情况，因此认为该笔政府补贴需要偿付的可能性极小。本次评估将该笔负债评估为 0。

八、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对天马有机发光评估结果产生影响的重要变化或重大事项。

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第四节董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分

析

一、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价公允性的意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

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（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。

（五）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面进行整合，上市公司将利用自身资源平台优势、品牌优势、研发与技术优势、公司治理与规范运作优势，为标的公司的业务发展和规范经营提供更有利的条件，不断提升上市公司和标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。未来市场环境不可预测的重大变化和波动对本次估值结果的影响不具备进行量化分析的条件，如出现相关不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

（六）敏感性分析

标的公司天马有机发光为非高新技术企业，按照 25%的税率缴纳所得税，本

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次评估亦假设未来天马有机发光按照 25%的税率缴纳所得税。标的公司厦门天马为高新技术企业，享受 15%的优惠所得税率，假设厦门天马在 2017 年 1 月 1 日起不再继续享受 15%的企业所得税税收优惠，则评估结果与假设持续享受 15% 优惠所得税率的评估结果对比如下：

单位：万元

				单位：万元
所有年度采用率的	优惠期结束后，恢复率的	差异	差异率	备
15%税评估值（A）	25%税评估值（B）	（C=B-A）	（D=C/A）	注
1,031,241.36	1,001,922.50	-29,318.86	-2.84%	2017年起税率改为25%

由上表可知，两种不同评估假设下，厦门天马评估结果的差异值为-29,318.86 万元，差异率为-2.84%。

根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】 32 号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展趋势，厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大。截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市科学技术局关于高新技术企业复审申请的受理单。由于厦门天马的定价依据是参照资产基础法评估结果，所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。

（七）交易标的与上市公司的协同性

上市公司与标的公司之间、两个标的公司之间均存在协同效应，具体参见本报告书“第九章、第五节、一、（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”。上述协同效应将有利于提升重组后上市公司业绩水平，但该等协同效应具体量化较为困难，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。

二、标的资产定价公允性的分析

（一）本次交易作价的市盈率、市净率

本次交易中厦门天马 100%股权的交易作价为 1,045,250.68 万元，天马有机

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发光 60%股权的交易作价为 65,690.06 万元。本次交易作价的市盈率、市净率如下表所示：

下表所示：
标的资产	交易作价（万元）	2016 年9 月30 日所有者权益（万元）	2015 年度净利润（万元）	市盈率	市净率
厦门天马100%股权	1,045,250.68	938,021.90	30,038.62	34.80	1.11
天马有机发光60%股权	65,690.06	57,936.09	-1,409.18	-77.69	1.13

注：厦门天马本次交易作价对应其 2016 年度净利润的市盈率为 22.44 倍。

（二）市场可比交易价格

交易标的均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售。近期 A 股市场显示器件行业资产收购可比交易案例对应的市盈率及市净率如下表所示：

上市公司	标的资产	交易对价（万元）	评估基准日	市盈率	市净率
TCL集团	华星光电 10.04%股权	403,400.00	2017年3月31日	17.40	1.57
经纬电材	新辉开100% 股权	124,128.97	2016年7月31日	16.15	3.23
飞凯材料	和成显示 100%股权	106,400.00	2016年6月30日	25.66	5.50
平均				19.74	3.43
深天马A	厦门天马 100%股权	1,014,824.87	2016年9月30日	34.80	1.11
深天马A	天马有机发光60%股权	64,515.76	2016年9月30日	-77.69	1.13

注 1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润

注 2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日归属于母公司的股东

权益

数据来源：上述数据摘自相应上市公司披露的重组报告书。

由上表可知，市场可比交易案例的平均市盈率为 19.74，深天马本次收购厦门天马 100%股权的交易作价对应的市盈率为 34.80，高于可比交易案例平均值，主要原因：一是由于 2015 年度上半年，厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线尚处于良率及产能爬坡阶段；二是由于 2015 年度，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线尚处于建设阶段，未产生收入，2015 年度厦门天马盈利水平偏低，导致本次收购厦门天马 100%股权交易作价静态市盈率高于可比交易案

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例平均值。随着产线良率的提升及产能的逐步释放，第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线已实现满产满销，厦门天马盈利能力不断增强，经测算，本次交易作价对应其 2016 年度净利润的市盈率为 22.44，与可比交易案例平均值差异较小。深天马本次收购天马有机发光 60%股权交易作价对应的市盈率为-77.69，主要系天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线尚处于试生产阶段，尚未确认收入所致。

市场可比交易案例的平均市净率为 3.43，深天马本次收购厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权交易作价的市净率分别为 1.11、1.13，低于可比交易案例的平均水平。可比案例中，华星光电的主营业务和经营模式与厦门天马、天马有机发光主营业务及经营模式最为接近，最具可比性，该交易案例的市净率为 1.57，与厦门天马市净率 1.11、天马有机发光市净率 1.13 较为接近。

因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司股东利益。

（三）同行业可比上市公司市盈率、市净率

标的公司主要从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售，公司参考申银万国显示器件行业Ⅲ分类，剔除其中的 B 股公司（深纺织 B、东旭 B、京东方 B）以及 2017 年挂牌上市的公司（视源股份、同兴达、三利谱），以剩余的 20 家上市公司作为同行业可比上市公司。

以同行业可比上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的收盘价、2015 年度的每股收益、截至 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的每股净资产计算的可比市盈率和可比市净率的指标如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000045.SZ	深纺织A	665.50	3.18
000050.SZ	深天马A	38.40	1.94
000413.SZ	东旭光电	30.23	3.29
000536.SZ	华映科技	72.51	1.89
000725.SZ	京东方A	51.52	1.08
000727.SZ	华东科技	712.00	1.51

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002036.SZ	联创电子	59.00	10.03
002106.SZ	莱宝高科	-13.99	2.36
002217.SZ	合力泰	80.47	3.57
002289.SZ	*ST宇顺	-4.43	13.77
002808.SZ	苏州恒久	107.53	12.01
300032.SZ	金龙机电	35.77	2.98
300076.SZ	GQY视讯	724.00	5.77
300088.SZ	长信科技	75.24	4.99
300128.SZ	锦富新材	372.75	3.22
300331.SZ	苏大维格	617.60	11.52
300545.SZ	联得装备	24.50	3.73
600203.SH	福日电子	38.88	2.39
600666.SH	奥瑞德	58.20	10.05
600707.SH	彩虹股份	132.14	4.63
均值		216.46	5.20
经筛选处理后的均值		56.02	4.83
厦门天马		34.80	1.11
天马有机发光		-77.69	1.13

数据来源：Wind 资讯

注：样本范围以 Wind 资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算平均值。

市盈率=该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年度每股收益。

市净率=该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价/该公司截至 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的每股净资产。

市盈率方面，同行业可比上市公司的平均市盈率为 216.46。由于同行业可比上市公司的盈利能力对其市盈率水平的影响较大，为确保比照数据的准确性，公司对同行业可比上市公司的计算结果进行了进一步地筛选。2015 年度，厦门天马的综合毛利率为 17.48%，因此，公司以综合毛利率低于 10%作为判断指标，剔除了同行业可比上市公司中 2015 年度盈利能力相对弱的公司及数据较异常公司 GQY 视讯与苏大维格，得出经筛选处理后的可比上市公司平均市盈率 56.02，厦门天马市盈率水平低于可比上市公司平均市盈率。由于天马有机发光尚处于试生产状态，尚未确认营业收入，因此，天马有机发光的市盈率指标与包括深天马在内的同行业上市公司不具备可比性，此处暂不进行对比分析。

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市净率方面，同行业可比上市公司的市净率平均值为 5.20，显著高于厦门天马和天马有机发光的市净率水平。

此外，由于显示器件行业的资金、技术壁垒较高，同行业可比上市公司在细分市场定位、商业模式、短期内资本运作安排等方面的差异，将导致同行业可比上市公司在市值表现与盈利水平等方面具有较大的差异，进而导致市盈率、市净率等指标存在较大的差异。综合各方面的因素来看，同行业可比上市公司中，由于深天马与厦门天马、天马有机发光的细分市场的重合度较高，且厦门天马自成立以来由深天马子公司上海天马托管运营、天马有机发光为上海天马的联营公司，因此，同行业可比上市公司中，深天马与厦门天马、天马有机发光的可比性相对较高。如上表所示，深天马的市盈率为 38.40 倍，与厦门天马的市盈率 34.80 倍较为接近；深天马的市净率为 1.94 倍，与厦门天马的市净率 1.11 倍、天马有机发光的市净率 1.13 倍较为接近。

因此，从同行业可比上市公司市盈率、市净率指标来看，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

三、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变

化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。

四、交易定价与评估结果的差异说明

本次交易中，厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的交易定价与评估结果不存在差异。

第五节独立董事对本次交易评估事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《准则第 26 号》、《上市规则》

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等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为深天马的独立董事，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性，独立董事发表如下独立意见：

一、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中联评估及其经办评估师与公司、厦门天马、天马有机发光及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、交易定价的公允性

中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。

综上，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允。

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第七章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2017 年 8 月 23 日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》。

二、本次交易标的资产交易价格及定价依据

三、本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数

量

（一）发行股份购买资产的支付方式

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（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.23 元/股。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

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（四）发行价格调整方案

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行价格。标的资产价格不进行调整。

1、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

2、可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

3、调价可触发条件

（1）可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

（2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

4、调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

5、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

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四、本次重组资产过户的时间安排

双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。

对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

五、期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。

损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

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六、员工安置

七、协议成立、生效、更改及终止

（一）协议成立

《发行股份购买资产协议》于自协议双方签字、盖章之日起成立。

（二）协议生效

《发行股份购买资产协议》在下列条件全部满足后生效：
1、深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；

2、中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产协议》及本次重组的决议案；

3、标的公司资产评估报告经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案；
4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批

准；

7、标的公司股东会已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之规定审议通过本次交易，且标的公司其他股东方已同意放弃对标的资产的优先购买权。

8、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
9、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。

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（三）协议变更

《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

（四）协议终止

《发行股份购买资产协议》终止的情形如下：

1、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；

2、在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

3、由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》（包括但不限于第 7 条和第 8 条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。

（五）其他

1、如果《发行股份购买资产协议》根据以上“协议终止”条款前两项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

2、如果《发行股份购买资产协议》根据“协议终止”条款第三项的规定而终止，双方除应履行以上“协议终止”条款第一项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

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八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

无。

九、违约责任

除《发行股份购买资产协议》其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

十、股份锁定安排

十一、债权债务处理

认购方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），双方

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同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为认购方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如认购方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向认购方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。

十二、税费

无论《发行股份购买资产协议》项下的交易最终是否完成，除非在《发行股份购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受的全部损失。

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第八章本次交易的合规性分析

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马与天马有机发光均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深天马、厦门天马、天马有机发光所处行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业转型升级、产业结构优化、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面板行业的发展。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。同时，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”等。本次交易中，标的公司主营业务属于新型显示器件领域，属于国家鼓励发展的产业。

另一方面，2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合发布《关于推动

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国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”本次交易注入标的资产厦门天马 100%股权，将彻底解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题。因此，本次交易符合国家产业政策。

（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

经查询标的公司所在地环保局网站、查阅标的公司出具的相关说明等，标的公司生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内，标的公司均不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（三）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司的生产经营符合土地管理相关的法律和行政法规的规定,，报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（四）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次深天马发行股份购买厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权达到了经营者集中的申报标准。2017 年 6 月 14 日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准。

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因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

《上市规则》对“股权分布发生变化不再具备上市条件”的释义为：“社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

根据标的资产交易作价、发行股份购买资产的发行价格以及募集配套资金发行股份数量上限计算，预计本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 215,878.1175 万股，其中，社会公众股东持股比例仍不低于 10%。

此外，上市公司不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的情形；上市公司无重大违法行为；上市公司最近三年不存在连续亏损的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估

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机构出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商并签署《发行股份购买资产协议》确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺函等相关资料，交易对方合法拥有厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的完整权利，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。交易对方承诺将保证持有的标的公司股权维持上述状态直至变更登记到深天马名下。

同时，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为显示器件及相关材料、产品的研发、设计、生产与销售，公司主营业务进一步增强，总资产和净资产规模大幅提升。

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同时，本次交易有利于上市公司充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合竞争力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时，航空工业、中航国际、中航国际控股已经就保证上市公司独立性出具了承诺，相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。

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本次交易后，上市公司仍将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，提升整体经营效率和效果。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

一、有利于提高上市公司资产质量、优化财务状况和增强持续盈利能力

深天马及本次重组标的公司均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售业务，且标的公司在细分领域具有领先优势，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续盈利能力。

二、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独

立性

（一）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司与包括标的公司在内的关联方之间存在商品购销、接受和提供劳务、关联担保、关联租赁等关联交易。上市公司遵循公开、公平、公正的原则进行关联交易管理，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规范关联交易行为。同时，上市公

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司独立董事等切实履行监督职责，对关联交易发表明确意见。

目前，上市公司与标的公司之间的关联交易金额占上市公司关联交易总额的比重较高。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司关联交易金额将大幅减少，上市公司亦将继续按照相关法规及制度的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，航空工业、中航国际、中航国际控股均已就减少和规范关联交易出具了承诺。相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东中航国际控股及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动；除厦门天马外，上市公司实际控制人中航国际及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动。为避免同业竞争的影响，本次交易前，厦门天马已实际委托上市公司子公司上海天马进行经营管理，且航空工业、中航国际、中航国际控股已承诺自厦门天马正式投产后 5 年内解决因厦门天马产生的同业竞争问题。

本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司全资子公司，因厦门天马产生的同业竞争将得到彻底解决。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股均已就避免同业竞争出具了承诺，相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

（三）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。

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为保证重组后上市公司的独立性，航空工业、中航国际及中航国际控股均已就保证深天马独立性出具了承诺，承诺保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构独立。相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易有利于上市公司减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

三、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年度财务报告已经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字【2017】01360008 号《审计报告》。

四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

五、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺等相关资料，交易对方实际合法拥有所持有的标的公司股权，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在

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权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

因此，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

六、公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

上市公司为促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，向公司实际控制人及其控制的关联人，以及其他特定对象发行股份购买资产。本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.02%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应，具体参见本报告书“第九章、第五节、一、（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，有利于增强上市公司与标的

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公司主营业务的协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。

根据适用意见，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 190,000.00 万元配套资金，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。

第四节不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的不得非公开发行股票的如下情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

第五节独立财务顾问对本次交易合规性的意见

根据华创证券出具的独立财务顾问报告，华创证券认为：

1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、10 号指南等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

3、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。

5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，深天马已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

6、本次交易不影响上市公司上市地位，本次交易有利于改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。

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第六节法律顾问意见

根据嘉源律所出具的法律意见书，嘉源律所认为：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次重组的交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。

5、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

6、本次重组不涉及标的公司的职工分流及安置处理。

7、本次重组募集配套资金的投资建设项目已履行了现阶段必要的审批程序。

8、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

9、本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天马公司章程的规定，尚待取得深天马股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形；航空工业、中航国际以及中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。

10、本次重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞争，并有利于消除深天马与控股股东或实际控制人的同业竞争情形；航空工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。

11、截至法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排

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或其他事项。

12、参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。

13、相关人员于核查期间买卖深天马股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

14、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚待取得深天马股东大会的批准、国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。

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第九章管理层讨论与分析

公司 2015 年度的财务报表已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“普华永道中天审字【2016】第10010 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2016 年度的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2017】01360008 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2017 年 1-4 月的财务报表未经审计；公司 2016 年度和 2017 年 1-4 月为本次重组编制的备考合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“瑞华审阅字【2017】01360005 号”备考合并财务报表审阅报告。

标的公司厦门天马、天马有机发光 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月财务报表均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字【2017】01360328 号”、“瑞华审字【2017】01360329 号”标准无保留意见的审计报告。

以下数据摘自公司 2015 年度、2016 年度经审计的财务报表、公司 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，公司 2016 年度和 2017 年 1-4 月经审阅的备考财务报表，厦门天马及天马有机发光 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月经审计的财务报表，或根据前述财务数据计算所得。

第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果

一、本次交易前上市公司财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	201,733.45	8.68%	446,319.53	20.59%	734,152.22	33.94%
应收票据	97,795.46	4.21%	133,909.65	6.18%	19,225.71	0.89%
应收账款	195,521.41	8.42%	196,660.63	9.07%	204,940.55	9.48%
预付款项	15,541.10	0.67%	3,285.61	0.15%	5,542.32	0.26%
其他应收款	32,490.03	1.40%	13,882.52	0.64%	2,667.50	0.12%
存货	144,447.73	6.22%	108,207.69	4.99%	138,695.24	6.41%
一年内到期的非流动资产	1,250.00	0.05%	1,250.00	0.06%	-	-
其他流动资产	41,154.26	1.77%	35,210.81	1.62%	16,696.93	0.77%
流动资产合计:	729,933.44	31.42%	938,726.44	43.30%	1,121,920.46	51.87%
长期应收款	2,853.00	0.12%	2,866.00	0.13%	4,159.05	0.19%
长期股权投资	32,821.97	1.41%	33,035.09	1.52%	30,091.76	1.39%
投资性房地产	3,354.62	0.14%	3,403.27	0.16%	3,549.21	0.16%
固定资产	611,277.24	26.31%	626,813.50	28.91%	684,557.14	31.65%
在建工程	785,743.98	33.82%	368,877.92	17.02%	154,350.48	7.14%
无形资产	103,466.23	4.45%	104,461.91	4.82%	95,772.34	4.43%
商誉	26,912.52	1.16%	26,882.55	1.24%	26,812.11	1.24%
长期待摊费用	3,443.35	0.15%	4,488.91	0.21%	8,461.76	0.39%
递延所得税资产	17,632.28	0.76%	22,866.70	1.05%	27,127.42	1.25%
其他非流动资产	5,949.94	0.26%	35,511.36	1.64%	6,067.49	0.28%
非流动资产合计:	1,593,455.15	68.58%	1,229,207.19	56.70%	1,040,948.76	48.13%
资产合计：	2,323,388.59	100.00%	2,167,933.63	100.00%	2,162,869.22	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 2,162,869.22 万元、2,167,933.63 万元、

2,323,388.59 万元，同比分别增长 0.23%、7.17%，整体保持稳定增长态势。

报告期各期末，公司流动资产占比分别为 51.87%、43.30%、31.42%，非流动资产占比分别为 48.13%、56.70%、68.58%，资产结构以非流动资产为主，非流动资产中以固定资产和在建工程为主，符合显示面板行业的行业特点。报告期各期末，公司流动资产占比有所降低、非流动资产占比有所提升主要系公司以货币资金等投资建设子公司武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线导致货币资金减少、在建工程增加所致。

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（二）负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12	月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	135,000.00	14.77%	-	-	74,000.00	8.83%
应付票据	134,129.09	14.67%	141,156.31	17.82%	125,210.08	14.94%
应付账款	207,841.93	22.73%	267,055.27	33.72%	285,679.94	34.09%
预收款项	14,224.95	1.56%	14,310.11	1.81%	12,368.24	1.48%
应付职工薪酬	22,890.83	2.50%	27,055.25	3.42%	25,204.00	3.01%
应交税费	4,677.08	0.51%	9,811.96	1.24%	7,063.74	0.84%
应付利息	565.50	0.06%	-	-	25.13	0.00%
其他应付款	64,524.78	7.06%	54,120.98	6.83%	34,365.04	4.10%
一年内到期的非流动负债	26,925.89	2.95%	26,859.21	3.39%	48,591.12	5.80%
流动负债合计：	610,780.06	66.81%	540,369.10	68.23%	612,507.30	73.09%
长期借款	198,000.00	21.66%	129,000.00	16.29%	90,000.00	10.74%
长期应付款	5.49	0.00%	8.51	0.00%	11.45	0.00%
长期应付职工薪酬	21,474.20	2.35%	21,081.16	2.66%	17,667.67	2.11%
专项应付款	19,160.00	2.10%	19,160.00	2.42%	19,160.00	2.29%
预计负债	1,008.47	0.11%	964.79	0.12%	644.80	0.08%
递延收益	39,506.52	4.32%	57,174.05	7.22%	50,612.94	6.04%
递延所得税负债	3,902.72	0.43%	3,936.76	0.50%	4,038.91	0.48%
其他非流动负债	20,356.32	2.23%	20,343.30	2.57%	43,392.73	5.18%
非流动负债合计：	303,413.72	33.19%	251,668.58	31.77%	225,528.51	26.91%
负债合计：	914,193.78	100.00%	792,037.68	100.00%	838,035.80	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 838,035.80 万元、792,037.68 万元、 914,193.78 万元，同比分别增长-5.49%、15.42%。2016 年末，公司负债总额较 2015 年末略有减少主要系自有资金较充裕的情况下，公司偿还到期短期借款，未发生新增短期借款所致。2017 年 1-4 月，为满足日常经营资金需求，公司借入

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部分短期借款导致 2017 年 4 月末负债规模有所增加。

报告期各期末，公司流动负债占比分别为 73.09%、68.23%、66.81%，负债结构较为稳定。公司负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付票据与应付账款构成，报告期各期末，三者对负债总额的合计占比分别为 57.86%、51.54%、 52.17%。公司流动负债占比较高主要是由于经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主。

报告期各期末，公司非流动负债占比略有上升主要是由于为推动子公司武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线建设，借入长期借款导致长期借款余额增加所致。

（三）现金流情况分析

报告期各期，上市公司的现金流量情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-43,951.93	98,060.70	445,907.80
投资活动产生的现金流量净额	-400,109.10	-304,241.78	-163,133.33
筹资活动产生的现金流量净额	200,706.84	-95,489.73	363,764.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,042.84	14,207.25	5,839.75
现金及现金等价物净增加额	-244,397.04	-287,463.55	652,378.28

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 445,907.80 万元、 98,060.70 万元、-43,951.93 万元。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅减少，主要是由于：（1）公司自 2015 年第四季度开始采用平台集采集销模式，公司及各子公司、厦门天马、天马有机发光主要原材料的采购与主要产品的销售均通过深天马及香港天马进行，过渡期内，公司收付款结算期不匹配、内外部客户及供应商结算期不匹配等导致时间性差异，即公司在 2015 年度集中收款、2016 年度集中付款；（2）2016 年，公司外销收入同比减少，收到的出口退税款减少。2017 年 1-4 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于集采集销模式导致的结算跨期，以及支付海关保证金金额增加所致。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-163,133.33 万元、

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-304,241.78 万元、-400,109.10 万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是由于公司投资建设了子公司武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线，投资活动产生的现金流出金额较大所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为363,764.06万元、 -95,489.73万元、200,706.84万元。2015年度，公司非公开发行股票募集资金约 472,800万元到账，导致筹资活动现金流量净额较大；2016年度，公司偿还了7.40 亿元短期借款等债务，且资金较充裕情况下筹资活动现金流入金额较小，导致筹资活动现金流量净额为负；2017年1-4月，为满足日常经营资金需求，公司增加短期借款及长期借款，导致筹资活动现金流入金额增加。

（四）资本结构与偿债能力分析

项目	2017 年4 月30 日 /2017 年1-4 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率	39.35%	36.53%	38.75%
流动比率（倍）	1.20	1.74	1.83
速动比率（倍）	0.96	1.54	1.61
利息保障倍数	9.86	11.88	6.68

注：上述财务指标的计算公式为：①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

报告期各期末，公司资产负债率基本保持稳定，流动比率、速动比率略有下降，利息保障倍数维持在较高水平，资本结构和偿债能力整体稳定，偿债风险较小。

（五）营运能力分析

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次数）	1.94	5.35	4.74
存货周转率（次数）	2.30	6.94	6.09
总资产周转率（次数）	0.17	0.50	0.56

注 1：上述财务指标的计算公式为：①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；② 存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额；

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注 2：2017 年 1-4 月相关财务指标未作年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，应收账款和存货管理水平良好。公司总资产周转率整体较低，主要系公司所处的显示面板行业为资本密集型行业，资产规模较大，行业内企业的总资产周转率均较低。

二、本次交易前上市公司经营成果分析

（一）利润构成分析

报告期各期，上市公司的经营情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	380,283.53	1,073,675.64	1,053,000.27
减：营业总成本	360,722.66	1,038,872.59	1,050,777.12
其中：营业成本	290,321.06	856,973.87	880,972.35
税金及附加	2,292.37	4,795.98	918.27
销售费用	10,663.13	34,340.71	33,202.29
管理费用	45,837.00	145,743.02	127,048.34
财务费用	7,958.75	-13,744.43	-195.12
资产减值损失	3,650.36	10,763.43	8,830.99
加：投资收益	-213.12	766.35	-323.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-176.71	-493.81	-323.94
二、营业利润	19,347.75	35,569.40	1,899.21
加：营业外收入	18,736.79	34,329.91	58,992.73
减：营业外支出	74.34	592.09	97.10
其中：非流动资产处置损失	30.62	574.86	81.73
三、利润总额	38,010.20	69,307.22	60,794.84
减：所得税费用	6,749.64	12,389.48	5,237.53
四、净利润	31,260.56	56,917.74	55,557.32
归属于母公司所有者的净利润	31,260.56	56,917.74	55,467.55
少数股东损益	-	-	89.77

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五、其他综合收益	2,038.30	2,551.35	2,011.61
六、综合收益总额	33,298.86	59,469.09	57,568.93
归属于母公司所有者的综合收益总额	33,298.86	59,469.09	57,479.16
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	89.77

报告期各期，公司的营业收入分别为 1,053,000.27 万元、1,073,675.64 万元、 380,283.53 万元，营业收入稳中有升。2016 年以来，随着市场景气度逐步回升，加上公司产品结构和客户结构优化调整的效果显现，公司产品附加值不断提升，营业利润呈快速增长态势。

（二）盈利能力分析

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
主营业务毛利率	23.28%	19.86%	15.92%
加权平均净资产收益率	2.25%	4.21%	6.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.08%	1.88%	0.34%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.41	0.49
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.18	0.03

注：2017 年 1-4 月相关财务指标未作年化处理。

2016 年度公司加权平均净资产收益率、基本每股收益较 2015 年度有所下降，主要是由于 2015 年末，公司通过非公开发行股票募集资金 48 亿元，用于投资建设子公司武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线，产线正处于建设期，尚未产生收入与利润所致。

报告期内，公司主营业务毛利率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益等呈上升趋势，主要是由于：（1）在专业显示市场需求增长及产品技术升级驱动下，深天马将 a-Si 产能精准切入定制需求高、客户粘性高及毛利率高的专业显示领域，专业显示类产品收入占比不断增加；（2）公司持续增加移动智能终端产品中附加值较高的中高端产品的出货量占比，并长期坚持大客户策略，配合大客户的需求定制了多款首发产品；（3）公司坚持加强成本管理，通过规模化的生产和合理的资源调配持续降低生产成本。

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第二节标的公司所处行业特点与竞争形势分析

一、标的公司所处行业的基本情况

（一）行业竞争格局和市场化程度

目前，全球显示面板行业已形成“三国四地”的产业格局，日本、韩国、中国台湾、中国大陆的显示面板厂商数量占全球的 95%以上，把控着显示面板行业的发展方向。从显示面板的行业发展进程来看，显示面板的产能总体上呈现出由日本向韩国、中国台湾，再向中国大陆转移的趋势。

1、日本和韩国厂商在高端产品应用和上游设备和原材料市场具有先发优势

日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，日本显示面板厂商在技术研发尤其是 LTPS 等高端应用方面具有明显的优势，并对产业链上游设备和原材料的供应拥有较大的话语权。目前，日本显示面板厂商在 LTPS TFT-LCD 和 Oxide TFT-LCD 面板市场占主导地位，代表厂商为 JDI、夏普。

韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，在显示技术的研究与产业化方面加大投入，市场份额较高。基于在 AMOLED 领域的领先布局以及持续性投入，目前，韩国显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有绝对性领先优势，代表厂商为三星、LGD。

2、中国台湾在显示面板产业中占有重要地位

中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。台湾的显示面板厂商在 a-Si、LTPS 等领域具有一定的规模，代表厂商为友达光电、群创光电、瀚宇彩晶、中华映管等。

3、行业重心向中国大陆转移的趋势明显，中国本土显示面板厂商逐渐壮大

中国政府高度重视显示面板产业的发展，并将整个新型显示产业作为国家战略新兴产业进行扶持，各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。同时，中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，随着本土移动智能终端厂商在全球市场的快速崛起，国内显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业

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投资投资和产业配套优势，显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势，中国本土显示面板企业已经成为全球显示面板行业的一支重要力量。根据 IHS 的分析， 2016 年，中国大陆中小尺寸 TFT-LCD 面板产能占全球中小尺寸 TFT-LCD 面板总产能的 33%。

近年来，中国本土显示面板企业加大对中高端显示领域的资本投入，积极推进 LTPS、AMOLED 等高端技术的规模化量产，市场地位不断提升，并涌现以深天马、京东方等为代表的优质本土企业。

4、目前是中国显示面板产业实现赶超日韩的战略机遇期

目前，全球显示面板行业产业链整合加速，未来几年是显示面板产业发展的关键期，中国大陆要突破现有产业格局，占据产业制高点，必须形成若干家全球领先的显示面板企业，以带动显示行业的整体快速发展，而关键突破口就在 LTPS 和 AMOLED 等高端显示面板领域。

公司作为国内中小尺寸显示面板领域的龙头企业，代表国家参与全球竞争，本次通过重大资产重组整合标的公司的 LTPS 和 AMOLED 量产线，有利于公司抢占高端市场份额，加速实现全球领先地位。

（二）行业内主要企业及其市场份额

标的公司的主要产品为中小尺寸显示面板及模组，行业内的领先企业主要包括以下几家公司：

1、三星显示（Samsung Mobile Display，简称 SMD）

SMD 隶属于三星集团，是全球领先的显示面板生产厂商，产品覆盖大尺寸和中小尺寸。目前， SMD 是全球唯一能够大批量生产不同尺寸和解析度 AMOLED 面板的生产商。2016 年，三星在全球中小尺寸 OLED（目前主要为 AMOLED）显示面板领域的市场份额达 96%，在 AMOLED 领域拥有明显的垄断优势。SMD 的 AMOLED 面板和模组主要供应三星电子的移动智能终端产品，同时也向 OPPO、vivo、金立等国内智能手机厂商出货。

2、日本显示公司（JDI）

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2012 年 4 月，由日本政府组织，东芝、索尼和日立合资成立日本显示公司（Japan Display, Inc.，简称 JDI），专注于中小尺寸显示面板市场，是业内全球领先的公司之一。JDI 在 LTPS 领域的技术优势明显，是苹果手机显示面板的核心供应商之一。JDI 是东京证券交易所上市公司。

3、夏普（Sharp）

夏普株式会社于 1912 年在日本创立，是一家大型的综合性电子信息公司，产品涵盖大中小尺寸，在量产 LTPS 和 IGZO 显示面板方面具有领先优势，是苹果手机显示面板的核心供应商之一。2016 年 4 月，鸿海以 3,890 亿日元（折合 35 亿美元）收购夏普 66%的股权，希望进一步强化夏普在 LTPS 和 IGZO 领域的实力，并支持夏普在 OLED 领域的布局。

4、乐金显示（LG Display）

1999 年，LG 将 TFT-LCD 事业部门独立，与飞利浦共同成立乐金飞利浦，即 LG Display 的前身，主要定位为两大股东的面板供应商。2008 年 3 月，乐金飞利浦更名为 LG Display，主要生产用于电视、笔记本电脑、平板电脑、手机、车载导航仪等显示产品。LG Display 较早在大尺寸显示领域开展 AMOLED 的产业布局，其 AMOLED 产品已实现在电视等大尺寸领域的产业化应用。LG Display 为韩国证券交易所和纽约证券交易所上市公司。

5、深天马（深天马 A，000050.SZ）

深天马成立于 1993 年，1995 年在深交所主板上市，实际控制人为国务院国资委。深天马深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。

6、京东方（京东方 A，000725.SZ）

京东方成立于 1993 年，2001 年在深交所主板上市，实际控制人为北京电子控股有限责任公司。京东方的业务布局包括显示器件、智慧系统、健康服务等领域。在显示器件领域，京东方主要从事大尺寸显示产品和标准化中小尺寸产品的加工和销售，近年来积极拓展车载、穿戴、工控、医疗、拼接、教育等新应用产品市场。

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（三）市场供求状况及变动原因

1、中小尺寸显示面板供给情况及变动原因

（1）中小尺寸显示面板的整体供给情况

随着显示技术的不断升级，从长期来看，a-Si 产线等目前相对成熟领域的产品供给将逐步缩减，LTPS、AMOLED 等先进技术领域的产品供给缺口将被填补。预计未来几年内，显示面板行业的供需关系将进一步改善。

从短期供给能力来看，基于下游应用市场对显示面板技术附加值要求的提升，全球主要显示面板厂商加大对 LTPS、AMOLED 等新型显示技术的产业化布局，由于相关产线的产能释放需要一定的时间，预计短期内出货量仍难以匹配快速增长的需求。

（2）中小尺寸显示面板未来的供给特征

①应用市场：主要应用于智能手机领域，以智能手表为代表的新兴消费品市场与以车载为代表的专业显示市场应用快速增长

根据 IHS 的预测，预计至2022年，全球中小尺寸显示面板的出货量将达约28 亿片，其中，应用于智能手机的显示面板数量将达约21亿片，智能手机领域的显示面板供给继续领跑各大应用领域。同时，以智能手表显示面板为代表的智能穿戴和车载显示面板的出货量也将快速提升。

全球中小尺寸显示面板出货量预测（单位：百万片）

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309

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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3,000
2,500
2,000
1,500
1,000 1,958 1,943 1,960 1,986 1,990 2,018
500
-
2015 2016 2017 2018 2019 2020
Mobile Phone（手机） Mobile PC（平板电脑）
Automobile Monitor（车载显示器） Automotive（车载）
Office Appliance（办公室应用） Smart Watch（智能手表）
Home Appliance（家居应用） Digital Still Camera（数码相机）
Mutiple Function Printer（多功能打印机）其他
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资料来源：IHS 和公司预测

②技术特征：LTPS 和 AMOLED 技术将驱动显示面板供给的技术升级从显示面板的技术层面分析，目前 a-Si 显示面板已无法满足消费品市场对高端显示面板的需求，各大显示面板厂商正瞄准高端显示市场加速实现 LTPS、 AMOLED 等先进面板技术的产业化，LTPS 技术和 AMOLED 技术已成为显示面板领域的主流显示技术。

不同技术类型智能手机显示屏的出货量占比

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310

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

30.00% 31.90% 32.00% 35.30% 36.60% 34.90% 34.60% 35.40% 36% 36.30%
30.50% 28.50% 26.80% 25.30% 24.30%
44.70% 38.10% 33.20%
49.60%
56.20%
34.10% 36.30% 37.30% 38.20% 38.90%
29.70%
26%
22.70%
16.60%
11.80%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
AMOLED a-Si LTPS Oxide
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资料来源：IHS 和公司预测

根据 IHS 的预测，预计至2022年，AMOLED 显示市场规模将达近300亿美元。基于未来巨大的应用市场，国内领先的显示面板厂商都在加大、加快对 AMOLED 技术的产业化布局。根据公司整理、预测，基于已公布的投产计划，预计2017年下半年，国产 AMOLED 显示面板产能占全球 AMOLED 显示面板产能的比例约为9%，预计至2022年，该比例将超过30%。

2、中小尺寸显示面板的需求情况及变动原因

（1）中小尺寸显示面板的需求及变化情况

①从总体上看，中小尺寸显示面板的整体需求增速将有所放缓

根据 IHS 的统计数据，2016年，全球中小尺寸显示面板的总需求约为1,737.09 万平方米，预计至2024年，全球中小尺寸显示面板的总需求将增至约2,315.03万平方米，年均复合增长率约为3.66%。从总体趋势上看，自2021年起，全球中小尺寸显示面板总需求的增速将有所放缓。

②从细分市场上看，中小尺寸显示面板的结构性需求机会明显

A. 应用于智能手机的显示面板需求将快速增长

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311

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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从显示面板应用领域来看，预计至2024年，智能手机显示面板需求将达 1,724.50万平方米，2016年至2024年年均复合增长率达5.15%，增速最快。

按应用领域划分的全球中小尺寸显示面板需求（单位：万平方米）

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2,500
----- End of picture text -----

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2,000
1,500
1,000
500
-
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
智能手机功能手机平板电脑其他
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 和公司预测

B、搭载 LTPS 技术和 AMOLED 技术的显示面板需求将快速增长从显示面板的技术类型来看，2016年至2024年，搭载 a-Si 技术的显示面板需求占比将逐年下降，而搭载以 LTPS 技术和 AMOLED 技术为代表的中高端显示面板需求占比将快速上升，并将在全球中小尺寸显示面板市场占据主导地位。按技术类型划分的全球中小尺寸显示面板需求（单位：万平方米）

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312

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
a-Si LTPS AMOLED Oxide 其他
----- End of picture text -----

（2）中小尺寸显示面板下游市场需求及变化情况

下游市场的发展是中小尺寸显示面板行业成长的动力，中小尺寸显示面板技术的发展为下游市场的创新提供支撑。标的公司专注于中小尺寸显示面板行业，主要产品按应用领域分为移动智能终端显示类产品和专业显示类产品，移动智能终端显示类产品的应用领域包括智能手机、平板电脑、智能穿戴等，最主要的应用领域为智能手机；专业显示类产品的细分应用市场较为多样，应用领域主要包括车载、医疗、工控等方向。此外，以 VR/ AR、智能家居等为代表的新兴市场发展迅速，有利于显示面板应用空间和应用市场规模的扩张。

①移动智能终端显示类产品市场分析

随着技术的进步和消费水平的提高，智能手机替代功能手机的速度加快，智能手机已占据移动智能终端第一大细分市场，未来市场渗透率还将进一步提高。根据 IHS 的统计，预计至2020年，智能手机将占全球手机出货量的96.5%。

全球手机出货量情况（单位：百万台）

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313

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2,500 100%
2,000 95%
1,500 90%
1,000 85%
500 80%
0 75%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
功能手机智能手机智能手机市场份额
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 和公司预测

A. 智能手机市场发展趋势

a. 全球智能手机市场分析

2016年、2017年第一季度，全球智能手机终端销售量较去年同期分别增长 2.63%、3.73%，增速有所放缓。从市场份额上看，智能手机市场呈现百花齐放趋势，华为、OPPO、vivo、小米等中国智能手机厂商正在继续追赶三星和苹果。 2015年，小米取代 LG 成为全球手机终端销售量前五大厂商，2016年第一季度， OPPO、vivo 快速跟进，首次进入全球智能手机终端销售量前五大厂商名单，并在2016年度和2017年第一季度持续占据全球智能手机终端销售量前五大厂商的地位。2016年、2017年第一季度，华为继续保持全球智能手机终端销售量第三大厂商的地位。

厂商的地位。	厂商的地位。	厂商的地位。
2017 年第一季度全球智能手机终端销售量前五大厂商			2016 年全球智能手机终端销售量前五大厂商
厂商名称	2017 年第一季度终端销量（百万台）	市场份额（%）	厂商名称	2016 年终端销量（百万台）	市场份额（%）
三星	79.2	22.8	三星	311.4	21.2
苹果	51.6	14.9	苹果	215.4	14.6
华为	34.2	9.8	华为	139.3	9.5
OPPO	25.6	7.4	OPPO	99.4	6.8
vivo	18.1	5.2	vivo	77.3	5.3

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314

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2017 年第一季度全球智能手机终端销售量前五大厂商	2017 年第一季度全球智能手机终端销售量前五大厂商	2017 年第一季度全球智能手机终端销售量前五大厂商	2016 年全球智能手机终端销售量前五大厂商	2016 年全球智能手机终端销售量前五大厂商	2016 年全球智能手机终端销售量前五大厂商
厂商名称	2017 年第一季度终端销量（百万台）	市场份额（%）	厂商名称	2016 年终端销量（百万台）	市场份额（%）
其他	138.7	39.9	其他	627.8	42.7
合计：	347.4	100.0	合计：	1,470.60	100.0

数据来源：IDC

中国市场方面，随着国内消费者购买力的提升，以及消费升级的需求，市场需求正从中低端智能手机向中高端智能手机转变。国内品牌依托本土优势，加快产品创新和新技术应用力度，提高产品更新换代速度，市场渗透率不断提高。以华为 OPPO、vivo、小米等为代表的中国本土品牌，通过联合日趋成熟的本土供应商，发挥本土市场优势，兼顾拓展海外新兴市场，充分受益于消费升级带来的发展红利，出货增速远高于平均水平。

b. 智能手机市场未来发展趋势

智能手机市场在以下因素的带动下会继续增长，对于中小尺寸显示面板厂商而言，既有机遇又有挑战。有技术积累和市场前瞻性的企业将取得先发优势，并获得更多的利润，不能及时跟上行业变化趋势的面板厂商将逐步被淘汰。深天马和标的公司作为国内显示领域的龙头企业，在技术积累方面，公司已将 LTPS、 AMOLED、Force Touch、On-Cell 和 In-Cell 等先进技术导入量产；在市场方面，一方面公司准确把握市场趋势和客户需求，不断对产品进行快速更新换代以满足消费者需求，另一方面与国内智能手机厂商加深战略合作，享受国产智能手机市场地位上升的红利。

I. 大尺寸化，5寸及以上显示屏幕将得到大规模应用

目前智能手机屏幕尺寸主要在4.5-5.4寸之间，根据 IHS 预计，到2020年，拥有5寸及以上显示屏的智能手机占全球智能手机出货量的比例将超过85%，且未来几年，5.5-5.9寸智能手机显示屏的市场空间增长迅猛。智能手机屏幕的大尺寸化趋势将带动对显示面板产能需求的增长。

智能手机显示屏大尺寸化趋势

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315

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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100% 1.8% 1.4% 2.4% 2.8% 3.1% 3.8% 4.7%
12.1%
22.2%
29.3%
80% 32.2% 32.9% 35.6% 36.8%
29.7%
60% 34.2%
40.3%
42.2% 42.9%
40% 32.3% 43.7%
44.7%
31.5%
20%
20.3%
21.1% 18.5% 18.0%
14.4% 11.8%
0% 9.7% 7.0% 3.8% 2.9% 2.4% 2.0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
<4“ 4-4.4” 4.5-4.9“ 5-5.4” 5.5-5.9“ ≥6”
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 和公司预测

此外，全面屏能在不改变终端产品尺寸的情况下实现更高屏占比，视觉冲击力更强。目前，全面屏还主要应用在高端旗舰类智能手机，随着公司及标的公司等具备量产全面屏能力的国内显示面板厂商大批量量产全面屏，全面屏将逐步向中端市场渗透，得到大批量应用。

II. 分辨率提高，FHD 及以上分辨率的产品将成为长期主流应用

随着客户需求的提升和手机硬件的升级，拥有 FHD 及以上显示效果的产品将成为长期主流应用。根据 IHS 预计，屏幕分辨率为400-450PPI（5寸或5.5寸的 FHD）显示屏将成为全球智能手机的主流应用，至2020年的出货量占比将达33%；同时，屏幕分辨率为450PPI 以上（5.7寸 WQHD、6寸 WQHD 或4K）的显示屏将快速实现量产化应用，预计至2020年的出货量合计占比将达22%。一方面，高分辨率的趋势将带动对高端显示面板产能的需求增加；另一方面，由于技术要求高，只有掌握核心技术的面板厂商才能不断满足客户对高分辨率产品的需求。

智能手机显示屏高分辨率趋势

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316

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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100%
80%
60%
40%
20%
0%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
150-200 200-250 250-300 300-350 350-400
400-450 450-500 500-600 >600
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 和公司预测

III. 触控一体化等集成技术导入量产

触控一体化是显示面板厂商主导的技术，该技术令智能手机更轻薄、外观更时尚，同时显示效果和触控体验更出色。触控一体化产品中，将触摸屏集成在面板中的 On-Cell、In-Cell 等产品广受消费者青睐。根据 IHS 的统计数据，2016年，采用 In-Cell TFT-LCD 显示屏的占比约为25.5%，采用 On-Cell AMOLED 显示屏的占比约为18.7%。从对下游应用市场的渗透情况来看，2016年，全球前十大智能手机厂商几乎均应用了 On-Cell 或 In-Cell 显示产品，其中，In-Cell 显示产品在苹果智能手机中的渗透率接近100%。预计至2020年，采用 In-Cell TFT-LCD 显示屏的占比约为41.9%，采用 On-Cell AMOLED 显示屏的占比约为25.6%。

随着拥有核心技术的显示面板厂商将触控一体化等集成技术导入量产，其产品附加值和性价比将得以提升。

IV. 柔性显示将成为智能手机市场增长的新动力

柔性显示使用不易破碎的柔软材料基板替代易碎的玻璃基板，具有可弯曲、柔韧性高、体积轻薄、功耗低、设计自由等特性。柔性显示屏将在智能手机市场得到大批量应用。

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317

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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此外，柔性显示的量产化应用也有利于智能手表等可穿戴设备的市场拓展，根据 IHS 的预测，预计至2022年，将有超过1亿台智能手表配备柔性显示屏幕。未来，柔性显示还将随着智能终端应用领域的拓展而广泛应用。

B. 其他移动智能终端市场未来发展趋势

目前，除智能手机、平板电脑之外，比较具有代表性的其他移动智能终端市场主要是智能穿戴设备市场。智能穿戴设备是移动智能终端未来发展的重要领域之一。2014年至2015年，智能穿戴设备快速地由概念转为产品，在正式演化为一个重点产业之前，智能穿戴设备还需要经历一个商业模式塑造和产业成熟期，以形成更好的设计、操作系统和用户体验。根据 IHS 的预测，预计至2020年，智能穿戴设备的市场规模将达200亿美元。

目前，智能穿戴设备的应用领域主要包括智能手环、智能手表、头戴式显示器等。显示屏是智能穿戴设备与人的互动途径，为了达到最佳设计体验，智能穿戴设备显示屏通常为异形，即圆形或曲面。从应用技术的角度看，AMOLED 技术能够同时满足智能穿戴设备对于显示屏色彩、解析度、弯曲度等要求，随着 AMOLED 技术的量产化应用，智能穿戴设备的市场空间也将进一步扩大。

②专业显示类产品市场分析

专业显示类客户对产品的品质可靠性和长期持续供应能力要求很高，因此，专业显示类产品具有定制化程度高、客户粘性高、认证门槛高、产品生命周期长等特点。

专业显示有三十多个细分市场，其中产值占比较高的三大细分市场为车载、医疗、工控市场，这三大细分市场贡献了专业显示市场将近 70%的产值，也是目前深天马和标的公司锁定的重点目标市场，现分述如下：

A. 车载显示市场分析

车载市场对显示器产品的品质和稳定性及其他技术参数要求极高，产品必须在振动、高低温、抗干扰和抗老化等方面能经受严格的考验，产品认证周期通常在 2-3 年以上，而产品生命周期也能达到 7-8 年。

近年来，随着行车安全、车载娱乐、导航对显示需求的增加，以及新能源汽车的创新，车载显示器的需求持续增长。以 TFT-LCD 显示器为例，根据 TSR 的

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318

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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统计，2015 年，全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量约 0.98 亿台，预计至 2020 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台，数量年均复合增长率约为 12%。

全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量及市场规模

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200 6,000
5,000
160
4,000
120
3,000
80
2,000
40
1,000
0 0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
出货量（百万台）收入（百万美元）
----- End of picture text -----

资料来源：TSR 和公司预测

从应用类型看，车载显示器可以划分为中控台显示、仪表板显示、后视镜显示、后座娱乐显示以及抬头显示（HUD）等，预计未来中控台显示仍将占据车载显示市场的主导地位，仪表板显示应用正加速渗透。

未来，车载显示市场还将呈现如下的发展趋势：
a. 内生式大幅增长，单车显示屏数量和档次大幅提升
车载显示是智能终端的重要组成部分，能够满足人们在汽车行驶中的沟通、
娱乐、安全等需要，未来将是重要的互联网入口之一（车联网）。特斯拉汽车开启车载触屏新纪元，根据 IHS 的统计数据，TFT-LCD 技术正逐步取代 PMLCD 技术，成为车载显示市场的主流技术。

全球车载前装显示器的技术变革路径

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319

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1.3% 1.2% 1.1% 1.1% 1.1%
1.4%
1.6%
1.6% 34% 33% 32%
36%
39%
42%
0.3% 0.4%
44% 0.1%
55%
60% 63% 65% 66% 67%
57%
54%
44%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
TFT LCD AMOLED PMLCD PMOLED
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 和公司预测

具有更高附加值的大尺寸化、触控一体化的车载显示器将成为车载显示市场的增长点。以车载中控台显示器为例，已由原来的无源黑白屏发展至 TFT-LCD 彩色屏，由一块屏变成多块屏，由非触控屏发展成触控屏乃至全触屏。此外，由于用户对行车安全、娱乐、智能等方面的需求增加，单车显示屏数量大幅增加，例如：2014 年，美国交通安全管理部门发布法规强制要求在 2018 年 5 月 1 日后生产的所有汽车必须安装后视摄像头，预计将大幅增加车载显示器需求。

b. 外延式快速增长，新车显示屏需求大幅增加

根据中国汽车工业协会统计，2016 年，中国汽车销售量达到 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，其中，我国乘用车 2016 年销量为 2,437.69 万辆，同比增长 14.93%。汽车行业处于快速增长阶段，新车对车载显示屏的需求数量在不断增加。 B. 工业显示（包含医疗显示）市场分析

医疗显示方面，随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗自动化水平的提升，越来越多的监护设备、诊断设备、手术设备配备了彩色 TFT-LCD 显示屏，医疗显示市场快速增长。

工控显示方面，随着人工成本的上涨、安全需求的增加以及工业自动化的快速发展，对智能显示需求增加。工控显示器是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现了信息的内部形式与人类可以接受的形式之间的转换，降低了

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320

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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人工耗时，也增加了运行安全保障。和医疗显示市场需求类似，其他工业显示市场需求也正经历着智能化、显示信息多样化、大屏幕化等过程。

根据 IHS、TSR 的分析，2016 年，工业显示领域的显示器市场规模约为 25 亿美元，预计至 2020 年，工业显示领域的显示器市场规模将超过 30 亿美元。全球工业显示市场的显示器市场规模（单位：百万美元）

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3,500
其他
3,000
Amusement（赌博机）
2,500
MFP（多功能打印机）
2,000
1,500 POS/Kiosk/ATM
1,000 HMI（工业自动化）
500
Medical（医疗）
0
Rugged PC（工规笔
2015 2016 2017 2018 2019 2020
电）
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资料来源：IHS、TSR 和公司预测

③其他新兴细分市场

A. 虚拟现实、增强现实的硬件市场

虚拟现实（Virtual Reality，即 VR）技术是利用计算机技术模拟产生三维的虚拟世界，让使用者及时、没有限制地感知虚拟空间内的事物，目前市场上主要有 Mobile VR、一体机 VR 两种类型的产品。Mobile VR 是一种头戴式手机框，将智能手机放入并且分屏显示，就可以产生类似于一体机 VR 的效果，目前比较受欢迎的 Mobile VR 产品主要为 SAMSUNG Gear；一体机 VR 通过软件构建虚拟场景，让用户完全沉浸于虚拟的合成环境中，目前比较受欢迎的一体机 VR 产品包括 Oculus Rift、HTC Vive、SONY PS4 等。根据 IHS 的预测，2016 年至 2020 年，一体机 VR 将会实现爆发式增长，并逐步替代 Mobile VR，成为主流 VR 硬件设备。2020 年，一体机 VR 的出货量将达 885 万台。

Mobile VR 和一体机 VR 的出货量预测（单位：百万台）

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321

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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14
12
10
8
6
4
2
0
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
Mobile VR 一体机VR
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 和公司预测

增强现实（Augment Reality，即 AR）技术是指把虚拟信息（物体、图片、视频、声音等等）融合在现实环境中，将现实世界丰富起来，比较受欢迎的 AR 设备包括 Microsoft HoloLens、Google Glass 等。

虽然与智能手机和平板电脑相比，VR/AR 在初期的渗透速度较慢，但随着技术的改进、价格的下降以及应用市场的开拓，VR/AR 应用有望成为全球性的产业趋势。据 Digi-Capital 预测，2020 年全球 VR/AR 市场规模将达 1,500 亿美元。

VR、AR 硬件的市场渗透率的提高，将带动显示面板需求的增长。（1）从 VR 应用来看，由于 VR 显示屏贴近眼球，为给予消费者沉浸式的体验，图像显示的逼真度十分关键。目前，VR 硬件产品的分辨率、刷新率、显示延迟和成像效果仍有待改进。与 TFT-LCD 技术相比，AMOLED 技术在高像素切换效率方面具有明显的优势，能够有效减少延迟时间以克服眩晕感，已成为 VR 供应链体系中不可替代的组成部分。（2）从 AR 应用来看，目前，硅基液晶（LCOS）技术、高温多精矽技术等 AR 产品的主流技术并非主流面板厂商的核心技术，但基于 AR 产品不可忽视的市场潜力，主要面板厂商亦在持续关注该领域。

B.智能家居市场

随着人们对生活品质要求的提高，以及“互联网+”逐步渗透日常生活，越来越多可视化、自动化、电子化、网络化的家居产品被应用，智能家居行业正处

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322

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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于快速发展期。根据 MarketsandMarkets 的分析，智能家居系统的市场规模将由 2016 年的 387 亿美元增至 2022 年的 782.7 亿美元，年均复合增长率达 12.46%。智能家居巨大的市场空间为显示面板行业的需求增长提供了重要动力。

（四）行业利润水平变动趋势及变动原因

从总体上看，显示面板行业的利润水平将处于相对稳定状态。显示面板行业利润水平与显示面板的价格和行业内企业的平均成本密切相关。一方面，移动智能终端产品更新换代速度较快，行业内企业为了提升盈利能力和竞争优势，必须不断进行产品升级，提升产品附加值，同时优化产品结构，持续提升高技术附加值产品的出货占比；另一方面，行业内企业规模化生产能力、运营效率和产品良率的提高有利于行业内企业降低成本，保持一定的利润率。此外，伴随着移动互联网的升级，以及下游新兴市场的崛起，在新需求、新技术、新产品和新应用的驱动下，市场的挑战与机遇并存，无法适应下游市场需求的显示面板企业将被淘汰。综合以上几方面因素的影响，预计显示面板行业的利润水平将处于相对稳定状态。

（五）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家和地方产业政策的支持力度持续加强

早在 2012 年，国务院就提出 2020 年要实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展的目标，并要求细化和落实支持集成电路和平板显示产业发展的优惠政策。近年来，国家及各级地方政府将新型显示行业作为战略性新兴产业，出台了多项扶持政策，助力显示面板企业重点发展新一代显示量产技术，形成了长三角、珠三角、环渤海以及以成都与武汉为代表的中西部产业聚集区。

2016 年，国家“十三五”规划明确提出培育新型显示成为新增长点，且国务院发布的《“十三五”国家科技创新规划》提出将新型显示及其材料作为科技

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创新 2030——重大项目之重大工程，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用，再一次强调了新型显示行业的重要战略地位，有利于加强显示行业的产业集聚与联动效应，有效促进显示面板行业的技术进步和长远发展。

（2）中国已经成为显示产业的全球重要产业区域，显示面板企业充分受益中国大陆发展显示面板产业具有市场广阔、生产成本低等独特的优势。首先，中国经济快速发展，已经成为智能手机、平板电脑、车载、医疗等终端显示产品的重要消费市场，巨大的消费需求将极大推动国内显示面板产业的发展；其次，国内已有一批以深天马为代表的具有核心技术的企业崛起，技术和研发能力已经达到国际水平；再次，经过多年的行业积累和追赶，上游原材料国产化水平逐步提高，显示面板生产成本逐步降低；最后，国内人工成本较低，且目前显示面板行业享受政府的产业政策扶持和税收优惠，相对其他国家和地区具有成本优势。基于上述原因，未来几年将是中国显示面板行业发展的关键时机，有利于本土企业赶超国际同行业企业，在高端市场获取更高占有率。

（3）下游应用市场的快速发展将带动显示面板应用领域的扩展和应用需求的增长

①移动互联网趋势和国内移动智能终端厂商崛起，带动了移动智能终端市场快速增长

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 12 月，中国手机网民规模达到 6.95 亿，网民中使用手机上网的人群占比由 2011 年末的 69.3%提升至 95.1%，网民上网设备进一步向移动端集中。随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及，移动互联网应用向用户各类生活需求深入渗透。移动互联网形成高速发展趋势，高性能智能手机是移动互联网的硬件基础和最重要的终端设备。随着移动互联网的内容不断丰富以及信息传递方式的图像化，消费者对高性能智能手机的需求日益增强。屏幕是智能手机的主要部件，显示效果直接关系到用户体验，受下游需求带动，中小尺寸显示面板的销量也相应增加。

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近年来，以华为、OPPO、vivo、小米等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起，其手机或平板电脑等产品的市场占有率快速提升。中国市场必须有可靠持续的显示面板及模组供应，并要求显示面板厂商具有本土化快速响应能力和服务能力。以深天马和标的公司为代表的本土显示面板厂商能够与本土下游厂商共同快速成长，同步提升市场占有率，分享下游市场快速成长的成果，助力国内消费升级和经济转型。

②以车载、工控、医疗等为代表的专业显示市场快速增长

专业显示产品正经历着黑白到彩色、无触摸屏到触摸屏的过程中，对于显示面板厂商而言，专业显示市场具有壁垒高、波动小、客户粘性高等特点，在专业显示领域有深入布局的显示面板厂商未来将获得更多超额利润。

车载显示方面，随着行车安全、导航、车载娱乐的需求提高和普及，以及汽车厂商提升产品附加值的诉求，车载显示市场快速增长；医疗显示方面，随着人口老龄化导致医疗资源的紧缺，医疗自动化水平的提升，医疗显示市场增长潜力巨大；其他工业显示方面，随着人工成本和安全需求的增加，工业自动化的快速发展，工业显示产品保持快速增长。在自动化、智能化、可视化的大趋势下，专业显示产品的应用范围越来越广。

（4）触控技术的发展增加了对中小尺寸显示面板的需求

触控技术是显示面板领域的重大创新，触摸屏成为智能手机和平板电脑的主流输入设备，刺激了消费者的换机需求，带动了中小尺寸显示面板产业的需求。传统模式下，终端厂商从深天马和标的公司等显示面板厂商采购显示面板，委托触摸屏厂商采用外挂式等技术在显示面板上添加触摸屏后使用。随着包含标的公司在内的显示面板厂商主导的 On-Cell、In-Cell 技术的成熟，将触摸屏内嵌在显示面板中实现产业链一体化已成为趋势。On-Cell、In-Cell 技术的产品比外挂式等技术的产品更轻薄，更受消费者欢迎，例如，苹果自 iPhone5 推出时就开始采用 In-Cell 触控一体化显示屏。

2、不利因素

（1）显示面板行业属于技术密集型行业，对显示面板企业的持续技术创新能力和新技术产业化能力要求高

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显示面板行业属于技术密集型行业，新技术不断涌现。同时，显示面板行业的需求变化情况受下游应用市场需求变化情况的影响较大。随着下游应用产品对于显示效果要求的持续提升，中高端显示面板将面临较大的结构性机会，而低端显示面板的应用空间将不断被挤压。因此，显示面板企业需要具备对市场需求准确预判的能力，不断进行技术创新和产品创新，并加快新技术的产业化进程，同时，及时调整原有产线的定位，完善产线规划，更好地匹配下游细分市场的需求与产品的供给能力。若显示面板企业不具备上述能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。

此外，基于技术、性能、成本、应用等方面的原因，目前其他替代现有显示的技术尚未成熟。但不能否认，随着科技进步，现有显示技术存在被替代的可能。只有掌握前瞻性技术研发和量产能力的企业才能够跟上行业发展的步伐。

（2）日韩和欧美企业对供应上游关键设备和原材料的话语权较高，且短期内难以发生实质性的变化，不利于国内显示面板领域产业链集聚效应的发挥

上游关键设备和原材料对显示面板企业生产产品的良率影响较大，因此，显示面板企业对上游关键设备和原材料的要求很高。目前，虽然显示领域的部分原材料已实现国产化配套，然而，高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，一定程度上限制了国内显示面板企业的配备水平和议价能力，由于该等情况短期内难以发生实质性的变化，不利于国内显示面板领域产业链集聚效应的发挥。

（六）行业壁垒

1、技术壁垒

显示面板行业是典型的技术密集型行业，对研发、工艺和制造等要求高。一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期、爬坡期最终达到满产，任何一个阶段都需要进行精密的技术调试以达到生产线最佳状态，且任何一个工序环节出现问题都可能对产线造成影响。显示面板产品精度要求极高，显示面板上的电极宽度一般为 10-50 微米，两导电玻璃之间的间隙仅 3-10 微米，最小精度要

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求控制在 0.1 微米。此外，显示面板电极极细，对组装精度要求非常高，这些特点决定了显示面板和模组的生产还是一个超精细加工行业，技术壁垒高。

此外，显示面板厂商主导的触控一体化技术如 On-Cell、In-Cell 等，将触摸屏集成在显示模组中，完成了产品一体化，提高了产品附加值，缩短了终端厂商的供应链，而拥有长期技术积累的面板厂商才能开发出类似新技术产品，新进入者需要花费长时间的持续投入才能实现突破。

2、资金壁垒

显示面板行业是资本密集型行业，投资大、技术难度高、投资周期较长，要求企业具备很强的资金实力和持续投资能力。因此，从各国家和地区的显示面板行业发展史来看，通常一个国家或地区最后通常会形成少数几家大型显示面板企业，而中小规模的显示面板企业会逐步被淘汰。

3、客户和品牌壁垒

中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，能否拥有一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证，对于大型下游客户，认证过程具有时间长、要求高、程序复杂等特点。此外，显示面板企业和下游客户经过长期合作，形成了稳固、互信的合作关系。对新进入者而言，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应亦是其进入的重大障碍。

4、运营经验壁垒

显示面板的生产与加工是一个系统工程，涉及的工序复杂，且各工序要求的技术特点和运营方式不同，这就要求显示面板企业具备高效的计划统筹和运营管理能力，同时，需要特别关注生产经营过程中容易发生问题的环节，并持续予以优化，以提高生产效率。然而，显示面板企业如何进行系统的规划、如何准确地匹配资源、如何高效地完成工艺改进、如何根据客户的需求开展差异化运作等都并非是可以一蹴而就的，而是需要长期的经验积累，对于行业新进入者而言，将是一个重大的难题。

5、人才壁垒

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显示面板行业属于技术高度密集型行业，人才是显示面板企业赖以生存和发展的关键性因素。首先，显示面板企业需要具备优秀的研发人才，显示面板行业的技术更新换代较快，只有行业经验丰富且创新能力强的人才有能力助力显示面板企业引领行业的技术升级。其次，显示面板企业需要具备优秀的管理人才，显示面板行业投资规模大，涉及的管理和运营环节多，只有统筹和协调能力强的人才有能力助力显示面板企业实现高效运营。然而，行业内具备上述能力的人才十分紧缺，是行业内企业着力争抢的对象，对于行业的新进入者而言，很难吸引或留住人才。

（七）行业技术水平及特点

显示技术主要分为非主动发光型与主动发光型两大类别，其中，LTPS-TFT、 AMOLED 是全球高端应用市场最具发展前景的主流显示技术，具体如下图所示：

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TN-LCD
被动矩阵 STN-LCD
CSTN-LCD
非主动
发光型
a-Si-TFT
显示技术
主动矩阵 LTPS-TFT
IGZO-TFT
主动发 CRT/PDP/LED …
光型
AMOLED
OLED
PMOLED
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1、非主动发光型平板显示技术的发展路径

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非主动发光型平板显示产品的特点是自身不发光，需要借助外界背光源进行显示。按控制方式的不同，非主动发光型平板显示产品可分为被动矩阵型和主动矩阵型两大类。

（1）被动矩阵型技术

被动矩阵型 LCD 面板采用的主要技术包括 TN-LCD 技术、STN-LCD 技术和 CSTN-LCD 技术，属于显示面板行业的基础性技术。

（2）主动矩阵型技术

主动矩阵型 LCD 面板采用的主要技术为 TFT 显示技术。TFT-LCD 产品是目前显示面板行业的主流产品，主要由彩色滤光片、TFT 薄膜晶体管、液晶、偏光片等组成。TFT-LCD 产品在液晶显示器的每一个像素上都设置了一个薄膜晶体管，大大提高了图像质量。

TFT-LCD 技术又可以进一步划分为非晶硅（a-Si）TFT 技术、低温多晶硅（LTPS）TFT 技术、氧化铟镓锌（IGZO）TFT 技术。目前市面上的 TFT 面板大多采用 a-Si-TFT 技术制造，且高端中小尺寸产品开始逐步切换为 LTPS-TFT 技术。

LTPS-TFT 产品是 TFT 衍生的新一代的产品，较之于 a-Si-TFT 产品，具有其高解析度、高光学特性、轻薄化、低功耗等特点。同时，LTPS-TFT 产品因其反应速度快、耗电低且电路集成在玻璃上而被大量应用于中高端手机、平板电脑等。此外，LTPS-TFT 也是目前最主流的 AMOLED 背板驱动技术。

IGZO-TFT 技术由夏普主导与日本半导体能源研究所共同开发，可在提高面板分辨率的同时降低成本。与 a-Si-TFT 技术相比，IGZO-TFT 技术在缩小晶体管尺寸、提高液晶面板像素的开口率、提高分辨率和电子迁移率方面具有较大的优势，目前产品良率较低，主要用于大尺寸显示产品，如电视面板。

2、主动发光型平板显示技术的发展路径

主动发光型平板显示技术包括阴极射线管（CRT）显示技术、等离子显示板（PDP）显示技术、发光二极管（LED）显示技术以及有机发光二极管（OLED）显示技术等。其中，OLED 显示技术具有自发光性、广视角、高对比、低耗电、高反应速率、重量轻、厚度薄、全彩化、制程简单等特点，是前沿技术的代表。

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按驱动方式的不同，OLED 显示技术又可分为被动式（PMOLED）与主动式（AMOLED）显示技术。

（1）PMOLED 技术

PMOLED 单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素，每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光。PMOLED 的优点是结构单纯、制程简单，可以有效降低制造成本。若要往较大尺寸应用发展，PMOLED 会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前尚未被下游产品广泛使用。

（2）AMOLED 技术

AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用 LTPS 或者氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可进行 100%负载驱动，这种驱动无占空比问题，不受扫描电极数的限制，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率，但由于制作工艺复杂、技术要求较高，目前全球只有三星、LG、天马有机发光等少数厂商拥有 AMOLED 量产线。

3、相关的衍生前沿技术

在触控模组的结构方面，由于在生产过程中需要对保护玻璃、触摸屏、显示屏进行贴合，而贴合程序不可避免地会影响产品的良率和厚度。为提高全贴合产品的良率、节约材料成本、实现轻薄化，目前以原有触控屏厂商为主导的 OGS 技术方案以及由显示面板厂商主导的 In-Cell 和 On-Cell 技术方案均将玻璃基板使用数量由 4 块减至 3 块。各方案的简要对比如下表所示：

触控技术	OGS 技术方案	In-Cell 技术方案	On-Cell 技术方案
技术亮点	将触控传感器与保护玻璃集成在一起	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间
触控面板	外挂式	内嵌式	内嵌式
优点	窄边框、轻薄	窄边框、最轻薄、模组架构简单、结构强度高	窄边框、轻薄、结构强度高
缺点	结构强度较差	技术难度大、对驱动IC需求高	需要进一步解决颜色不均的问题
前景	应用逐渐减少	高端液晶显示产品的主流触控技术	AMOLED产品中普遍应用的技术，在中端及以下液晶

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显示产品中也在逐步替代传统外挂式触摸屏

各方案的产品结构和厚度如下图所示：

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综上，目前显示面板行业的主流技术为 a-Si-TFT 技术、LTPS-TFT 技术、 IGZO-TFT 技术和 AMOLED 技术等，在触控一体化技术方面，亦衍生出了 OGS、 In-Cell、On-Cell 等新型技术方案，而以面板厂商为主导的 In-Cell、On-Cell 触控一体化技术未来将逐步取代触摸屏厂商所采用外挂式方案，实现产业链一体化。中小尺寸显示面板未来发展方向是轻薄化、触控一体化、清晰化、大尺寸化。

（八）行业的经营模式及主要特征

1、行业的经营模式

显示面板行业的固定资产投资规模大，且从项目建设到完成产能爬坡、良率提升的周期较长，对显示面板企业的资金实力、经营水平和管理效率要求甚高。随着行业的发展和变革，显示面板企业纷纷在技术、效率、客户支持等方面寻求突破、建立优势，以实施差异化经营和综合价值竞争。

作为产业链中承上启下的中间环节，显示面板企业对行业上下游企业的协同度和影响力显得十分重要。为了进一步扩大竞争优势、实现长期可持续发展，行

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业内的领先企业亦开始着手建立自身的产业生态圈，一方面，在与核心供应商进一步深化战略合作关系的同时，通过自建或并购等方式寻求向上游的关键材料领域延伸，提升关键材料的自我配置能力；另一方面，通过与客户多环节、高效率地沟通，进一步强化自身的定制能力和响应速度，更好地服务客户的需求，与下游客户互利共赢、共同成长。此外，积极发掘新兴市场，提前进行技术和产能的布局，缩短新技术产业化的周期，分享红海市场效益。

2、行业的周期性、区域性、季节性特征

（1）周期性

从总体上看，显示面板行业的景气度与宏观经济周期有一定的关联性，但与下游市场的景气度和需求特征等因素之间的关系更加密切。近年来，随着终端消费需求的持续升级、产品应用领域的不断扩大以及行业竞争格局的转变，中小尺寸显示行业的周期性特征相对弱化。进一步地，就产品的应用领域而言，专业显示类产品较移动智能终端显示类产品的周期性特征更加不明显。

（2）区域性

显示面板行业区域性特点明显，产业主要聚集在东亚地区，包括日本、韩国、中国台湾和中国大陆。

（3）季节性

显示面板行业与终端消费习惯、节假日等有一定的关联，但随着下游厂商新产品数量和投放节奏的个性化，行业的季节性特征也相对弱化。

（九）与上下游行业之间的关联性

1、显示面板行业的产业链

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2、显示面板行业与上下游的关联性

显示面板行业的上游为基础材料和零部件制造行业，主要包括设备制造、材料制造、零件组装等，是产业链中技术壁垒最高的环节之一。显示面板行业关键设备的加工能力，基础材料和零部件的质量水平和配套能力对显示面板行业的影响较大。由于国内企业在关键设备和关键材料领域布局较晚，产业能力相对较弱，目前日韩、欧美企业在产业链上游仍占据主导地位。

显示面板行业的下游为应用市场，应用领域主要包括智能手机、平板电脑以及车载、工控、医疗等类别的专业显示产品。显示面板行业与下游应用市场的关系十分密切，一方面，显示面板是下游终端产品的核心器件，例如，显示面板的规格是评价智能手机的最重要的指标之一；另一方面，随着显示面板行业差异化经营和综合价值竞争的兴起，显示面板企业与下游客户之间的互动更加频繁和深入，显示面板企业需要根据产品应用需求的变化调整定制能力，并及时布局新技术的产业化应用。

显示面板位居产业链的战略枢纽位置，不仅能带动上游关键设备和原材料产业的成长，也为下游应用产品的稳定供应提供保障。

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二、标的公司行业地位及核心竞争力

（一）标的公司的行业地位

深天马和标的公司均主要从事中小尺寸显示面板和模组的研发、设计、制造和销售，为了更好地服务客户，厦门天马和天马有机发光借助深天马及其下属公司协同化的销售平台开展对外销售业务。根据 IHS 的统计数据，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年第一季度，全球显示面板厂以模组形式出货量分别约为 15.64 亿片、17.58 亿片、17.91 亿片、4.53 亿片（模组厂出货不计），其中，深天马（含下属子公司）和标的公司以模组形式的合计出货量分别约为 2.26 亿片、2.66 亿片、2.86 亿片、0.66 亿片，市场占有率位居全球前列。

全球主要显示面板厂以模组形式出货量占比（模组厂出货不计）

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100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2014年 2015年 2016年 2017年第一季度
三星京东方天马 JDI LG Display 夏普群创友达 CPT 其他
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注：上图中，天马包含深天马（含下属子公司）和标的公司。资料来源：IHS 和公司整理

由于显示面板行业下游不同的应用市场对显示面板的技术特点有不同的要求，因此，在分析标的公司的行业地位时，需要进一步分析标的公司在细分市场的行业地位。

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1、厦门天马的行业地位

厦门天马主要从事中小尺寸 LTPS 显示面板和模组的生产和销售，2014 年至 2017 年第一季度，厦门天马在全球中小尺寸 LTPS 显示模组市场的出货量占比均位居全球第四位、国内第一位。

全球主要显示面板厂商在全球中小尺寸 LTPS 显示模组市场的出货量占比

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100%
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0%
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年第一季度
JDI LG Display 夏普厦门天马京东方友达群创其他
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资料来源：IHS 和公司整理

根据目前全球显示面板企业已公告的 LTPS 投资计划，预计至 2017 年，随着厦门天马第 6 代 LTPS 生产线逐步达产，厦门天马在全球 LTPS 显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位。

2、天马有机发光的行业地位

天马有机发光主要从事中小尺寸 AMOLED 显示面板和模组的生产和销售，已开始向移动智能终端品牌客户量产出货。目前，全球中小尺寸 AMOLED 显示产品的产能主要由三星等韩国厂商垄断，根据 IHS 统计数据，2016 年度，三星在全球中小尺寸 OLED（目前主要为 AMOLED）显示面板领域的市场份额达 96%。天马有机发光现已具备为客户提供专业化定制服务的能力，并通过技术开发和优化进一步拓宽产品应用领域，以积累更多的优质客户资源，提升市场占有率。预

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计未来两至三年，随着国产化替代的推进，以天马有机发光为代表的国内显示面板企业的市场占有率将会快速提高。

（二）标的公司的核心竞争力

1、领先的技术实力

在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域主动引领市场的实力。标的公司自设立以来，积极承担国家发改委、科技部、工信部等多个重大国家级专题项目，并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用，LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项，如厦门天马全球首发的 10.4 寸 8K4K 平板显示屏，刷新了全球平板显示屏幕的最高 PPI 纪录，并荣获 2016 CITE 中国电子信息博览会创新产品与应用金奖等多个顶尖奖项；天马有机发光生产的 5.46 寸 AMOLED 柔性显示屏荣获 2016 CITE 中国电子信息博览会创新产品与应用奖，并获得市场广泛关注。截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马、天马有机发光分别拥有境内已授权专利 252 项、73 项。

在量产技术应用方面，标的公司能够准确把握终端市场的需求和节奏配置应用技术产能。厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产线，产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平；同时，厦门天马第 6 代 LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市场。目前，厦门天马的主打产品已从 HD 升级到 FHD，In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处于领先地位。基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断，天马有机发光投建了一条第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线，现分别处于试生产阶段和设备搬入阶段。目前，中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规格为 FHD，天马有机发光已具备量产 FHD 产品的能力，并开始逐步将 On-Cell 集成触控技术导入量产。同时，天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台已经完成，为柔性技术量产奠定了基础。

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此外，标的公司十分重视技术实力的持续提升，2016 年，厦门天马的研发投入分别为 47,082.16 万元，其中，厦门天马研发投入占当期营业收入的比例达 18.58%，处于同行业上市公司的领先水平。

2、快速的市场响应能力

产品方面，一方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了柔性交付的能力。另一方面，凭借对未来市场需求的精准预判，标的公司正由技术跟随转向技术引领，能够及时抓住客户的痛点，推动客户发展创新，并参与客户的产品设计，与客户共赢成长。报告期内，标的公司支持多家客户实现了数十款新产品的全球首发。

服务方面，随着国内终端厂商的快速崛起，标的公司本土化快速响应和服务优势更加明显。标的公司通过技术支持和合作，在客户产品的开发、生产、销售全程及时响应客户需求，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。

3、丰富的中高端客户资源

深天马授权标的公司使用“天马”品牌，依托“天马”品牌在移动智能终端市场高度的品牌认知度，基于重点聚焦和深度渗透价值客户的策略，标的公司在移动智能终端市场迅速实现了产品的批量导入，现已成为多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴，在中高端市场的占有率持续增长。

在深度合作的过程中，标的公司与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内，标的公司通过了多家核心客户的供应商认证，基于过硬的产品质量和优秀的质量管理能力，标的公司在多个品牌客户端整体质量排名第一。随着标的公司产能的进一步释放，预计标的公司将进一步提高对核心客户产品供给的覆盖率。 4、充足的人才储备

标的公司拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经验。标的公司拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，包括引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的技术人才和生产管理人才。

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标的公司高度重视人才培养和激励，通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，标的公司的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为标的公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。

5、规模化的生产能力

随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。标的公司均从事显示面板的制造，并且具备规模化的生产能力，以厦门天马为例，预计第 6 代 LTPS 生产线实现满产后，标的公司在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有较大的规模和成本优势。同时，标的公司坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，降低人工成本，提升生产效率，强化规模效应。

6、强大的产业链协同能力

标的公司在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势，有能力为客户提供一站式的产品服务。例如，厦门天马拥有 In-Cell 技术的量产能力，能够为下游客户提供包括触摸屏在内的一体化显示解决方案，缩短客户的供应链，节省其分开采购和组装的成本。

标的公司处于显示产业的战略枢纽位置，与上游原材料和下游终端厂商建立战略合作，能够根据终端客户需求协同产业链上游共同创新产品和技术解决方案。例如，公司与全球领先的驱动芯片厂商合作开发 In-Cell 芯片新产品，并将 In-Cell 显示模组产品导入终端客户，实现产业链上、中、下游共赢发展。

第三节标的公司之厦门天马财务状况和经营成果分析

一、厦门天马财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，厦门天马的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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338

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	28,385.85	1.17%	66,314.95	3.11%	150,898.83	9.13%
应收票据	4,922.43	0.20%	22,747.96	1.07%	9,980.49	0.60%
应收账款	280,548.01	11.55%	151,565.23	7.10%	191,304.06	11.57%
预付款项	4,235.01	0.17%	2,467.31	0.12%	1,255.14	0.08%
其他应收款	5,240.88	0.22%	3,516.18	0.16%	617.17	0.04%
存货	68,113.09	2.81%	45,672.88	2.14%	43,274.48	2.62%
其他流动资产	50,498.19	2.08%	66,908.07	3.13%	65,113.40	3.94%
流动资产合计:	441,943.46	18.20%	359,192.59	16.83%	462,443.57	27.97%
固定资产	1,005,734.34	41.42%	706,267.69	33.09%	761,077.01	46.03%
在建工程	892,394.90	36.75%	1,032,566.22	48.37%	403,413.37	24.40%
无形资产	61,722.93	2.54%	15,376.20	0.72%	14,992.86	0.91%
长期待摊费用	16,737.69	0.69%	15,350.30	0.72%	9,638.51	0.58%
递延所得税资产	-	-	-	-	-	-
其他非流动资产	9,605.08	0.40%	5,781.26	0.27%	2,010.35	0.12%
非流动资产合计:	1,986,194.93	81.80%	1,775,341.68	83.17%	1,191,132.11	72.03%
资产合计：	2,428,138.39	100.00%	2,134,534.27	100.00%	1,653,575.68	100.00%

报告期各期末，厦门天马资产总额分别为 1,653,575.68 万元、2,134,534.27 万元、2,428,138.39 万元，同比分别增长 29.09%、13.75%。报告期内，随着厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线的先后投资建设，厦门天马的资产总额快速增长。

从资产结构上看，报告期各期末，厦门天马的非流动资产占比分别为 72.03%、 83.17%、81.80%，厦门天马非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，二者账面价值之和占总资产的比重分别达到 70.42%、81.46%、78.17%。报告期各期末，厦门天马资产结构未发生重大变化。

1 、货币资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
库存现金	-	-	0.10
银行存款	24,025.12	61,954.21	146,450.52

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339

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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其他货币资金	4,360.73	4,360.73	4,448.21
合计	28,385.85	66,314.95	150,898.83

报告期各期末，厦门天马货币资金余额分别为 150,898.83 万元、66,314.95 万元、28,385.85 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 9.13%、3.11%、1.17%。 2015 年末，厦门天马的货币资金余额较大，主要系 2015 年厦门天马股东以货币同比例增资 60.00 亿元，截至 2015 年末尚有部分增资款未使用所致。

报告期各期末，厦门天马的其他货币资金主要系为开具银行承兑汇票、信用证、海关保函等存入的保证金存款，余额基本保持稳定。

2 、应收票据

报告期各期末，厦门天马应收票据余额分别为 9,980.49 万元、22,747.96 万元、4,922.43 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 0.60%、1.07%、0.20%，占比较小。2016 年末，厦门天马应收票据余额较 2015 年末增长了 127.92%，主要系随着销售收入的增长，以票据结算的货款增加所致。同时，随着部分应收票据到期承兑，2017 年 4 月末，厦门天马应收票据余额有所下降。

3 、应收账款

报告期各期末，厦门天马应收账款净额分别为 191,304.06 万元、151,565.23 万元、280,548.01 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 11.57%、7.10%、11.55%。 2017 年 4 月末，厦门天马应收账款余额较 2016 年末有所上升，主要系营收规模扩大所致。

（ 1 ）应收账款的账龄结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内	274,983.52	98.02%	145,389.37	95.93%	187,342.37	97.93%
一到两年	2,550.31	0.91%	3,113.50	2.05%	3,961.70	2.07%
两到三年	3,014.18	1.07%	3,062.36	2.02%	-	-
合计	280,548.01	100.00%	151,565.23	100.00%	191,304.06	100.00%

报告期各期末，厦门天马账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 95%，账龄结构较为合理，应收账款的结构性风险较小。

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340

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（ 2 ）坏账准备计提情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日			2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比
单项金额重大并单独计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	284,612.33	4,064.32	1.43%	154,171.22	2,605.99	1.69%	193,657.25	2,353.19	1.22%
关联方组合	61,630.10	-	-	32,467.03	-	-	61,722.04	-	-
非关联方组合	222,982.23	4,064.32	1.82%	121,704.19	2,605.99	2.14%	131,935.21	2,353.19	1.78%
单项金额不重大但单独计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	284,612.33	4,064.32	1.43%	154,171.22	2,605.99	1.69%	193,657.25	2,353.19	1.22%

由上表可见，报告期各期末，厦门天马的应收账款均按组合计提坏账准备。

对于关联方组合，厦门天马认为全部收回的可能性较大，故未计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的应收账款账龄构成及相应坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2017	年4 月30 日	年4 月30 日	2016 年12 月31	2016 年12 月31	日	2015 年12 月31	2015 年12 月31	日
	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比
一年以内	216,602.46	3,249.04	1.50%	114,641.97	1,719.63	1.50%	127,533.33	1,913.00	1.50%
一到二年	2,833.68	283.37	10.00%	3,459.45	345.94	10.00%	4,401.89	440.19	10.00%
二到三年	3,546.09	531.91	15.00%	3,602.78	540.42	15.00%	-	-	-
合计	222,982.23	4,064.32	1.82%	121,704.19	2,605.99	2.14%	131,935.21	2,353.19	1.78%

由上表可见，厦门天马实际按账龄组合计提的坏账准备比例与其会计政策保

持一致。

4 、存货

（ 1 ）存货的构成分析

报告期各期末，厦门天马存货构成如下表所示：

单位：万元

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341

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12	月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	15,675.17	23.01%	10,280.32	22.51%	16,464.61	38.05%
在产品	31,597.89	46.39%	16,763.95	36.70%	12,262.38	28.34%
库存商品	10,721.77	15.74%	7,117.02	15.58%	10,962.85	25.33%
发出商品	10,118.27	14.86%	11,511.59	25.20%	3,584.64	8.28%
合计	68,113.09	100.00%	45,672.88	100.00%	43,274.48	100.00%

报告期各期末，厦门天马存货账面净值分别为 43,274.48 万元、45,672.88 万元、68,113.09 万元，占总资产的比重分别为 2.62%、2.14%、2.81%。厦门天马存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品等。其中，原材料主要包括偏光片、玻璃基板、驱动电路、部分外购的背光模组等；在产品主要为自用的彩色滤光片、正在加工但尚未完工的显示面板及模组等；库存商品及发出商品主要为加工完毕的显示面板、模组，对外销售的背光模组及彩色滤光片等。报告期各期末，随着业务规模的扩大，为满足生产经营所需，厦门天马存货账面净值逐年增长。

（ 2 ）存货跌价准备的计提情况

报告期各期末，厦门天马存货跌价准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日			2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面净值	账面余额	跌价准备	账面净值	账面余额	跌价准备	账面净值
原材料	18,028.27	2,353.11	15,675.17	12,543.13	2,262.81	10,280.32	17,210.74	746.14	16,464.61
在产品	32,532.40	934.51	31,597.89	17,534.09	770.14	16,763.95	12,977.55	715.17	12,262.38
库存商品	12,505.97	1,784.20	10,721.77	8,035.75	918.73	7,117.02	11,309.59	346.73	10,962.85
发出商品	10,118.27	-	10,118.27	11,511.59	-	11,511.59	3,584.64	-	3,584.64
合计	73,184.92	5,071.82	68,113.09	49,624.56	3,951.68	45,672.88	45,082.52	1,808.04	43,274.48

报告期各期末，厦门天马按照原材料、在产品、库存商品、发出商品等分类对期末存货进行了减值测试，通过比较账面价值和可变现净值孰高来确定是否需要计提跌价准备。具体计提跌价准备时，厦门天马结合每一款存货对应的终端客

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342

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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户、市场价格以及厦门天马产品结构的影响等因素确定应计提的跌价准备金额。厦门天马存货跌价准备的计提方法合理、提取金额充分。

5 、其他流动资产

报告期各期末，厦门天马其他流动资产余额分别为 65,113.40 万元、66,908.07 万元、50,498.19 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 3.94%、3.13%、2.08%。报告期各期末，厦门天马其他流动资产主要为待抵扣增值税。

报告期内，由于厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线先后处于建设期，厦门天马采购了大量设备及物资等，而同期销售收入相对较小，导致报告期各期末厦门天马待抵扣增值税金额较大。

6 、固定资产

报告期各期末，厦门天马固定资产账面价值分别为 761,077.01 万元、 706,267.69 万元、1,005,734.34 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 46.03%、 33.09%、41.42%。厦门天马固定资产的构成，折旧以及减值准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

报告期	项目	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
2017 年 4月30 日	房屋及建筑物	349,888.64	14,911.76	-	334,976.89	95.74%
	机器设备	822,054.97	162,312.34	-	659,742.63	80.26%
	运输设备	751.63	399.98	-	351.65	46.78%
	电子设备及其他	15,153.79	4,490.62	-	10,663.17	70.37%
	合计	1,187,849.04	182,114.70	-	1,005,734.34	84.67%
2016 年12 月31 日	房屋及建筑物	159,326.28	12,387.36	-	146,938.92	92.23%
	机器设备	687,922.84	138,213.89	-	549,708.96	79.91%
	运输设备	606.63	359.12	-	247.51	40.80%
	电子设备及其他	13,079.57	3,707.27	-	9,372.30	71.66%
	合计	860,935.31	154,667.63	-	706,267.69	82.03%
2015 年12 月31	房屋及建筑物	155,414.29	7,889.77	-	147,524.52	94.92%
	机器设备	679,526.91	72,730.15	-	606,796.76	89.30%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
运输设备	516.95	258.55	-	258.39	49.98%
电子设备及其他	8,454.74	1,957.40	-	6,497.34	76.85%
合计	843,912.88	82,835.87	-	761,077.01	90.18%

报告期各期末，厦门天马固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，其中房屋及建筑物、机器设备的账面价值合计占比超过 98%。 2016 年末，厦门天马固定资产账面价值较 2015 年末略有下降，主要是由于第 5.5 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线计提固定资产折旧所致；2017 年 4 月末，厦门天马固定资产账面价值较 2016 年末增长 42.40%，主要是由于第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线房屋建筑物、部分工程设备预转固所致。

报告期各期末，厦门天马主要固定资产成新率较高，使用状态良好，不存在长期未使用的固定资产。经测试，固定资产不存在减值的情形。 7 、在建工程

报告期各期末，厦门天马在建工程的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
G5.5项目	14,268.24	-	14,268.24	14,771.01	-	14,771.01	11,071.30		11,071.30
G6项目	844,552.43	-	844,552.43	980,222.54	-	980,222.54	381,497.81	-	381,497.81
背光厂项目	15,655.91	-	15,655.91	37,572.67	-	37,572.67	10,844.25	-	10,844.25
限价商品房	17,918.32	-	17,918.32	-	-	-	-	-	-
合计	892,394.90	-	892,394.90	1,032,566.22	-	1,032,566.22	403,413.37	-	403,413.37

报告期各期末，厦门天马在建工程账面价值分别为 403,413.37 万元、

1,032,566.22 万元、892,394.90 万元，占资产总额的比重分别为 24.40%、48.37%、

36.75%。2016 年末，厦门天马在建工程账面价值较 2015 年末增长 155.96%，主要系厦门天马于 2014 年 12 月启动第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线的建设，截至 2016 年末，上述产线尚未达到预定可使用状态，未转入固定资产核算所致。 2017 年 2 月，该产线房屋建筑物及部分工程设备预转固，因此 2017 年 4 月末，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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厦门天马在建工程账面价值有所下降。报告期内，厦门天马在建工程的建设情况良好，在建工程的入账、结转等会计处理合理。

报告期各期末，厦门天马严格按照会计准则及会计政策对在建工程进行测试，不存在预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形，故未计提减值准备。

8 、无形资产

报告期各期末，厦门天马无形资产的构成及摊销、减值准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
报告期	项目	账面余额	累计摊销	减值准备	账面价值
2017年4月30 日	土地使用权	58,959.53	1,693.34	-	57,266.19
	软件系统	5,893.24	1,436.50	-	4,456.74
	合计	64,852.76	3,129.83	-	61,722.93
2016年12月 31日	土地使用权	12,259.53	1,378.11	-	10,881.42
	软件系统	5,734.99	1,240.21	-	4,494.78
	合计	17,994.51	2,618.31	-	15,376.20
2015年12月 31日	土地使用权	12,259.53	1,132.92	-	11,126.61
	软件系统	4,593.44	727.19	-	3,866.25
	合计	16,852.97	1,860.10	-	14,992.86

报告期各期末，厦门天马无形资产账面价值分别为 14,992.86 万元、15,376.20

万元、61,722.93 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 0.91%、0.72%、2.54%。报告期各期末，厦门天马的无形资产主要为土地使用权和软件系统，其中土地使用权账面价值占无形资产账面价值的比例达到 70%以上。

2016 年末，厦门天马无形资产的账面余额较 2015 年末小幅增长，主要系厦门天马因业务需要购买研发软件等系统所致；2017 年 4 月末，厦门天马无形资产的账面余额较 2016 年末增长了 260.40%，主要系厦门天马因人才引进需求以 46,700.00 万元取得 2016XP07 号宗地，用于限价商品房的建设所致。

报告期各期末，厦门天马严格按照会计准则及会计政策对无形资产进行测试，无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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9 、长期待摊费用

报告期各期末，厦门天马长期待摊费用账面余额分别为 9,638.51 万元、 15,350.30 万元、16,737.69 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 0.58%、0.72%、 0.69%，占比较小，主要为生产所用的模具。

（二）主要资产减值准备的计提情况

截至报告期期末，厦门天马的固定资产、在建工程、无形资产等均不存在减值迹象，未计提减值准备；厦门天马已对存货、应收账款、其他应收款等按要求计提减值准备。报告期内，厦门天马各项资产减值计提充分、合理。

（三）负债结构分析

报告期各期末，厦门天马的负债结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	175,427.83	12.06%	155,696.15	13.14%	39,833.07	5.30%
应付票据	93,664.31	6.44%	198,266.60	16.73%	3,754.68	0.50%
应付账款	179,729.00	12.36%	84,853.68	7.16%	118,602.97	15.79%
预收款项	2,168.88	0.15%	468.08	0.04%	124.73	0.02%
应付职工薪酬	9,799.13	0.67%	13,742.07	1.16%	6,677.42	0.89%
应交税费	2,975.46	0.20%	1,129.67	0.10%	88.55	0.01%
应付利息	4,036.17	0.28%	1,558.14	0.13%	646.26	0.09%
其他应付款	151,476.09	10.42%	56,721.23	4.79%	62,424.92	8.31%
一年内到期的非流动负债	101,040.00	6.95%	91,040.00	7.68%	79,605.00	10.60%
流动负债合计：	720,316.87	49.53%	603,475.62	50.91%	311,757.60	41.52%
长期借款	525,010.00	36.10%	364,530.00	30.75%	293,570.00	39.10%
递延所得税负债	4,603.67	0.32%	4,471.45	0.38%	954.66	0.13%
递延收益	68,291.04	4.70%	66,813.81	5.64%	64,624.46	8.61%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他非流动负债	136,000.00	9.35%	146,000.00	12.32%	80,000.00	10.65%
非流动负债合计：	733,904.71	50.47%	581,815.26	49.09%	439,149.12	58.48%
负债合计：	1,454,221.58	100.00%	1,185,290.88	100.00%	750,906.72	100.00%

报告期各期末，厦门天马的负债总额分别为 750,906.72 万元、1,185,290.88 万元、1,454,221.58 万元，负债规模增长较快，主要原因如下：（1）厦门天马的经营规模扩大导致经营性负债增加；（2）为推动第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设，厦门天马的项目建设专项借款增加。

从负债结构上看，报告期各期末，厦门天马的非流动负债占比分别为 58.48%、 49.09%、50.47%，厦门天马的非流动负债主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成，三者账面余额之和占负债总额的比重分别为 58.36%、48.71%、 50.15%。报告期各期末，厦门天马负债结构未发生重大变化。

1 、短期借款

报告期各期末，厦门天马短期借款分别为 39,833.07 万元、155,696.15 万元、 175,427.83 万元，占负债总额的比重分别为 5.30%、13.14%、12.06%。2015 年末，厦门天马短期借款余额较小主要是由于 2015 年度厦门天马经营规模较小，经营性资金需求少。随着第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线产能的释放，2016 年末及 2017 年 4 月末，厦门天马经营性资金需求增大，短期借款相应增加。

报告期各期末，厦门天马无已到期未偿还的短期借款。

2 、应付票据

报告期各期末，厦门天马的应付票据余额分别为 3,754.68 万元、198,266.60 万元、93,664.31 万元，占负债总额的比重分别为 0.50%、16.73%、6.44%。报告期各期末，厦门天马的应付票据均为未到期银行承兑汇票。2016 年末，厦门天马应付票据余额较 2015 年末增长较快，主要系厦门天马因经营规模的扩大而获得的整体授信额度增加，使用银行承兑汇票结算的采购款项增加所致。

3 、应付账款

报告期各期末，厦门天马应付账款余额分别为 118,602.97 万元、84,853.68

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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万元、179,729.00 万元，占负债总额的比重分别为 15.79%、7.16%、12.36%。报告期各期末，厦门天马的应付账款主要为应付材料采购款。从账龄结构上看，厦门天马应付账款的账龄主要在 1 年以内，占比达到 99%以上，具体账龄情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	179,223.20	99.72%	84,029.45	99.03%	118,224.75	99.68%
1-2年	401.85	0.22%	699.29	0.82%	58.85	0.05%
2-3年	78.93	0.04%	54.33	0.06%	78.42	0.07%
3年以上	25.02	0.01%	70.60	0.08%	240.95	0.20%
合计	179,729.00	100.00%	84,853.68	100.00%	118,602.97	100.00%

4 、应付职工薪酬

报告期各期末，厦门天马应付职工薪酬余额分别为 6,677.42 万元、13,742.07 万元、9,799.13 万元，占负债总额的比重分别为 0.89%、1.16%、0.67%。随着业务规模的扩大、用工人数的增多，以及年度奖金的计提，2016 年末厦门天马应付职工薪酬余额较 2015 年末大幅增长。

截至 2017 年 4 月末，厦门天马的应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款项。

5 、其他应付款

报告期各期末，厦门天马的其他应付款余额分别为 62,424.92 万元、56,721.23 万元、151,476.09 万元，占负债总额的比重分别 8.31%、4.79%、10.42%。报告期各期末，厦门天马的其他应付款主要为预提费用（电费、水费、运输费、物业管理费等）、应付投标保证金、应付建筑方的安全文明风险基金及关联方借款等。 2017 年 4 月末，厦门天马其他应付款余额较 2016 年末增长 167.05%，主要系第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线预转固计提应付暂估款以及为了满足营运资金需求新增向中航国际借款所致。

6 、一年内到期的其他非流动负债

报告期各期末，厦门天马一年内到期的其他非流动负债分别为 79,605.00 万

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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元、91,040.00 万元、101,040.00 万元，占负债总额的比重分别为 10.60%、7.68%、 6.95%。报告期各期末，厦门天马一年内到期的其他非流动负债主要为将于未来一年内到期的长期借款及委托贷款，根据相应借款的还款计划变动，具体构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一年内到期的长期借款	81,040.00	81,040.00	79,605.00
一年内到期的委托贷款	20,000.00	10,000.00	-
合计	101,040.00	91,040.00	79,605.00

7 、长期借款

报告期各期末，厦门天马的长期借款分别为 293,570.00 万元、364,530.00 万元、525,010.00 万元，占负债总额的比重分别为 39.10%、30.75%、36.10%。厦门天马的长期借款均为保证借款，主要系为推动第 5.5 代、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设发生的银团贷款。

8 、递延所得税负债

报告期各期末，厦门天马按净额列示的递延所得税负债分别为 954.66 万元、 4,471.45 万元、4,603.67 万元，占负债总额的比重分别为 0.13%、0.38%、0.32%。厦门天马递延所得税负债主要来源于税法和会计准则对于在建工程试运行产生的收入的认定不同而产生的应纳税暂时性差异。

9 、递延收益

报告期各期末，厦门天马的递延收益分别为 64,624.46 万元、66,813.81 万元、 68,291.04 万元，占负债总额的比重分别为 8.61%、5.64%、4.70%。

报告期各期末，厦门天马的递延收益主要为政府补助，从总体上看，厦门天马的递延收益金额较大且基本保持稳定，这与厦门天马所处的显示面板行业的行业特性相关。新型显示行业为国家大力支持的战略性新兴产业，因其资本密集型和技术密集型的特性，行业内企业在投建生产线时需要进行大量固定资产投资及研发投入，国家和各级政府为支持本土显示面板企业迅速发展壮大并打破国际垄断，通过发放贷款贴息、产业扶持资金、研发补贴等方式支持国内显示面板企业

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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进行产线建设、机器设备进口、技术研发等。报告期内，厦门天马取得的计入递延收益的政府补助如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
与资产相关政府补助	23,391.04	23,913.81	24,624.46
与收益相关政府补助	44,900.00	42,900.00	40,000.00
合计	68,291.04	66,813.81	64,624.46

10 、其他非流动负债

报告期各期末，厦门天马其他非流动负债余额分别为 80,000.00 万元、 146,000.00 万元、136,000.00 万元，占负债总额的比重分别为 10.65%、12.32%、 9.35%，主要是为推动第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线建设，所取得的国开发展基金有限公司的专项委托贷款。

（四）偿债能力分析

项目	2017 年4 月30 日/ 2017 年1-4 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
资产负债率	59.89%	55.53%	45.41%
流动比率（倍）	0.61	0.60	1.48
速动比率（倍）	0.52	0.52	1.34
息税折旧摊销前利润（万元）	58,908.41	130,968.30	92,700.34
利息保障倍数	2.90	2.73	2.14

注：上述财务指标的计算公式为：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产；④息税折旧摊销前利润=净利润 + 所得税 + 利息支出 - 利息收入 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销；⑤利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

报告期各期末，厦门天马资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下

降，主要是由于：（1）报告期内，厦门天马先后投资建设了第 5.5 代、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线，投资规模较大且主要形成了固定资产、在建工程等非流动资产，作为非上市公司，厦门天马融资以长期银行借款及股东出资为主，负债规模有所上升；（2）随着经营规模的扩大，为保障日常经营运转，厦门天马短期借款、应付票据与应付账款等经营性负债有所增加。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期内，随着厦门天马自主盈利能力的增强，息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数逐年上升。

（五）营运能力分析

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	1.17	4.14	3.31
存货周转率（次/年）	3.48	13.73	7.70

注 1:上述财务指标的计算公式为：①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率＝营业成本/存货平均余额。

注 2:上表中 2017 年 1-4 月数据未做年化处理。

2016 年度厦门天马应收账款周转率较 2015 年度有所提升，主要是由于 2015 年第四季度，厦门天马开始通过深天马及香港天马进行集采集销，过渡期内厦门天马销售收款结算期有所调整导致 2015 年末应收账款金额较大，随着集采集销平台的平稳运营，厦门天马应收账款周转率有所提升；同时，随着营收规模不断扩大，厦门天马不断加强应收账款管理。

报告期内，厦门天马存货周转率维持在较高水平，且总体呈上升趋势，主要系厦门天马的产品备料周期较短，且不断加强存货管理，提升运营效率，存货周转率有所上升。

（六）财务性投资情况

截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

二、厦门天马盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	253,462.62	710,177.42	403,570.80
减：营业成本	198,018.89	610,427.66	333,011.17

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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税金及附加	994.41	1,439.64	-
销售费用	2,900.84	5,519.23	4,283.04
管理费用	22,040.70	60,304.38	47,266.78
财务费用	6,754.64	16,596.14	14,027.34
资产减值损失	3,562.81	3,839.93	3,736.28
二、营业利润	19,190.33	12,050.45	1,246.20
加：营业外收入	8,778.26	40,619.89	32,832.51
减：营业外支出	55.19	1,571.46	12.39
三、利润总额	27,913.40	51,098.88	34,066.32
减：所得税费用	3,239.97	4,524.46	3,916.15
四、净利润	24,673.43	46,574.42	30,150.17
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	24,673.43	46,574.42	30,150.17

报告期内，厦门天马净利润主要来源于营业收入及以政府补助为主的营业外收入，其中营业收入主要来源于显示模组的销售，政府补助主要与显示面板产线建设及研发相关。报告期各期，厦门天马利润表结构未发生重大变化，盈利情况持续提升。

（一）营业收入构成分析

单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	248,094.92	97.88%	700,060.69	98.58%	398,812.59	98.82%
其他业务收入	5,367.70	2.12%	10,116.74	1.42%	4,758.21	1.18%
合计	253,462.62	100.00%	710,177.42	100.00%	403,570.80	100.00%

随着第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线逐步建成投产，厦门天马的业务规模不断扩大、产品附加值逐步提升，营业收入等持续增长。从收入结构来看，报告期内，厦门天马主营业务突出，其他业务收入占比较小，其他业务收入主要系对外销售的部分原材料。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1 、主营业务收入构成分析

（ 1 ）产品构成分析

单位：万元

主要产品	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
LCM	237,106.95	95.57%	661,889.76	94.55%	371,954.11	93.27%
LCD	265.41	0.11%	3,599.01	0.51%	14,345.57	3.60%
其他	10,722.56	4.32%	34,571.92	4.94%	12,512.91	3.14%
合计	248,094.92	100.00%	700,060.69	100.00%	398,812.59	100.00%

报告期内，随着市场对一体化显示模组需求的提升及厦门天马模组生产能力的增强，厦门天马主营业务收入主要来源于显示模组的销售，占比均达到 93% 以上，且呈上升趋势。同时，为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，厦门天马投资建设了彩色滤光片产线及背光模组产线。报告期内，基于产能合理利用及资源优化配置的目的，厦门天马向天马有机发光销售玻璃基板，向深天马及其子公司销售彩色滤光片、背光模组、液晶显示屏及部分原材料等。

（ 2 ）区域构成分析

单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	196,994.17	79.40%	534,929.05	76.41%	254,429.52	63.80%
国外	51,100.75	20.60%	165,131.64	23.59%	144,383.07	36.20%
合计	248,094.92	100.00%	700,060.69	100.00%	398,812.59	100.00%

报告期内，厦门天马销售收入主要集中在国内。随着国内智能手机等终端厂商积极向中高端市场迈进，国内手机厂商对 LTPS 显示产品的使用率不断提升，厦门天马已成为国内智能手机等终端厂商的重要供应商，在国内的销售占比呈上升趋势。同时，厦门天马积极拓展国外市场，提升国外销售收入。（ 3 ）季节构成分析

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期内，季节性因素对厦门天马经营成果无明显影响。

（二）营业成本分析

1 、营业成本构成分析

单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	193,281.06	97.61%	601,954.17	98.61%	329,446.72	98.93%
其他业务成本	4,737.82	2.39%	8,473.49	1.39%	3,564.45	1.07%
合计	198,018.89	100.00%	610,427.66	100.00%	333,011.17	100.00%

报告期内，厦门天马营业成本主要为主营业务成本，占比均达到 97%以上，其他业务成本占比较小。报告期内，随着营收规模的快速增长，厦门天马营业成本亦相应增加。

2 、主营业务成本构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-4 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	160,825.35	83.21%	478,794.21	79.54%	252,750.55	76.72%
直接人工	9,482.66	4.91%	26,452.43	4.39%	14,302.28	4.34%
制造费用	22,973.05	11.89%	96,707.53	16.07%	62,393.89	18.94%
合计	193,281.06	100.00%	601,954.17	100.00%	329,446.72	100.00%

报告期内，随着规模效应的显现及生产管理效率的提升，厦门天马主营业务成本中直接材料成本占比呈上升趋势，直接人工基本稳定，制造费用占比均呈下降趋势。

（三）毛利率分析

1 、主营业务毛利率分析

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
主营业务毛利率	22.09%	14.01%	17.39%
综合毛利率	21.87%	14.05%	17.48%

报告期内，厦门天马主营业务毛利率分别为 17.39%、14.01%、22.09%。2016 年度，厦门天马的主营业务毛利率较 2015 年度有所下降，主要是由于：（1）受市场供求的影响，主营产品销售价格的下调导致的；（2）2016 年度，厦门天马正进行产品结构转型，厦门天马试制的 LTPS In-Cell 等新技术新工艺的产品正处于产能提升阶段，例如：LTPS In-Cell 产品占收入比例仅为 11.34%。此外，2016 年度，同行业可比上市公司的平均毛利率也有所下降。

2017 年 1-4 月，厦门天马的主营业务毛利率较 2016 年度大幅上升，主要是由于：（1）厦门天马根据市场变化主动调整产品结构，提升高附加值类产品占比，例如：LTPS In-Cell 产品占收入比例提升至 30.38%；（2）随着技术的积累与工艺的改进，厦门天马产品良率水平进一步提升，良率的提升带动毛利率不断提升；（3）受终端产品与技术升级对显示面板需求增加因素的影响，显示面板价格所有提升。

（四）期间费用

报告期内，厦门天马的期间费用构成及占营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016	年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	2,900.84	1.14%	5,519.23	0.78%	4,283.04	1.06%
管理费用	22,040.70	8.70%	60,304.38	8.49%	47,266.78	11.71%
财务费用	6,754.64	2.66%	16,596.14	2.34%	14,027.34	3.48%
合计	31,696.19	12.51%	82,419.75	11.61%	65,577.15	16.25%

报告期内，随着厦门天马业务规模的不断扩张，规模效应逐步显现，以及厦门天马不断加强内部控制，提升管理效率，期间费用占营业收入的比重有所下降。

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报告期内，厦门天马销售费用主要包括职工薪酬、运输费、通过深天马和香港天马进行集中销售的佣金等，报告期各期合计占销售费用的比重分别达到 71.66%、81.17%、92.22%。厦门天马 2016 年度销售费用较 2015 年度有所增长，主要系随着营业收入增长，职工薪酬、运输费、通过深天马和香港天马进行集中销售的佣金等增长所致。

报告期内，厦门天马管理费用主要包括研究及开发支出、职工薪酬、租赁及物业管理费等。2016 年度，厦门天马管理费用较 2015 年度增长 27.58%，主要是由于研究及开发支出增长所致。

报告期内，厦门天马财务费用呈增长趋势，主要是由于随着经营规模的扩大，为满足日常经营所需，厦门天马因借款产生的利息支出不断增长。

（五）营业外收支

报告期内，厦门天马的营业外收支情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业外收入	8,778.26	40,619.89	32,832.51
营业外支出	55.19	1,571.46	12.39
营业外收支净额	8,723.07	39,048.43	32,820.13
利润总额	27,913.40	51,098.88	34,066.32
营业外收支净额占利润总额的比重	31.25%	76.42%	96.34%

报告期各期，厦门天马营业外收入主要为取得的政府补助收入、销售废弃物等取得的收入等。

报告期内，厦门天马营业外支出金额较小，对利润的影响较小。2016 年，厦门天马的营业外支出主要系台风灾害造成的损失。

报告期内，厦门天马营业外收支净额占利润总额比重较大，主要是由于报告期内厦门天马获取的政府补助金额较高。厦门天马所处的新型显示行业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术高度密集，固定资产投资及研发投入大，

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国家和地方政府为支持本土显示面板企业迅速发展壮大并打破国外垄断，通过发放贷款贴息、产业扶持资金、研发补贴等方式支持国内显示面板企业的进行产线建设、机器设备进口、技术研发等。报告期内，随着厦门天马的产能利用率和良率的提升，厦门天马的营业利润逐年增加，营业外收支净额占利润总额的比例逐年下降。

（六）非经常性损益

1 、厦门天马非经常性损益的构成及原因

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助	8,651.19	40,210.24	32,568.15
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（含营业外收入）	-	-	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	71.88	-1,161.81	251.97
非经常性损益合计	8,723.07	39,048.43	32,820.13
减：非经常性损益的所得税影响额	1,308.46	5,857.26	4,923.02
非经常性损益净额	7,414.61	33,191.17	27,897.11
净利润	24,673.43	46,574.42	30,150.17
扣除非经常性损益后的净利润	17,258.82	13,383.25	2,253.06

报告期内，厦门天马的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，包括研发支持及综合补贴、技术改造补贴、设备进口贴息等。报告期内，厦门天马取得较大金额政府补助的原因是：厦门天马所处的新型显示行业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术和人才高度密集，投资规模大、研发投入大、建设和量产周期较长，因此，在产业发展过程中，骨干显示面板企业通常会获得政府

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的大力支持。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，厦门天马作为国内显示面板领域的龙头企业之一，取得了国家和各级政府的大力支持，政府补助金额较高。

2 、扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析

随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的提升，厦门天马的自主盈利能力将得以增强，营业利润和扣除非经常性损益后的净利润呈现上升趋势。报告期各期，厦门天马的主要盈利数据如下表所示：

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	253,462.62	710,177.42	403,570.80
营业利润	19,190.33	12,050.45	1,246.20
利润总额	27,913.40	51,098.88	34,066.32
净利润	24,673.43	46,574.42	30,150.17
扣除非经常性损益的净利润	17,258.82	13,383.25	2,253.06

报告期内，随着厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 生产线产能和良率的逐步提升，产品附加值的提高，以及客户渗透率的提升并最终实现满产满销，厦门天马的自主盈利能力快速增强，营业利润快速提升，扣除非经常性损益后的净利润亦明显增长。

此外，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线尚处于全面提升产能和良率的阶段，量产能力和盈利能力尚未完全显现。厦门天马正加快推进第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线满产及良率提升，基于厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线在技术、工艺、运营、管理及客户等方面积累的经验，预计在厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线满产满销后，厦门天马的自主盈利能力将进一步增强。同时，厦门天马还将把握市场机会，通过加快新产品新技术转化、加快将新技术导入量产、持续提升产品附加值、优化产品结构、强化客户合作等措施进一

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步提高和保障持续盈利能力，实现内涵式增长。此外，本次重组完成后，厦门天马将成为深天马的全资子公司，有利于厦门天马借助深天马的集团化管理和一体化运营平台进一步提高管理和经营效率，分享协同效应和规模效应带来的经营红利，进一步强化未来持续盈利能力。

3 、非经常性损益可持续性分析

（ 1 ）已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性

厦门天马截至 2017 年 4 月 30 日的递延收益余额为 68,291.04 万元，均为政府补助，将在以后年度分期确认营业外收入，在特定期间内具备持续性。

（ 2 ）协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性

根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，相关政府补助在特定期间内具有持续性。

（ 3 ）其他非经常性损益具有不确定性

新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，国家对新型显示行业给予了长期的政策支持。随着中国显示面板企业赶超国际同行的关键机遇期来临，预计国家和地方政府还将对国内显示面板骨干企业进行持续的产业扶持。

然而，由于报告期内厦门天马确认的政府补助收入大多与其项目建设和研发投入相关，而厦门天马未来的研发投入和项目建设金额尚具有不确定性，相关政府补助金额具有不确定性；同时，由于国家和地方政府未来可能向厦门天马提供支持的项目和具体方式尚具有不确定性，相关政府补助金额亦具有不确定性。

三、厦门天马现金流量分析

报告期内，厦门天马现金流量构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-24,993.42	301,996.50	-17,945.52
投资活动产生的现金流量净额	-183,922.80	-615,545.16	-435,684.29
筹资活动产生的现金流量净额	171,022.60	228,470.41	588,254.60

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
汇率变动对现金的影响	-35.47	581.85	468.42
现金及现金等价物净增加额	-37,929.09	-84,496.40	135,093.22

1 、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	239,680.73	844,388.66	286,000.39
营业收入	253,462.62	710,177.42	403,570.80
销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比重	94.56%	118.90%	70.87%
经营活动产生的现金流量净额	-24,993.42	301,996.50	-17,945.52
净利润	24,673.43	46,574.42	30,150.17
经营活动现金流量净额占净利润比重	-101.30%	648.42%	-59.52%

报告期各期，厦门天马销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比

重较大，主营业务获取现金的能力较强，收款情况良好。2015 年度，厦门天马经营活动产生的现金流量净额为负；2016 年度，厦门天马经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅增长，且销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比重超过 100%，主要是由于：（1）自 2015 年第四季度起，厦门天马通过深天马及香港天马进行集采集销，部分厦门天马销售商品、提供劳务应收款项延至 2016 年度收回；（2）销售商品、提供劳务收到的现金包括了增值税销项税额，与营业收入之间存在税金的差异。

2017 年 1-4 月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司销售回款及支付供应商款项跨期所致。

2 、投资活动产生的现金流量分析

报告期各期，厦门天马投资活动产生的现金流量净额分别为-435,684.29 万元、 -615,545.16 万元、-183,922.80 万元，主要系报告期内厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线先后处于建设期，固定资产投资支出较大导致投资活动产生的现金流出金额较大，进而导致投资活动产生的现金流量净额持续为负。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

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报告期各期，厦门天马筹资活动产生的现金流量净额分别为 588,254.60 万元、 228,470.41 万元、171,022.60 万元。从现金流入来看，为推进 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线的建设，2015 年度厦门天马通过股权融资筹资 60.00 亿元；同时报告期各期，厦门天马通过银行借款等债权融资方式取得借款收到的现金分别为 161,176.65 万元、491,322.57 万元、333,162.63 万元，筹资活动现金流入金额较大。

从现金流出来看，报告期内，厦门天马筹资活动产生的现金流出主要为根据还款计划及时偿还银行借款及银行借款利息等款项所产生的现金流出。报告期各期，厦门天马偿还银行借款导致现金流出金额分别为 148,260.12 万元、238,808.03 万元、153,032.70 万元，支付银行借款利息导致现金流出金额分别为 24,661.94 万元、24,044.14 万元、9,107.33 万元。

第四节标的公司之天马有机发光财务状况和经营成果分

析

一、天马有机发光财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，天马有机发光的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4	月30 日	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产：
货币资金	1,855.84	0.68%	15,080.17	6.34%	22,940.67	12.51%
应收账款	302.83	0.11%	79.87	0.03%	4.94	0.00%
预付账款	387.03	0.14%	563.32	0.24%	55.83	0.03%
其他应收款	3,828.40	1.41%	2,627.39	1.10%	136.00	0.07%

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存货	5,113.48	1.88%	2,647.61	1.11%	-	-
其他流动资产	15,861.80	5.84%	8,174.15	3.44%	11,815.26	6.44%
流动资产合计	27,349.38	10.08%	29,172.51	12.26%	34,952.70	19.05%
非流动资产：
固定资产	29,803.93	10.98%	30,135.82	12.66%	29,887.83	16.29%
在建工程	156,185.01	57.55%	137,124.37	57.63%	84,615.82	46.13%
工程物资	-	-	-	-	166.05	0.09%
无形资产	26,549.74	9.78%	26,787.11	11.26%	27,383.08	14.93%
长期待摊费用	2,004.82	0.74%	2,004.82	0.84%	2,004.82	1.09%
递延所得税资产	1,627.73	0.60%	1,398.81	0.59%	772.47	0.42%
其他非流动资产	27,854.16	10.26%	11,334.10	4.76%	3,658.30	1.99%
非流动资产合计	244,025.40	89.92%	208,785.02	87.74%	148,488.38	80.95%
资产合计	271,374.78	100.00%	237,957.53	100.00%	183,441.07	100.00%

报告期各期末，天马有机发光资产总额分别为 183,441.07 万元、237,957.53 万元、271,374.78 万元，同比分别增长 29.72%、14.04%。报告期各期末，天马有机发光的流动资产占比较低，主要为货币资金、其他流动资产等；非流动资产占比较高，主要为固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等。报告期各期末，天马有机发光非流动资产占总资产的比重分别达到 80.95%、87.74%、 89.92%。报告期内，天马有机发光资产结构未发生重大变化。

1 、货币资金

单位：万元

			单位：万
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
库存现金	-	-	-
银行存款	291.01	6,303.46	19,605.91
其他货币资金	1,564.82	8,776.71	3,334.76
合计	1,855.84	15,080.17	22,940.67

报告期各期末，天马有机发光的货币资金余额分别为 22,940.67 万元、 15,080.17 万元、1,855.84 万元，占资产总额的比重分别为 12.51%、6.34%、0.68%。报告期各期末，天马有机发光的货币资金主要以银行存款为主，其他货币资金主

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要为信用证保证金。

2 、应收账款

报告期各期末，天马有机发光应收账款净额分别为 4.94 万元、79.87 万元、 302.83 万元，占资产总额的 0.00%、0.03%、0.11%。

（ 1 ）应收账款的账龄结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内	307.26	100.00%	79.87	100.00%	4.94	100.00%
合计	307.26	100.00%	79.87	100.00%	4.94	100.00%

报告期各期末，天马有机发光应收账款余额账龄均在一年以内，应收账款的结构性风险较小。

（ 2 ）应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比
单项金额重大并单独计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	307.26	4.44	1.44%	79.87	-	-	4.94	-	-
关联方组合	11.53	-	-	71.25	-	-	4.94	-	-
非关联方组合	295.74	4.44	1.50%	8.62	-	-	-	-	-
单项金额不重大但单独计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	307.26	4.44	1.44%	79.87	-	-	4.94	-	-

由上表可见，报告期各期末，天马有机发光的应收账款均为按组合计提坏账

准备的应收账款。对于关联方组合，天马有机发光认为全部收回的可能性较大，故未计提坏账准备。

2016 年末，天马有机发光非关联方组合应收账款 8.62 万元，为应收深圳市

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中兴康讯电子有限公司货款。基于天马有机发光产品主要通过深天马及香港天马进行集销，2016 年末，深天马作为集销平台已收到该货款，但尚未支付天马有机发光，故该款项出现坏账可能性较小，未计提坏账准备。

报告期内，天马有机发光应收账款坏账准备计提比例与其会计政策保持一致。

（ 3 ）金额较大的应收账款情况

截至 2017 年 4 月末，天马有机发光金额较大的应收账款如下表所示：

客户	金额（万元）	账龄	占应收账款总额的比例（%）
AsusTek Computer Inc.	295.74	1年以内	96.25
合计	295.74	-	96.25

3 、存货

2016 年末、2017 年 4 月末，天马有机发光存货账面价值分别为 2,647.61 万元、5,113.48 万元，占资产总额的比重分别为 1.11%、1.88%。2016 年末、2017 年 4 月末，天马有机发光存货主要为原材料及低值易耗品。

4 、其他流动资产

报告期各期末，天马有机发光其他流动资产的账面余额分别为 11,815.26 万元、8,174.15 万元、15,861.80 万元，占资产总额的比重分别为 6.44%、3.44%、 5.84%，均为待抵扣增值税。

5 、固定资产

报告期各期末，天马有机发光固定资产的构成，折旧以及减值准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

报告期	项目	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
2017年 4月30日	房屋建筑物	29,564.01	1,337.42	-	28,226.59	95.48%
	机器设备	0.37	-	-	0.37	100.00%
	运输设备	82.49	32.69	-	49.80	60.37%
	电子设备及其他	1,947.75	420.58	-	1,527.18	78.41%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期	项目	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
	合计	31,594.62	1,790.68	-	29,803.93	94.33%
2016年 12月31 日	房屋建筑物	29,564.01	1,069.94	-	28,494.07	96.38%
	机器设备	-	-	-	-	-
	运输设备	82.49	27.50	-	54.98	66.66%
	电子设备及其他	1,901.32	314.55	-	1,586.76	83.46%
	合计	31,547.82	1,411.99	-	30,135.82	95.52%
2015年 12月31 日	房屋建筑物	29,564.01	267.48	-	29,296.53	99.10%
	机器设备	-	-	-	-	-
	运输设备	73.44	13.17	-	60.27	82.06%
	电子设备及其他	599.07	68.05	-	531.03	88.64%
	合计	30,236.53	348.70	-	29,887.83	98.85%

报告期各期末，天马有机发光固定资产账面价值分别为 29,887.83 万元、 30,135.82 万元、29,803.93 万元，占资产总额的比重分别为 16.29%、12.66%、10.98%，主要为房屋建筑物及电子设备等。

报告期各期末，天马有机发光主要固定资产成新率较高，使用状态良好，不存在长期未使用的固定资产。

6 、在建工程

报告期各期末，天马有机发光在建工程的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017	年4 月30 日	年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015	年12 月31 日	年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
第5.5AMOLED 量产线	152,630.69	-	152,630.69	136,775.30	-	136,775.30	84,615.82	-	84,615.82
第5.5AMOLED 量产线之扩产线	3,554.31	-	3,554.31	349.07	-	349.07	-	-	-
合计	156,185.01	-	156,185.01	137,124.37	-	137,124.37	84,615.82	-	84,615.82

报告期各期末，天马有机发光在建工程的账面价值分别为 84,615.82 万元、 139,771.98 万元、156,185.01 万元，占资产总额的比重分别为 46.13%、58.63%、 57.55%。随着天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线及扩产线建设进度的推进，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期各期末，天马有机发光在建工程的账面余额逐年增加。截至 2017 年 4 月末，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线及扩产线尚未达到预定可使用状态，故尚未转入固定资产核算。

报告期各期末，天马有机发光在建工程建设情况良好，在建工程的入账、结转等会计处理合理。

7 、无形资产

报告期各期末，天马有机发光无形资产的构成及摊销、减值准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
报告期	项目	账面余额	累计摊销	减值准备	账面价值
2017年4月30 日	土地使用权	27,789.86	1,605.39	-	26,184.47
	软件系统	477.93	112.66	-	365.27
	合计	28,267.79	1,718.05	-	26,549.74
2016年12月 31日	土地使用权	27,789.86	1,383.96	-	26,405.91
	软件系统	477.93	96.73	-	381.20
	合计	28,267.79	1,480.69	-	26,787.11
2015年12月 31日	土地使用权	27,789.86	719.66	-	27,070.21
	软件系统	362.63	49.76	-	312.88
	合计	28,152.50	769.41	-	27,383.08

报告期各期末，天马有机发光无形资产账面价值分别为 27,383.08 万元、 26,787.11 万元、26,549.74 万元，占资产总额的比重分别为 14.93%、11.26%、9.78%。报告期各期末，天马有机发光无形资产主要由土地使用权及软件系统等构成，其中土地使用权占比达到 98%以上。

报告期各期末，天马有机发光严格按照会计准则及会计政策对无形资产进行减值测试，由于无形资产不存在减值迹象，故未对无形资产计提减值准备。

8 、长期待摊费用

报告期各期末，天马有机发光长期待摊费用的账面余额均为 2,004.82 万元，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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为预付的第 5.5 代 AMOLED 量产线配套的能源站节能工程建成后的服务款项。在能源站节能工程竣工验收后的服务期内，承包单位将为天马有机发光提供技术服务及咨询服务，天马有机发光将按服务年限摊销该服务款项。

9 、递延所得税资产

报告期各期末，天马有机发光递延所得税资产账面余额分别为 772.47 万元、 1,398.81 万元、1,627.73 万元，占资产总额的比重分别为 1.09%、0.59%、0.60%，主要系递延收益等可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损导致的。

（二）主要资产减值准备的计提情况

截至报告期期末，天马有机发光的固定资产、在建工程、无形资产等均不存在减值迹象，未计提减值准备；天马有机发光已对存货、应收账款、其他应收款等按要求计提减值准备。报告期内，天马有机发光各项资产减值计提充分、合理。

（三）负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
流动负债：
短期借款	28,940.00	16.44%	8,200.00	5.78%	208.44	0.24%
应付票据	6,834.70	3.88%	9,800.25	6.90%	-	-
应付账款	8,515.83	4.84%	4,035.61	2.84%	1,202.64	1.40%
预收款项	11,213.90	6.37%	23.70	0.02%	-	-
应付职工薪酬	1,127.36	0.64%	1,391.34	0.98%	1,167.63	1.36%
应交税费	41.02	0.02%	50.56	0.04%	34.46	0.04%
应付利息	478.31	0.27%	290.27	0.20%	51.63	0.06%
其他应付款	12,374.53	7.03%	17,182.76	12.10%	24,636.55	28.71%
流动负债合计	69,525.65	39.49%	40,974.49	28.86%	27,301.35	31.81%
非流动负债：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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长期借款	81,500.00	46.29%	76,000.00	53.54%	36,300.00	42.30%
递延收益	25,043.66	14.22%	24,987.66	17.60%	22,224.00	25.89%
非流动负债合计	106,543.66	60.51%	100,987.66	71.14%	58,524.00	68.19%
负债合计	176,069.31	100.00%	141,962.15	100.00%	85,825.35	100.00%

报告期各期末，天马有机发光负债总额分别为 85,825.35 万元、141,962.15 万元、176,069.31 万元，负债总额持续增长，主要系短期借款、预收账款、长期借款等增长所致。从结构上看，报告期各期末，天马有机发光非流动负债占负债总额的比重较高，分别达到 68.19%、71.14%、60.51%，主要由为产线建设借入的长期借款以及取得的政府补助等递延收益组成。

1 、短期借款

报告期各期末，天马有机发光短期借款分别为 208.44 万元、8,200.00 万元、 28,940.00 万元，占负债总额的比重分别为 0.24%、5.78%、16.44%。报告期各期末，随着天马有机发光进入试生产阶段后批量交付能力的逐步增强，天马有机发光为筹集生产经营规模扩大所需营运资金，借入的短期借款增加。

2 、应付票据

2015 年末，天马有机发光账面未结余应付票据，2016 年末、2017 年 4 月末，天马有机发光应付票据的账面余额分别为 9,800.25 万元、6,834.70 万元，占负债总额的比重分别为 6.90%、3.88%，应付票据主要为采购原材料向供应商开具的银行承兑汇票。报告期内，随着天马有机发光生产经营规模的扩大，对外采购原材料等物资增多，为提高资金使用效率、节约资金成本，天马有机发光增加以应付票据支付货款金额。

3 、应付账款

报告期各期末，天马有机发光的应付账款余额分别为 1,202.64 万元、4,035.61 万元、8,515.83 万元，占负债总额的比重分别为 1.40%、2.84%、4.84%。天马有机发光的应付账款主要为应付材料款。从账龄结构来看，报告期各期末，天马有机发光的账龄在 1 年以内的应付账款占比均达到 98%以上，具体账龄结构如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	8,419.78	98.87%	4,011.58	99.40%	1,189.80	98.93%
1-2年	82.83	0.97%	11.20	0.28%	12.84	1.07%
2-3年	1.65	0.02%	12.84	0.32%	-	-
3年以上	11.57	0.14%	-	-	-	-
合计	8,515.83	100.00%	4,035.61	100.00%	1,202.64	100.00%

4 、应付职工薪酬

报告期各期末，天马有机发光应付职工薪酬余额分别为 1,167.63 万元、 1,391.34 万元、1,127.36 万元，占负债总额的比重分别为 1.36%、0.98%、0.64%。报告期各期末，天马有机发光应付职工薪酬余额基本稳定。

5 、其他应付款

天马有机发光的其他应付款主要为应付工程设备款。报告期各期末，天马有机发光其他应付款账面余额分别为 24,636.55 万元、17,182.76 万元、12,374.53 万元，占负债总额的比重分别为 28.71%、12.10%、7.03%。报告期各期末，其他应付款逐年减少，主要系随着天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线建设的推进，采购设备减少，应付设备工程款逐年减少所致。

6 、长期借款

报告期各期末，天马有机发光的长期借款均为保证借款，账面余额分别为 36,300 万元、76,000 万元、81,500 万元，占负债总额的比重分别为 42.30%、53.54%、 46.29%。报告期各期末，天马有机发光长期借款余额有所增长，主要系天马有机发光为满足第 5.5 代 AMOLED 量产线及扩产线建设对资金的需求，向银行借入长期借款所致。

7 、递延收益

报告期各期末，天马有机发光递延收益账面余额分别为 22,224.00 万元、 24,987.66 万元、25,043.66 万元，占负债总额的比重分别为 25.89%、17.60%、14.22%。

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报告期各期末，天马有机发光递延收益主要系为支持天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线建设及相关技术研究，各级政府给予的产线建设补贴、技术研发补贴等政府补助。报告期各期末，天马有机发光取得的计入递延收益的政府补助如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
与资产相关政府补助	23,659.66	23,659.66	22,000.00
与收益相关政府补助	1,384.00	1,328.00	224.00
合计	25,043.66	24,987.66	22,224.00

（四）偿债能力分析

项目	2017 年4 月30 日/ 2017 年1-4 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
资产负债率	64.88%	59.66%	46.79%
流动比率（倍）	0.39	0.71	1.28
速动比率（倍）	0.32	0.65	1.28
息税折旧摊销前利润（万元）	635.08	707.38	-1,292.70
利息保障倍数	-0.69	-0.86	-3.45

报告期内，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线投资金额较大，与投资活动相关的现金支出达 182,997.18 万元，除股东出资外，天马有机发光主要通过银行贷款等取得资金满足工程建设资金需求，导致天马有机发光资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降。目前，该生产线正处于试生产阶段，良率和产能正逐步提升，待产线正式投产后，随着产线盈利能力的提升，天马有机发光的资产负债结构将进一步改善，偿债能力将进一步增强。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（五）营运能力分析

报告期内，由于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光无营业收入、营业成本等，本报告书暂未对天马有机发光营运能力进行分析。

（六）财务性投资情况

截至 2017 年 4 月末，天马有机发光未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

二、天马有机发光盈利能力分析

截至报告期末，由于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，未达到预定可使用状态，根据会计准则的相关要求，在建工程项目在达到可使用状态前取得的试运转中形成的，能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。同时，将利息支出等试生产运行直接相关的费用支出进行资本化处理。因此，报告期内，天马有机发光无营业收入、营业成本及财务费用等。

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	2.40	27.33	-
销售费用	42.18	17.99	-
管理费用	717.11	2,162.91	1,864.93
财务费用	-	-	-
资产减值损失	166.01	47.15	-
二、营业利润	-927.70	-2,255.39	-1,864.93
加：营业外收入	10.87	8.71	2.62

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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减：营业外支出	2.00	0.00	8.02
三、利润总额	-918.83	-2,246.68	-1,870.33
减：所得税费用	-228.93	-626.34	-461.15
四、净利润	-689.91	-1,620.34	-1,409.18
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-689.91	-1,620.34	-1,409.18

虽然报告期内天马有机发光未实现盈利，但是上市公司通过本次重组收购天

马有机发光是十分必要的。（1）在中小尺寸显示行业下游应用市场需求变革的驱动下，为把握赶超国际同行的关键机遇期，中国显示面板企业加快布局 AMOLED 产业已十分紧迫。天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位，上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，有利于上市公司优化重组后的业务布局、提升资源整合效率和效果、更好地发挥协同效应，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（2）本次重组完成后，作为上市公司的子公司，天马有机发光继续聚焦中高端消费品领域，并依托上市公司集团化、系统化运营平台，全面提高研发、采购、生产、销售等方面的运营与管理效率，降低运营成本。同时，天马有机发光的 AMOLED 和厦门天马的 LTPS 是公认的驱动未来显示面板业务发展的双引擎，本次重组完成后，厦门天马的 LTPS 生产线能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，早日实现盈利。（3）本次重组完成后，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司定位和运营管控，充分发挥重组后的协同效应，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。（4）本次重组前，上市公司与天马有机发光之间存在部分的关联交易。同时，由于天马有机发光主要向厦门天马购买 LTPS 玻璃基板，若上市公司本次重组仅收购厦门天马，将增加上市公司与天马有机发光之间的潜在关联交易。因此，上市公司通过本次重组购买天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易，增强规范运作水平。

综上，本次重组购买天马有机发光股权是十分必要的，有利于提高上市公司

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

此外，随着天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线的良率及产能的提升，天马有机发光的盈利能力也将得以增强。

（一）期间费用

报告期内，天马有机发光期间费用构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
销售费用	42.18	17.99	-
管理费用	717.11	2,162.91	1,864.93
财务费用	-	-	-
合计	759.29	2,180.91	1,864.93

报告期各期，天马有机发光期间费用主要为管理费用，占比均达到 94%以上。管理费用主要为职工薪酬、无形资产摊销、物业管理费等。报告期内，天马有机发光管理费用持续增长，主要是由于随着第 5.5 代 AMOLED 量产线自 2016 年实现量产出货，因生产所需职工增加及因规模扩大所需管理人员增加导致职工薪酬等增加所致。

截至报告期末，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，报告期内，天马有机发光通过银行借款等方式所筹集资金均用于生产线建设，因银行借款产生的利息支出等财务费用均计入在建工程成本予以资本化，报告期内天马有机发光不存在财务费用。

（二）营业外收支

报告期内，天马有机发光的营业外收支情况如下表所示：

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单位：万元

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业外收入	10.87	8.71	2.62
营业外支出	2.00	-	8.02
营业外收支净额	8.87	8.71	-5.40

报告期各期，天马有机发光的营业外收入及营业外支出金额均较小，营业外收入主要为取得的专利资助及当地政府给予的贡献奖奖励等。2015 年度、2017 年 1-4 月，天马有机发光的营业外支出分别为 8.02 万元、2.00 万元，主要系因延迟缴纳进口关税所缴纳的滞纳金。

（三）非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	0.62
计入当期损益的政府补助	-	2.00	2.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（含营业外收入）	-	-	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	8.87	6.71	-8.02
非经常性损益合计	8.87	8.71	-5.40
减：非经常性损益的所得税影响额	2.22	2.18	-1.35
非经常性损益净额	6.65	6.53	-4.05
净利润	-689.91	-1,620.34	-1,409.18
扣除非经常性损益后的净利润	-696.56	-1,626.87	-1,405.12

报告期各期，天马有机发光非经常性损益金额较小，主要系取得的相关政府补助、缴纳的滞纳金等。

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三、天马有机发光现金流量分析

报告期内，天马有机发光现金流量构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-211.88	-250.39	-1,241.45
投资活动产生的现金流量净额	-30,745.49	-58,644.57	-82,735.27
筹资活动产生的现金流量净额	25,098.85	45,316.34	77,220.90
汇率变动对现金的影响	-153.94	276.17	8.78
现金及现金等价物净增加额	-6,012.45	-13,302.45	-6,747.04

报告期各期，天马有机发光经营活动产生的现金流量净额均为负，主要是由于第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，未确认销售商品、提供劳务收到的现金，但同时支付较大金额的职工工资、其他与经营活动有关的现金等所致。报告期各期，天马有机发光投资活动产生的现金流量净额分别为-82,735.27 万元、-58,644.57 万元、-30,745.49 万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系报告期内，第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线处于建设期，各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 81,680.09 万元、54,862.28 万元、37,957.37 万元，投资活动产生的现金流出金额较大所致。

报告期各期，天马有机发光筹资活动产生的现金流量净额分别为 77,220.90 万元、45,316.34 万元、25,098.85 万元。从现金流入来看，为推动第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线建设，2015 年度，天马有机发光各股东增资 41,700.00 万元；报告期各期，天马有机发光取得借款收到的现金分别为 50,578.45 万元、47,900.00 万元、29,640.00 万元。从现金流出来看，报告期各期，筹资活动对应的现金流出主要为偿还银行借款及支付利息产生的支出。

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第五节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司与各标的公司主营业务均为中小尺寸显示业务，本次交易有利于上市公司进一步完善产线布局、大幅扩充产能、提升资源整合能力、提高管理与运营效率等，从而增强规模效应与协同效应，提升上市公司持续经营能力。

1 、完善产线布局，提升公司产能，发挥规模效应

本次交易完成后，上市公司将新增一条第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线、一条第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线、一条第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线，且新增产线均为 LTPS、AMOLED 等高端显示技术、高世代产线，进一步完善了公司在中高端显示领域的布局。同时，上市公司的产能将在现有基础上，新增月加工 6 万张 LTPS 玻璃基板、9 万张彩色滤光片、3 万张（1/4 切割）AMOLED 蒸镀基板产能（含天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线之扩产线的产能），上市公司中高端显示产品的产能将得到快速提升。

2 、提升资源整合能力，提高运营效率，发挥一体化协同效应

本次交易前，厦门天马、天马有机发光均非上市公司控制，上市公司仅对厦门天马行使委托管理权，并通过全资子公司上海天马参与天马有机发光的经营管理，协同效应不能完全发挥。

本次交易完成后，厦门天马、天马有机发光将成为深天马全资子公司，上市公司整体业务规模将迅速扩大。为切实发挥各子公司间的一体化协同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和运营管控，提升资源整合能力，提高整体运营效率，增强上市公司综合竞争力。

（ 1 ）合理定位，实现业务一体化协同

本次交易完成后，各标的公司业务定位如下表所示：

公司重组后产品定位

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武汉天马	中高端消费类显示产品
厦门天马	中高端消费类显示产品
天马有机发光	中高端消费类显示产品
上海光电子	专业显示类产品以及中高端消费类显示产品
上市公司（母公司）	专业显示类产品
上海天马	专业显示类产品
成都天马	专业显示类产品
日本天马	专业显示类产品

本次交易完成后，上市公司的消费类显示产品将主要由武汉天马、厦门天马、天马有机发光、上海光电子生产，其中，武汉天马、厦门天马、天马有机发光将依托 LTPS 产线、AMOLED 产线主要生产中高端消费类显示产品；专业显示类产品将主要由上市公司（母公司）、上海天马、成都天马、上海光电子、日本天马生产，目标市场为车载、工控、医疗、POS、HMI、航空等领域。

同时，在业务协同方面，厦门天马、武汉天马向天马有机发光提供 LTPS 玻璃基板，厦门天马向上海光电子提供彩色滤光片，厦门天马向武汉天马提供背光模组等产品。

此外，上市公司将加强对子公司产能的集中管理，及时排布并组织合理利用各子公司产能，提高资源整合与利用效率。

（ 2 ）提高管理能力，实现运营效率协同

本次交易完成后，深天马将进一步提升对各子公司的高效管控能力，强化集团化、系统化的运营模式，全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子公司的业务支持能力，提高管理与经营效率。

本次交易完成后，深天马经营管理架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

天马微电子股份有限公司
专业显示事业部消费品事业部新事业中心
a-Si 产业基地群 LTPS 产业基地群 OLED 产业基地群
市场部运营中心采购中心研发中心质量中心
物流中心知识产权部先进技术研究院创新平台部
财务管理中心战略与综合管理部信息管理中心
证券管理部战略发展部人力资源中心行政服务部
党建文宣部法律事务部审计监察部环安部
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上市公司设置了消费品和专业显示两个事业部和一个新事业中心，并设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群、九个核心业务部门和十一个专业支持部门。本次交易完成后，上市公司将以整体利益最大化为出发点，进一步强化各下属公司尤其是标的公司间的业务整合，释放协同效应。上市公司下属各子公司将在上市公司集团化运营平台的支持、管控下统一目标、响应要求、共享资源，共同服务于上市公司的整体利益最大化。

具体而言，第一，各事业部负责在上市公司整体市场战略、规划引领下，开拓商业机会，规划推广新产品新技术，统筹各产业基地产能资源，持续提升上市公司的盈利能力、市场占有率和行业地位。

第二，各产业基地群负责根据市场需求，匹配产线产能和工艺技术能力，实现新技术、新材料、新产品的生产试制与量产导入以及量产产品的稳定生产交付，提升生产效率和良率水平。

第三，核心业务系统方面，上市公司通过市场部统一进行市场规划和客户管

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理；通过运营中心统合公司内外部资源，拟订并组织实施经营规划和整体产供销计划；通过采购中心统一匹配市场和运营对资源的需求，提升议价能力和资源保障能力；通过研发中心和先进技术研究院建立全新技术试验平台以及平台技术研究开发、产品性能提升的基础研究，并依据各产业基地群的产品定位引导和组织各产业基地群开展产品工艺研究；通过质量中心对各事业部、各产业基地质量管理工作进行业务指导与提供支持；通过物流中心负责整体物流体系规划、建设和实施，并各产业基地仓储工作进行业务指导与提供支持；通过知识产权部负责知识产权的具体事务；通过创新平台部负责电测平台的具体事务以及设备的开发和自动化软件编写应用。

第四，专业支持系统方面，上市公司通过财务管理中心统一进行财务核算和资金调配，提高资金使用效率、节约资金成本、避免财务风险；通过战略与综合管理部健全战略管理体系、组织制定公司发展战略并落实、负责投资方向和拟投资项目的可行性分析等；通过人力资源中心匹配各部门及各子公司的人员需求，完善人才梯队的建设、薪酬激励体系、绩效考核体系和人才培养体系，加强团队管理，发挥人才协同优势；同时，通过信息管理中心、证券管理部、战略发展部、行政服务部、党建文宣部、法律事务部、审计监察部、环安部等部门为上市公司的整体发展提供支持。

综上，本次重组后，上市公司将对体系内各子公司进行高效管控，优化资源配置、加快整体响应速度，实现运营协同，从而进一步提升市场份额，向成为全球显示领域领先企业的目标加速迈进。

（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势与劣势

上市公司与标的公司均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售，厦门天马与天马有机发光分别从事 LTPS TFT-LCD 及 AMOLED 等高端显示面板产线的运营，本次交易完成后，上市公司规模优势、技术领先优势将显著增强。

本次交易完成后，上市公司将新增 LTPS TFT-LCD 及 AMOLED 等高端显示面板产线，有利于上市公司进一步完善产线布局、丰富产品种类、提升公司产能，

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精准对接消费品市场（含移动智能终端市场）、专业显示市场和新兴市场的需求，满足客户对产品的多元化需求；同时上市公司将进一步整合包括标的公司在内的各子公司研发、运营、采购、市场及客户等资源，充分发挥整合绩效与规模优势，提升资源配置能力与企业运营效率，打造全方位竞争优势，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

标的公司厦门天马与天马有机发光已分别掌握 LTPS、AMOLED 等高端显示领域核心技术，本次交易完成后，上市公司将进一步提升在 LTPS、AMOLED 等领域的前瞻性技术布局与量产技术能力，保持与强化技术领先优势，提升技术支持客户新产品开发与量产的能力，增强综合服务客户能力与核心竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

本次交易完成后，上市公司主要资产、负债构成分析、资产负债率等偿债能力指标分析参见本章“第五节、三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”。本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标均处于合理范围。

报告期内，上市公司销售回款情况较好，经营活动现金流充盈，且融资渠道进一步拓宽，融资能力不断增强，2015 年上市公司通过非公开发行股票融资 48 亿元，在各大银行等金融机构的资信状况良好，获得了较高的授信额度。同时，上市公司未发生过逾期偿还借款本金及利息的情形，亦无其他诉讼事项。因此，本次交易对上市公司财务安全性无重大负面影响。

二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，深天马结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、产能规划、采购、财务管理等方面的基本整合思路，并制定了整合计划，具体如下：

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1 、企业文化方面的整合计划

企业文化是企业的灵魂，上市公司与标的公司企业文化的融合有利于增强员工凝聚力和认同感，推动上市公司核心战略的实现。本次重组前，厦门天马为上市公司子公司上海天马的托管公司，天马有机发光为上海天马的联营公司，因此，本次重大资产重组前，深天马已在经营管理过程中将企业文化和经营理念逐步渗入各标的公司，深天马与各标的公司不存在企业文化差异。

本次重组后，上市公司将进一步落实企业文化的整合优化，将企业核心价值观深化为员工行为习惯。上市公司将继续加强以“激情、高效、共赢”为核心的企业文化宣导，推动实施以公司战略、核心价值观及“打造质量竞争力”为主题的员工培训；推动价值观融入 HR 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观协同一致；从尊重、培养、发展、激励与关爱人五个方面开展人性化管理，建立多渠道沟通机制，改善员工工作环境与生活环境，增强一线员工的归属感与凝聚力。同时，上市公司将根据各标的公司的具体情况，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化。

2 、团队管理方面的整合计划

本次重组后，为提高治理水平和决策效率，一方面，深天马将以整体利益最大化为出发点，优化组织架构，在保证各业务单元的自主性及灵活性的前提下提高管理效率；另一方面，深天马将进一步加大对员工的关注，为有意愿、有能力的员工提供发展平台。

在人才管理方面，依托公司经营理念，制定关键管理人才、骨干技术人才、核心专业人才的选拨标准，建立基于业务目标达成的人才盘点机制，根据绩效目标、组织架构、岗位等因素，识别关键岗位及核心人才，建立梯队人才库；在能力提升方面，深天马将进一步完善公司的内部培训体系，继续推进和优化培训项目，根据人才梯队有针对性地开展各序列人才培养，提高各岗位员工的胜任能力；在薪酬体系方面，建构多维度的激励体系，引入与战略发展相匹配的绩效管理模式，挖掘人力资源潜力，全面落实人才战略，为公司发展提供智力支持。

3 、技术研发方面的整合计划

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本次交易前，上市公司及各标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国际或国内领先，在各自的重点研发领域占据了重要地位。

本次交易完成后，深天马将建立与强化统一的技术开发和管理平台，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。一方面，为保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑，将由研发中心组织进行前瞻性技术和产业化平台项目的研究和开发；另一方面，标的公司针对生产线的定位有侧重地进行工艺能力的提升，即厦门天马聚焦 LTPS 产品生产工艺提升、天马有机发光聚焦 AMOLED 产品生产工艺的提升，通过各标的公司产品性能和生产效率的提升促进上市公司整体竞争力的提升。

4 、销售渠道与采购方面的整合计划

本次交易前，上市公司已建立集采集销平台，标的公司主要销售与采购已纳入深天马集采集销管理。本次交易完成后，深天马将进一步整合各标的公司的营销渠道和客户资源，对各标的公司的目标市场进行统筹规划和调整，及时反馈和共享市场信息，集中优势资源强化主流客户、培育潜力客户，同时，坚持大客户战略、抢占市场先机、完成差异化布局，实现营销协同效益。

本次交易完成后，上市公司亦将进一步整合各标的公司的采购资源，统一匹配市场、运营规划对资源的需求，提升资源保障能力和整体议价能力；另一方面，通过集团化运营的配合机制，根据营销中心对客户需求的预测，会同研发中心、运营中心、人力资源中心共同匹配未来的市场需求与生产计划、采购计划、人员计划等，为未来产品结构的调整及时做好资源储备。

5 、产能规划方面的整合计划

本次重组前，各标的公司均基于各自的利润最大化原则安排生产，不利于公司整体利润最大化条件下的最优产能规划。本次重组后，深天马将从上市公司整体利益最大化的角度，根据各标的公司生产线和产业基地区位优势等合理安排和调配各标的公司的产能，提高产能利用率和综合效益；同时，引导各标的公司根据自身的生产线特征瞄准不同的目标市场，使各标的公司现有产能发挥更大的效

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益。

6 、财务管理方面的整合计划

本次重组前，由于存在其他股东，各标的公司为独立的利润中心，分别进行财务核算和资金管理。本次重组后，深天马将建立统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实现对各标的公司的即时管理，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，通过财务管理中心组织统一核算，及时汇总和反馈财务信息，为财务管理提供数据支持；在资金管理方面，建立资金集中管理制度，对各标的公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，从源头上防御财务风险。

（二）上市公司拟执行的发展计划

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，积极响应国家产业政策，把握行业发展趋势，通过领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源和深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化持续提高核心竞争力，致力于打造成为在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业。

1 、聚焦消费品市场与专业显示市场，积极拓展新兴市场

公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的中高端消费品市场及以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，积极开拓智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。在消费品显示业务方面，通过本次重组，公司快速布局 LTPS、AMOLED 生产线抢占市场，同时，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率；在专业显示业务方面，以品质为核心，做好产品规划和质量控制，依托比较优势重点关注车载市场的快速成长，巩固高端医疗、航空娱乐、航海等领域领先优势；新兴市场，重点关注智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等领域，主动识别及开发新市场，争做行业领先。

2 、以客户为中心，加强市场开发和营销渠道建设

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通过前瞻性的市场分析、市场规划以及对产品线的规划和未来市场机会的把握，以客户为中心，加强各领域市场开发和营销渠道建设。在消费品市场，持续优化客户结构，聚焦品牌客户，加强深度合作，保障产品交付与品质，提升中高端化市场占有率；深入研究市场与客户，把握现有客户产品策略变化，有针对性地实时调整营销策略，提前布局与规划；积极开拓新客户，实现业务新突破。在专业显示市场，深耕重点客户群，深度分析客户需求，制定相应推进策略，提升客户渗透率，同时积极开拓新细分市场客户。在新兴市场，加强产品研发，争取行业领先。

3 、优化产品结构，提升运营能力

一方面，紧跟市场趋势变化优化产品结构。在消费品市场，紧跟大尺寸、高分辨率、触控一体化、柔性显示等市场需求，加强技术研发，提升 LTPS、AMOLED 产品等中高端产品的出货占比；在专业显示市场，主动把握下游应用市场的发展趋势，通过全面的解决方案，积极培育长期合作的战略性合作客户，提升专业类显示产品销售占比，巩固与加强公司在专业显示市场的地位。

另一方面，统合公司内外部资源，在上市公司集团化运营平台的支持、管控下统一目标、响应要求、共享资源，缩短决策链条，提升运营效率，共同服务于上市公司的整体利益最大化。

三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司资本结构分析
（ 1 ）本次交易前后资产结构分析

本次交易前后，上市公司资产结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	201,733.45	8.68%	231,975.14	4.73%	446,319.53	20.59%	527,714.64	12.21%
应收票据	97,795.46	4.21%	84,064.20	1.71%	133,909.65	6.18%	19,912.17	0.46%
应收账款	195,521.41	8.42%	446,349.76	9.10%	196,660.63	9.07%	319,977.95	7.40%
预付款项	15,541.10	0.67%	8,934.71	0.18%	3,285.61	0.15%	6,298.18	0.15%
其他应收款	32,490.03	1.40%	40,381.53	0.82%	13,882.52	0.64%	19,736.49	0.46%
存货	144,447.73	6.22%	215,819.71	4.40%	108,207.69	4.99%	155,784.35	3.60%
一年内到期的非流动资产	1,250.00	0.05%	1,250.00	0.03%	1,250.00	0.06%	1,250.00	0.03%
其他流动资产	41,154.26	1.77%	107,514.25	2.19%	35,210.81	1.62%	110,293.03	2.55%
流动资产合计:	729,933.44	31.42%	1,136,289.31	23.18%	938,726.44	43.30%	1,160,966.80	26.87%
长期应收款	2,853.00	0.12%	2,853.00	0.06%	2,866.00	0.13%	2,866.00	0.07%
长期股权投资	32,821.97	1.41%	3,377.71	0.07%	33,035.09	1.52%	3,370.19	0.08%
投资性房地产	3,354.62	0.14%	3,354.62	0.07%	3,403.27	0.16%	3,403.27	0.08%
固定资产	611,277.24	26.31%	1,644,495.21	33.54%	626,813.50	28.91%	1,360,875.31	31.49%
在建工程	785,743.98	33.82%	1,807,273.74	36.86%	368,877.92	17.02%	1,516,242.09	35.09%
无形资产	103,466.23	4.45%	193,211.98	3.94%	104,461.91	4.82%	148,111.41	3.43%
商誉	26,912.52	1.16%	28,075.62	0.57%	26,882.55	1.24%	28,045.64	0.65%
长期待摊费用	3,443.35	0.15%	22,185.86	0.45%	4,488.91	0.21%	21,844.03	0.51%
递延所得税资产	17,632.28	0.76%	18,227.13	0.37%	22,866.70	1.05%	23,057.71	0.53%
其他非流动资产	5,949.94	0.26%	43,409.19	0.89%	35,511.36	1.64%	52,626.72	1.22%
非流动资产合计:	1,593,455.15	68.58%	3,766,464.05	76.82%	1,229,207.19	56.70%	3,160,442.36	73.13%
资产合计：	2,323,388.59	100.00%	4,902,753.35	100.00%	2,167,933.63	100.00%	4,321,409.16	100.00%

本次交易完成后，2016 年末、2017 年 4 月末，上市公司资产总额分别为

4,321,409.16 万元、4,902,753.35 万元，较本次交易前分别增长 99.33%、111.02%，资产规模大幅上升，上市公司抗风险能力增强。具体而言，交易完成后，2016 年末、2017 年 4 月末，上市公司流动资产总额分别为 1,160,966.80 万元、 1,136,289.31 万元，较本次交易前分别增加 23.67%、55.67%，主要系本次交易后，随着经营规模的扩大，应收账款和存货账面净额有所增长；上市公司非流动资产总额分别为 3,160,442.36 万元、3,766,464.05 万元，分别较本次交易前增长 157.11%、136.37%，主要系随着标的资产的注入，上市公司的固定资产、在建工

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程及无形资产的规模迅速扩大所致。

资产结构方面，本次交易完成后，上市公司非流动资产占比有明显上升，主要系报告期内，标的公司推动了第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设，以及第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线建设，标的公司资产以在建工程及固定资产等非流动资产为主所致。

（ 2 ）本次交易前后负债结构分析

本次交易前后，上市公司负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前		交易完成后（备考）		交易完成前		交易完成后（备考）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	135,000.00	14.77%	339,367.83	13.78%	-	-	203,896.15	10.55%
应付票据	134,129.09	14.67%	215,974.42	8.77%	141,156.31	17.82%	212,477.72	10.99%
应付账款	207,841.93	22.73%	367,355.57	14.92%	267,055.27	33.72%	287,950.12	14.90%
预收款项	14,224.95	1.56%	15,873.58	0.64%	14,310.11	1.81%	14,783.83	0.76%
应付职工薪酬	22,890.83	2.50%	33,817.32	1.37%	27,055.25	3.42%	42,188.66	2.18%
应交税费	4,677.08	0.51%	7,693.57	0.31%	9,811.96	1.24%	10,992.19	0.57%
应付利息	565.50	0.06%	5,079.98	0.21%	0.00	0.00%	1,848.41	0.10%
其他应付款	64,524.78	7.06%	226,397.05	9.19%	54,120.98	6.83%	127,387.03	6.59%
一年内到期的非流动负债	26,925.89	2.95%	127,965.89	5.20%	26,859.21	3.39%	117,899.21	6.10%
流动负债合计：	610,780.06	66.81%	1,339,525.20	54.40%	540,369.10	68.23%	1,019,423.31	52.74%
长期借款	198,000.00	21.66%	804,510.00	32.67%	129,000.00	16.29%	569,530.00	29.47%
长期应付款	5.49	0.00%	5.49	0.00%	8.51	0.00%	8.51	0.00%
长期应付职工薪酬	21,474.20	2.35%	21,474.20	0.87%	21,081.16	2.66%	21,081.16	1.09%
专项应付款	19,160.00	2.10%	19,160.00	0.78%	19,160.00	2.42%	19,160.00	0.99%
预计负债	1,008.47	0.11%	1,008.47	0.04%	964.79	0.12%	964.79	0.05%
递延收益	39,506.52	4.32%	111,005.21	4.51%	57,174.05	7.22%	127,139.51	6.58%
递延所得税负债	3,902.72	0.43%	9,498.55	0.39%	3,936.76	0.50%	9,216.89	0.48%
其他非流动负债	20,356.32	2.23%	156,356.32	6.35%	20,343.30	2.57%	166,343.30	8.61%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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非流动负债合计：	303,413.72	33.19%	1,123,018.25	45.60%	251,668.58	31.77%	913,444.17	47.26%
负债合计：	914,193.78	100.00%	2,462,543.45	100.00%	792,037.68	100.00%	1,932,867.48	100.00%

本次交易完成后，2016 年末、2017 年 4 月末，公司负债总额分别为 1,932,867.48 万元、2,462,543.45 万元，较本次交易前分别增长 144.04%、169.37%，公司负债总额增幅较大主要系报告期内，为推动显示面板产线建设及满足日常经营需求，标的公司通过短期借款、长期借款、其他非流动负债等债权融资方式筹集较大规模资金所致。其中，2016 年末、2017 年 4 月末，流动负债分别为 1,019,423.31 万元、1,339,525.20 万元，较本次交易前分别增长 88.65%、119.31%，主要系标的公司短期借款、应付票据、一年内到期的借款等增长所致；非流动负债分别为 913,444.17 万元、1,123,018.25 万元，较本次交易前分别增长 262.96%、 270.13%，主要系长期借款、递延收益、其他非流动负债增长所致。

负债结构方面，本次交易完成后，公司非流动负债占比上升，主要系标的公司为推动产线建设借入较大金额的长期借款等所致。（ 3 ）本次交易前后偿债能力分析本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下表所示：

指标	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
资产负债率	39.35%	50.23%	36.53%	44.73%
流动比率（倍）	1.20	0.84	1.74	1.14
速动比率（倍）	0.96	0.69	1.54	0.99

本次交易完成后，2016 年末、2017 年 4 月末，上市公司的资产负债率分别为 44.73%、50.23%，较本次交易前有所上升；上市公司的流动比率及速动比率有所下降，主要系标的公司所处的显示行业为资金和技术密集型行业，固定资产投资较大，报告期内，标的公司筹集资金进行了较大规模的产线建设，资产负债率均高于上市公司，流动比率及速动比率均低于上市公司所致。本次交易完成后，待本次募集配套资金到位后，上市公司资产负债率将有所降低；且随着各标的公司产能逐渐释放，盈利能力的提升，上市公司的资产负债率将进一步下降。综上所述，上市公司因本次交易增加的负债对公司不会构成较大的偿债风险。

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2 、本次交易前后上市公司经营成果分析

（ 1 ）本次交易完成后上市公司的收入和利润情况分析

本次交易完成后，上市公司主要利润表项目如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
一、营业总收入	380,283.53	582,889.82	1,073,675.64	1,565,937.22
减：营业成本	290,321.06	444,529.67	856,973.87	1,258,445.90
税金及附加	2,292.37	3,289.17	4,795.98	6,262.95
销售费用	10,663.13	12,048.07	34,340.71	38,750.82
管理费用	45,837.00	68,933.04	145,743.02	209,261.95
财务费用	7,958.75	14,713.40	-13,744.43	2,851.71
资产减值损失	3,650.36	7,379.18	10,763.43	14,650.51
加：投资收益	-213.12	7.53	766.35	1,193.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-176.71	7.53	-493.81	-66.95
二、营业利润	19,347.75	32,004.81	35,569.40	36,906.58
加：营业外收入	18,736.79	27,525.92	34,329.91	74,958.51
减：营业外支出	74.34	131.54	592.09	2,163.55
其中：非流动资产处置损失	30.62	67.88	574.86	574.86
三、利润总额	38,010.20	59,399.20	69,307.22	109,701.53
减：所得税费用	6,749.64	9,769.27	12,389.48	16,800.57
四、净利润	31,260.56	49,629.93	56,917.74	92,900.97
归属于母公司所有者的净利润	31,260.56	49,629.93	56,917.74	92,900.97
少数股东损益	-	-	-	-
五、其他综合收益	2,038.30	2,038.30	2,551.35	2,551.35
六、综合收益总额	33,298.86	51,668.23	59,469.09	95,452.32
归属于母公司所有者的综合收益总额	33,298.86	51,668.23	59,469.09	95,452.32
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

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本次交易完成后，上市公司（备考口径）营业收入、营业利润、净利润较本次交易前均大幅增长。2016 年度、2017 年 1-4 月，营业收入分别达到 1,565,937.22 万元、582,889.82 万元，较本次交易前分别增长 45.85%、53.28%；利润总额分别达到 109,701.53 万元、59,399.20 万元，分别增长 58.28%、56.27%；净利润分别达到 92,900.97 万元、49,629.93 万元，分别增长 63.22%、58.76%。随着标的公司在建产线的逐步投产并实现满产满销，上市公司整体盈利能力将进一步增强。（ 2 ）本次交易前后盈利能力分析

本次交易前后公司主要盈利能力指标如下表所示：

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016	年度
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
主营业务毛利率	23.28%	23.84%	19.86%	19.57%
加权平均净资产收益率	2.25%	2.06%	4.21%	3.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.08%	1.09%	1.88%	1.29%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.24	0.41	0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.13	0.18	0.15

本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的基本每

股收益较本次交易前均有所增厚，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

（ 3 ）本次交易摊薄即期回报的风险及公司拟采取措施

本次交易预计不会摊薄上市公司即期回报。鉴于未来若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降风险，为此上市公司董事、高级管理人员出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体参见本报告书“重大事项提示”之“十、（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”；公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际分别出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体参见本报告书“重大事项提示” 之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性

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支出计划将纳入上市公司的年度计划、发展规划中进行统筹考虑，除此之外，目前尚无其他具体的资本性支出计划。

为满足标的公司资本性支出资金需求，上市公司拟通过本次重组募集配套资金不超过19亿元用于厦门天马第6代LTPS TFT-LCD及CF产线的建设；并通过执行标的公司已签署的银团贷款、新增长期贷款或短期贷款等方式筹集资金。

（三）本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响

本次交易的标的资产为厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，厦门天马、天马有机发光与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的交易方式，涉及的主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，不会对上市公司产生重大不利影响。

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第十章财务会计信息

第一节交易标的财务报表

一、厦门天马

根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360328 号标准无保留意见的审计报告，厦门天马最近两年一期经审计的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产
货币资金	28,385.85	66,314.95	150,898.83
应收票据	4,922.43	22,747.96	9,980.49
应收账款	280,548.01	151,565.23	191,304.06
预付款项	4,235.01	2,467.31	1,255.14
其他应收款	5,240.88	3,516.18	617.17
存货	68,113.09	45,672.88	43,274.48
其他流动资产	50,498.19	66,908.07	65,113.40
流动资产合计	441,943.46	359,192.59	462,443.57
非流动资产
固定资产	1,005,734.34	706,267.69	761,077.01
在建工程	892,394.90	1,032,566.22	403,413.37
无形资产	61,722.93	15,376.20	14,992.86
长期待摊费用	16,737.69	15,350.30	9,638.51
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	9,605.08	5,781.26	2,010.35

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项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
非流动资产合计	1,986,194.93	1,775,341.68	1,191,132.11
资产总计	2,428,138.39	2,134,534.27	1,653,575.68
流动负债
短期借款	175,427.83	155,696.15	39,833.07
应付票据	93,664.31	198,266.60	3,754.68
应付账款	179,729.00	84,853.68	118,602.97
预收款项	2,168.88	468.08	124.73
应付职工薪酬	9,799.13	13,742.07	6,677.42
应交税费	2,975.46	1,129.67	88.55
应付利息	4,036.17	1,558.14	646.26
其他应付款	151,476.09	56,721.23	62,424.92
一年内到期的非流动负债	101,040.00	91,040.00	79,605.00
流动负债合计	720,316.87	603,475.62	311,757.60
非流动负债
长期借款	525,010.00	364,530.00	293,570.00
递延收益	68,291.04	66,813.81	64,624.46
递延所得税负债	4,603.67	4,471.45	954.66
其他非流动负债	136,000.00	146,000.00	80,000.00
非流动负债合计	733,904.71	581,815.26	439,149.12
负债合计	1,454,221.58	1,185,290.88	750,906.72
所有者权益
实收资本	880,000.00	880,000.00	880,000.00
盈余公积	6,924.34	6,924.34	2,266.90
未分配利润	86,992.48	62,319.05	20,402.07
所有者权益合计	973,916.82	949,243.39	902,668.97
负债及所有者权益总计	2,428,138.39	2,134,534.27	1,653,575.68

（二）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	253,462.62	710,177.42	403,570.80
减：营业成本	198,018.89	610,427.66	333,011.17
税金及附加	994.41	1,439.64	-
销售费用	2,900.84	5,519.23	4,283.04
管理费用	22,040.70	60,304.38	47,266.78
财务费用净额	6,754.64	16,596.14	14,027.34
资产减值损失	3,562.81	3,839.93	3,736.28
加：投资收益	-	-	-
其中：对联营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	19,190.33	12,050.45	1,246.20
加：营业外收入	8,778.26	40,619.89	32,832.51
减：营业外支出	55.19	1,571.46	12.39
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	27,913.40	51,098.88	34,066.32
减：所得税费用	3,239.97	4,524.46	3,916.15
四、净利润	24,673.43	46,574.42	30,150.17
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-
少数股东损益	-	-	-
五、其它综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	24,673.43	46,574.42	30,150.17
归属于母公司所有者的综合收益总额	-	-	-
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（三）现金流量表

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	239,680.73	844,388.66	286,000.39
收到的税费返回	11,648.84	44,844.40	12,896.87
收到的其他与经营活动有关的现金	53,661.40	49,265.33	62,139.30

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
经营活动现金流入小计	304,990.97	938,498.38	361,036.57
购买商品、接受劳务支付的现金	299,962.12	556,935.12	319,965.32
支付给职工以及为职工支付的现金	16,330.27	44,334.75	30,186.70
支付的各项税费	1,996.01	2,316.74	1,861.47
支付的其他与经营活动有关的现金	11,696.00	32,915.26	26,968.60
经营活动现金流出小计	329,984.39	636,501.88	378,982.08
经营活动产生的现金流量净额	-24,993.42	301,996.50	-17,945.52
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	861.30	4,356.99	28,392.94
投资活动现金流入小计	861.30	4,356.99	28,392.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	183,567.63	615,775.85	447,921.07
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
投资支付的现金	1,216.47	4,126.30	16,156.16
投资活动现金流出小计	184,784.10	619,902.15	464,077.23
投资活动产生的现金流量净额	-183,922.80	-615,545.16	-435,684.29
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	600,000.00
取得借款所收到的现金	333,162.63	491,322.57	161,176.65
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	333,162.63	491,322.57	761,176.65
偿还债务支付的现金	153,032.70	238,808.03	148,260.12
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	9,107.33	24,044.14	24,661.94
筹资活动现金流出小计	162,140.03	262,852.17	172,922.05
筹资活动产生的现金流量净额	171,022.60	228,470.41	588,254.60
四、汇率变动对现金的影响	-35.47	581.85	468.42
五、现金及现金等价物净增加额	-37,929.09	-84,496.40	135,093.22
加：年初现金及现金等价物余额	61,954.21	146,450.62	11,357.40

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
六、年末现金及现金等价物余额	24,025.12	61,954.21	146,450.62

二、天马有机发光

根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360329 号标准无保留意见的审计报告，天马有机发光最近两年一期经审计的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产
货币资金	1,855.84	15,080.17	22,940.67
应收账款	302.83	79.87	4.94
预付款项	387.03	563.32	55.83
其他应收款	3,828.40	2,627.39	136.00
存货	5,113.48	2,627.39	-
其他流动资产	15,861.80	8,174.15	11,815.26
流动资产合计	27,349.38	29,172.51	34,952.70
非流动资产
固定资产	29,803.93	30,135.82	29,887.83
在建工程	156,185.01	137,124.37	84,615.82
工程物资	-	-	166.05
无形资产	26,549.74	26,787.11	27,383.08
长期待摊费用	2,004.82	2,004.82	2,004.82
递延所得税资产	1,627.73	1,398.81	772.47
其他非流动资产	27,854.16	11,334.10	3,658.30
非流动资产合计	244,025.40	208,785.02	148,488.38
资产总计	271,374.78	237,957.53	183,441.07
流动负债
短期借款	28,940.00	8,200.00	208.44

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395

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付票据	6,834.70	9,800.25	-
应付账款	8,515.83	4,035.61	1,202.64
预收账款	11,213.90	23.70	-
应付职工薪酬	1,127.36	1,391.34	1,167.63
应交税费	41.02	50.56	34.46
应付利息	478.31	290.27	51.63
其他应付款	12,374.53	17,182.76	24,636.55
流动负债合计	69,525.65	40,974.49	27,301.35
非流动负债
长期借款	81,500.00	76,000.00	36,300.00
递延收益	25,043.66	24,987.66	22,224.00
非流动负债合计	106,543.66	100,987.66	58,524.00
负债合计	176,069.31	141,962.15	85,825.35
所有者权益
实收资本	100,000.00	100,000.00	100,000.00
未分配利润	-4,694.53	-4,004.62	-2,384.28
所有者权益合计	95,305.47	95,995.38	97,615.72
负债及所有者权益总计	271,374.78	237,957.53	183,441.07

（二）利润表

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	2.40	27.33	-
销售费用	42.18	17.99	-
管理费用	717.11	2,162.91	1,864.93
财务费用-净额	-	-	-
资产减值损失	166.01	47.15	-
二、营业利润	-927.70	-2,255.39	-1,864.93

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396

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
加：营业外收入	10.87	8.71	2.62
减：营业外支出	2.00	-	8.02
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	-918.83	-2,246.68	-1,870.33
减：所得税费用（收益）	-228.93	-626.34	-461.15
四、净利润	-689.91	-1,620.34	-1,409.18
五、其它综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	-689.91	-1,620.34	-1,409.18

（三）现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返回	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	66.86	1,112.06	118.09
经营活动现金流入小计	66.86	1,112.06	118.09
购买商品、接受劳务支付的现金	0.94	126.09	132.41
支付给职工以及为职工支付的现金	188.51	586.75	523.36
支付的各项税费	17.30	23.28	12.30
支付的其他与经营活动有关的现金	71.98	626.33	691.47
经营活动现金流出小计	278.73	1,362.45	1,359.54
经营活动产生的现金流量净额	-211.88	-250.39	-1,241.45
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-	0.31
收到的其他与投资活动有关的现金	7,211.88	1,659.66	2,000.00
投资活动现金流入小计	7,211.88	1,659.66	2,000.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	37,957.37	54,862.28	81,680.09
支付的其他与投资活动有关的现金	-	5,441.95	3,055.49

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397

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
投资活动现金流出小计	37,957.37	60,304.23	84,735.58
投资活动产生的现金流量净额	-30,745.49	-58,644.57	-82,735.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	41,700.00
取得借款所收到的现金	29,640.00	47,900.00	50,578.45
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	29,640.00	47,900.00	92,278.45
偿还债务所支付的现金	3,400.00	208.44	14,587.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,141.15	2,375.22	469.74
筹资活动现金流出小计	4,541.15	2,583.66	15,057.55
筹资活动产生的现金流量净额	25,098.85	45,316.34	77,220.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-153.94	276.17	8.78
五、现金及现金等价物净增加额	-6,012.45	-13,302.45	-6,747.04
加：年初现金及现金等价物余额	6,303.46	19,605.91	26,352.95
六、年末现金及现金等价物余额	291.01	6,303.46	19,605.91

第二节上市公司备考财务报表

根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】01360005 号的备考审阅报告，深天马最近一年一期备考财务数据如下所示：

（一）备考合并资产负债表

		单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	231,975.14	527,714.64
应收票据	84,064.20	19,912.17
应收账款	446,349.76	319,977.95
预付款项	8,934.71	6,298.18

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398

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
其他应收款	40,381.53	19,736.49
存货	215,819.71	155,784.35
一年内到期的非流动资产	1,250.00	1,250.00
其他流动资产	107,514.25	110,293.03
流动资产合计	1,136,289.31	1,160,966.80
非流动资产：
长期应收款	2,853.00	2,866.00
长期股权投资	3,377.71	3,370.19
投资性房地产	3,354.62	3,403.27
固定资产	1,644,495.21	1,360,875.31
在建工程	1,807,273.74	1,516,242.09
无形资产	193,211.98	148,111.41
商誉	28,075.62	28,045.64
长期待摊费用	22,185.86	21,844.03
递延所得税资产	18,227.13	23,057.71
其他非流动资产	43,409.19	52,626.72
非流动资产合计	3,766,464.05	3,160,442.36
资产总计	4,902,753.35	4,321,409.16
流动负债：
短期借款	339,367.83	203,896.15
应付票据	215,974.42	212,477.72
应付账款	367,355.57	287,950.12
预收款项	15,873.58	14,783.83
应付职工薪酬	33,817.32	42,188.66
应交税费	7,693.57	10,992.19
应付利息	5,079.98	1,848.41
其他应付款	226,397.05	127,387.03
一年内到期的非流动负债	127,965.89	117,899.21
流动负债合计	1,339,525.20	1,019,423.31
非流动负债：
长期借款	804,510.00	569,530.00

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399

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
长期应付款	5.49	8.51
长期应付职工薪酬	21,474.20	21,081.16
专项应付款	19,160.00	19,160.00
预计负债	1,008.47	964.79
递延收益	111,005.21	127,139.51
递延所得税负债	9,498.55	9,216.89
其他非流动负债	156,356.32	166,343.30
非流动负债合计	1,123,018.25	913,444.17
负债合计	2,462,543.45	1,932,867.48
股东权益：
股本	204,812.31	204,812.31
资本公积	2,083,695.96	2,083,695.96
其他综合收益	-5,737.37	-7,775.67
盈余公积	15,904.14	15,904.14
未分配利润	141,534.87	91,904.94
归属于母公司股东权益合计	2,440,209.90	2,388,541.67
少数股东权益
股东权益合计	2,440,209.90	2,388,541.67
负债和股东权益总计	4,902,753.35	4,321,409.16

（二）备考合并利润表

		单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度
一、营业总收入	582,889.82	1,565,937.22
其中：营业收入	582,889.82	1,565,937.22
二、营业总成本	550,892.53	1,530,223.85
其中：营业成本	444,529.67	1,258,445.90
税金及附加	3,289.17	6,262.95
销售费用	12,048.07	38,750.82
管理费用	68,933.04	209,261.95

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400

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度
财务费用	14,713.40	2,851.71
资产减值损失	7,379.18	14,650.51
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	7.53	1,193.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7.53	-66.95
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	32,004.81	36,906.58
加：营业外收入	27,525.92	74,958.51
其中：非流动资产处置利得	50.37	219.24
减：营业外支出	131.54	2,163.55
其中：非流动资产处置损失	67.88	574.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	59,399.20	109,701.53
减：所得税费用	9,769.27	16,800.57
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	49,629.93	92,900.97
归属于母公司所有者的净利润	49,629.93	92,900.97
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	2,038.30	2,551.35
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	2,038.30	2,551.35
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	460.88	-756.31
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	460.88	-756.31
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	1,577.42	3,307.66
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额	1,577.42	3,307.66
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净

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401

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度
额
七、综合收益总额	51,668.23	95,452.32
归属于母公司股东的综合收益总额	51,668.23	95,452.32
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益	0.2423	0.4536
(二)稀释每股收益	0.2423	0.4536

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402

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十一章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

一、本次交易前的同业竞争

（一）与中航国际控股及其下属企业的同业竞争

中航国际控股系本公司的控股股东，为控股型公司，本身并不从事实际经营。中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与消费品、地产业务和贸易物流业务等多个领域，各板块分别由相应行业的下属企业为产业平台，有效避免了下属企业之间的同业竞争。本次交易前，公司已是中航国际控股布局显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售板块的唯一平台，与中航国际控股及其下属企业不存在同业竞争。

（二）与中航国际及其下属企业的同业竞争

中航国际系本公司的实际控制人，本身并不从事实际经营，通过下属企业将业务范围延伸至航空业务、国际业务、电子业务、非航空供应链服务、零售与高端消费品业务、物业与酒店业务六大领域。本次交易前，中航国际的主要对外投资情况参见本报告书“第三章、第三节、六、主要对外投资情况”。

由中航国际实际控制的厦门天马亦主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的研发、设计、制造与销售，与本公司的业务性质相似。为避免同业竞争的不利影响，本公司下属子公司上海天马受托管理厦门天马。

除厦门天马外，本次交易前，中航国际及其下属企业未从事或投资与本公司主营业务相同或相似的生产经营活动。

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403

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（三）与航空工业及其下属企业的同业竞争

航空工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东，下设航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，是国务院国资委下属国有特大型企业。

本次交易前，航空工业并未直接控制与本公司从事相同或相似业务的公司，航空工业下属企业与本公司的同业竞争情况参见本节之“一、（二）与中航国际及其下属企业的同业竞争”。

二、本次交易后的同业竞争

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，同时本公司将持有厦门天马 100%股权，从根本上解决公司与厦门天马从事相同或相类似业务的问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司治理结构。同时，为避免未来可能发生的同业竞争，航空工业、中航国际、中航国际控股已就避免同业竞争出具了承诺，具体参见本重组报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

第二节关联交易

一、报告期内标的公司关联交易情况

（一）报告期内厦门天马的主要关联方及关联交易

1 、厦门天马主要关联方情况

（ 1 ）母公司情况

（1）母公	司情况
公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对厦门天马持股比例（%）	对厦门天马的表决权比例（%）
中国航空技术深	深圳市	进口贸易及	100,000.00	15.30	49.30

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404

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对厦门天马持股比例（%）	对厦门天马的表决权比例（%	）
圳有限公司		实业

中航国际直接持有中航国际深圳 100.00%的股权，因此，中航国际为厦门天马的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际 62.52% 的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此厦门天马的最终控制人为国务院国资委。

（ 2 ）其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与厦门天马关系
深天马	最终控制方为同一公司
厦门中航物业管理有限公司	最终控制方为同一公司
中国航空规划建设发展有限公司	最终控制方为同一公司
中航技国际经贸发展有限公司	最终控制方为同一公司
中国航空工业供销深广有限公司	最终控制方为同一公司
天马有机发光	母公司下属孙公司的联营企业
厦门金圆投资集团有限公司	少数股东之控制方
中航国际	厦门天马实际控制人
中航国际厦门	厦门天马持股5%以上股东
上海天马	最终控制方为同一公司

2 、厦门天马主要关联交易情况

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况

报告期各期，厦门天马关联方采购商品、提供劳务情况如下表所示：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易的定价方式	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
深天马	采购商品、原材料	参照市场价格	34,966.53	158,760.94	71,419.84
深天马	接受劳务	参照市场价格，协商定价	2,394.11	3,867.27	3,066.90
深天马	设备租赁	参照市场价格	-	1.17	33.69
厦门中航物业管理有限公司	物业管理	参照市场价格	293.08	777.69	671.43
中国航空规划建设发展有限公司	项目管理	参照市场价格	-	-	23.70
中航技国际经贸发展有	招标代理	参照市场价格	78.00	-	405.00

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405

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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限公司
中航国际深圳	服务协调	参照市场价格	-	157.76	77.40
中航国际	服务协调	参照市场价格	-	147.92	-
中航国际厦门	代理开证	参照市场价格	-	17.32	-
中国航空工业供销深广有限公司	资产采购	参照市场价格	-	-	1.77
合计			37,731.73	163,730.07	75,699.73

为适应未来市场发展需求，满足显示面板产能快速扩张对显示模组生产能力的要求，厦门天马建设了触摸屏全贴合显示模组产线。为提高产线利用效率，厦门天马向深天马及其子公司采购一定量的显示面板，并加工成显示模组后对外销售。

为进一步整合销售及采购渠道，提升深天马及其子公司、厦门天马、天马有机发光的议价能力及市场竞争力，2015 年第四季度开始厦门天马与深天马、香港天马分别签订了委托销售合同和委托采购合同，由深天马及其子公司香港天马为厦门天马提供采购及销售服务，厦门天马支付一定的佣金。报告期内，与深天马及香港天马发生的销售佣金合计分别为 3,066.90 万元、3,867.27 万元、2,394.11 万元。

（ 2 ）销售商品、提供劳务情况

报告期各期，厦门天马关联方销售商品、提供劳务情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易的定价方式	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
深天马	销售商品、原材料	参照市场价格	11,166.87	48,858.52	25,166.43
天马有机发光	销售商品、原材料	参照市场价格	2,535.92	7,037.10	1,159.65
合计			13,702.79	55,895.63	26,326.09

为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，厦门天马投资建设了彩色滤光片产线及背光模组产线。报告期内，基于产能合理利用及资源优化配置的目的，厦门天马向天马有机发光销售玻璃基板，向深天马及其子公司销售彩色滤光片、背光模组、液晶显示屏及部分原材料等。

（ 3 ）委托管理情况

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406

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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根据厦门天马与上海天马分期签署的《委托经营管理协议》，厦门天马委托上海天马对其资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权限。托管期限自 2011 年 5 月 17 日起至 2019 年 2 月 28 日止。报告期各期，厦门天马支付给上海天马托管费用分别为 2,987.42 万元、2,122.64 万元、628.93 万元。

（ 4 ）关联担保

报告期各期末，厦门天马关联担保如下表所示：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
		2017 年1-4 月
金圆集团、中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门	厦门天马	253,050.00	2012/10/29	2020/10/28	否
金圆集团、中航国际深圳、中航国际		353,000.00	2016/8/16	2024/8/15	否
		2016 年度
金圆集团、中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门	厦门天马	293,570.00	2012/10/29	2020/10/28	否
金圆集团、中航国际深圳、中航国际		152,000.00	2016/8/16	2024/8/15	否
		2015 年度
金圆集团、中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门	厦门天马	373,175.00	2012/10/29	2020/10/28	否

（ 5 ）委托贷款

报告期各期，厦门天马关联方委托贷款如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
2017年1-4月
中航国际深圳	80,000.00	2015/10/16	2025/10/15
中航国际深圳	52,000.00	2016/1/29	2026/1/28
中航国际深圳	24,000.00	2016/8/18	2024/8/17
合计	156,000.00	-	-
2016年度
中航国际深圳	80,000.00	2015/10/16	2025/10/15
中航国际深圳	52,000.00	2016/1/29	2026/1/28
中航国际深圳	24,000.00	2016/8/18	2024/8/17

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407

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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合计	156,000.00	-	-
2015年度
中航国际深圳	80,000.00	2015/10/16	2025/10/15
合计	80,000.00	-	-

2015 年度、2016 年度，国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向厦门天马股东中航国际深圳分别提供长期贷款 80,000.00 万元、76,000.00 万元，用于厦门天马项目建设。2015 年度、2016 年度，中航国际深圳向厦门天马分别提供 80,000.00 万元、76,000.00 万元借款。

（ 6 ）关联方应收应付款项

①应收款项情况

报告期各期末，厦门天马关联方应收款项如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年4月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
应收账款：
深天马	61,630.10	32,467.03	16,093.50
天马有机发光	-	-	400.07
合计	61,630.10	32,467.03	16,493.58
预付款项：
深天马	521.26	18.07	4,709.66
合计	521.26	18.07	4,709.66
其他应收款：
深天马	-	-	9.85
合计	-	-	9.85

②应付款项情况

报告期各期末，厦门天马关联方应付款项如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款：
深天马	913.24	821.27	2,690.60
合计	913.24	821.27	2,690.60

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408

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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其他应付款：
中航国际	40,531.08	-	-
深天马	1,941.71	622.94	242.83
厦门中航物业管理有限公司	156.47	84.71	50.56
合计	42,629.27	707.66	293.38

2017 年 4 月末，厦门天马其他应付中航国际款项系为满足日常经营需求，中航国际向厦门天马提供的无息短期借款；其他应付深天马款项主要为应付深天马集采集销佣金及技术开发费。

报告期内，厦门天马与关联方之间的应收应付关联方款项余额均系基于正常的关联方业务往来产生，不属于关联方资金占用。

（二）报告期内天马有机发光的主要关联方及关联交易

1 、天马有机发光主要关联方情况

（ 1 ）天马有机发光无控股股东和实际控制人

天马有机发光任一股东持股比例均未超过 50%，不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故天马有机发光无控股股东和实际控制人。

（ 2 ）其他关联方情况

（2）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与天马有机发光关系
张江集团	天马有机发光持股5%以上股东
上海工投	天马有机发光持股5%以上股东
上海天马	天马有机发光持股5%以上股东
深天马	天马有机发光股东上海天马之母公司
香港天马	天马有机发光股东上海天马之母公司控制的公司
厦门天马	天马有机发光股东上海天马之母公司实际控制人控制的公司

2 、天马有机发光主要关联交易情况

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况

报告期各期，天马有机发光采购商品、接受劳务相关关联交易情况如下表所

示：

单位：万元

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409

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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项目	关联交易内容	关联交易的定价方式	2017 年4 月 30 日	2016 年12 月 31 日
深天马	采购商品	参照市场价格	-	8.36
深天马	接受劳务	参照市场价格	26.20	11.40
厦门天马	采购商品	参照市场价格	2,582.09	7,037.10
中航物业管理有限公司上海分公司	接受劳务	参照市场价格	100.41	297.09
合计			2,708.69	7,353.95

天马有机发光 AMOLED 显示面板以 LTPS 玻璃基板为原材料，基于产能及资源优化配置的考虑，天马有机发光向厦门天马采购 LTPS 玻璃基板等材料，因此，报告期内，天马有机发光对厦门天马有较大金额的关联采购。

（ 2 ）出售商品、提供劳务情况

报告期各期，天马有机发光出售商品、提供劳务相关关联交易情况如下表所示：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易的定价方式	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
深天马	销售商品	参照市场价格	20.36	192.60	-
合计			20.36	192.60	-

报告期内，天马有机发光向深天马子公司武汉天马销售部分蒸镀材料、显示模组等产品。

（ 3 ）关联担保情况

报告期内，天马有机发光关联担保情况如下表所示：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	截至报告期末担保是否已履行完毕
上海天马	天马有机发光	53,724.60	2015/9/8	2021/9/8	否
		360.00	2016/3/8	2017/3/2	是
		360.00	2016/3/23	2017/3/13	是
		640.00	2016/4/20	2017/4/11	是
		360.00	2016/5/10	2017/5/8	否

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410

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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	280.00	2016/5/20	2017/5/19	否
	360.00	2016/6/8	2017/6/6	否
	920.00	2016/6/23	2017/6/19	否
	1,400.00	2016/7/8	2018/7/8	否
	1,400.00	2016/8/18	2018/8/18	否
	2,000.00	2016/10/26	2018/10/26	否
	7,200.00	2016/11/15	2018/11/15	否
张江集团	180.00	2016/3/8	2017/3/2	是
	180.00	2016/3/23	2017/3/13	是
	320.00	2016/4/20	2017/4/11	是
	180.00	2016/5/10	2017/5/8	否
	140.00	2016/5/20	2017/5/19	否
	180.00	2016/6/8	2017/6/6	否
	460.00	2016/6/23	2017/6/19	否
	700.00	2016/7/8	2018/7/8	否
	700.00	2016/8/18	2018/8/18	否
	1,000.00	2016/10/26	2018/10/26	否
	3,600.00	2016/11/15	2018/11/15	否
上海工投	360.00	2016/3/8	2017/3/2	是
	360.00	2016/3/23	2017/3/13	是
	640.00	2016/4/20	2017/4/11	是
	360.00	2016/5/10	2017/5/8	否
	280.00	2016/5/20	2017/5/19	否
	360.00	2016/6/8	2017/6/6	否
	920.00	2016/6/23	2017/6/19	否
	1,400.00	2016/7/8	2018/7/8	否
	1,400.00	2016/8/18	2018/8/18	否
	2,000.00	2016/10/26	2018/10/26	否
	7,200.00	2016/11/15	2018/11/15	否

为提升天马有机发光融资能力，满足第 5.5 代 AMOLED 量产线建设对资金的需求，天马有机发光各股东为其银行贷款提供相应担保。（ 4 ）关联方应收应付款项

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411

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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①应收项目

报告期各期末，天马有机发光关联方应收款项如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款
深天马	11.53	71.25	-
合计	11.53	71.25	-

②应付项目

报告期各期末，天马有机发光关联方应付款项如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款：
深天马	-	2.99	-
厦门天马	-	-	400.07
合计	-	2.99	400.07
其他应付款：
中航物业管理有限公司上海分公司	100.41	--	-
深天马	21.64	-	25.57
合计	122.05	-	25.57
预收款项：
深天马	11,212.90	-	-
合计	11,212.90	-	-

（三）标的公司关联交易的必要性

1 、深天马及标的公司产线整体规划与布局的需要

综合考虑上市公司及其子公司、厦门天马、天马有机发光地理位置、运输成本、人工成本、技术实力及工艺流程等因素，本次重组前，上市公司及标的公司的产线规划与布局情况如下：

（1）上市公司及其子公司：以生产显示面板及模组为主，日本天马生产线的世代线较低，但拥有经验丰富的技术与研发人员，主要与其他企业进行技术开

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412

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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发合作。

（2）厦门天马：以生产显示模组为主；同时，拥有一条第 5 代 CF 生产线及背光模组产线，可向深天马及其子公司等提供部分彩色滤光片及背光模组；拥有规模较大的模组产线，可从深天马及其子公司购入 a-Si 显示面板，贴合加工为显示模组；为天马有机发光 AMOLED 量产线提供玻璃基板。

（3）天马有机发光：拥有一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，且正在建设其扩产线。

基于上述产线布局，由于存在主要产品定位的差异及部分产品的互补，为提升资源配置效率，深天马及其子公司、厦门天马、天马有机发光之间需进行产品的购销，以生产出满足终端客户需求的最终产品。

2 、整合销售渠道与采购渠道，提升综合竞争力的需要

为实现资源共享，提升采购及销售效率，提升对行业上下游企业的溢价能力及以多样化产品服务客户的能力，进一步增强品牌效应，提升综合竞争力，深天马建设了以深天马（母公司）及香港天马为载体的集采集销平台，为深天马及其子公司、厦门天马、天马有机发光主要原材料采购及产品销售提供集中统一的服务，基于此，厦门天马及天马有机发光向深天马（母公司）及香港天马支付一定的代采代销佣金。

3 、避免同业竞争的需要

上市公司与厦门天马实际控制人均为中航国际，为避免同业竞争，厦门天马委托上市公司子公司上海天马对其进行管理，上海天马向厦门天马收取相应托管费。

4 、临时紧急备料需求

日常生产经营中，深天马及标的公司之间存在因应对客户紧急需求，而进行原材料和产品临时购销产生少量关联交易的情形。

此外，为提升资产使用效率，部分标的公司与其他关联方也存在少量物业管理、设备租赁的情形。

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413

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）标的公司主要关联交易定价的公允性

上市公司与标的公司之间、标的公司之间的关联购销主要以显示面板、彩色滤光片、玻璃基板、背光模组等为主，相关产品的购销价格参照市场价格协商确定；上市公司与标的公司之间的关联服务主要为上海天马对厦门天马的委托管理服务，深天马（母公司）及香港天马为标的公司提供的集采集销服务，NLT 为厦门天马提供的技术服务，上述服务的定价主要为参考市场价格，由各方协商定价。同时公司通过下列方式保证其关联交易定价的公允性：

1 、关联交易制度的保证

公司已建立《关联交易管理制度》，该制度适用于公司、公司子公司、联营公司以及受托管理的公司，即包括本次重组的标的公司。制度已明确各部门的职责及权限，关联交易的定价原则、决策机制及披露程序，并在实际操作中按照关联交易管理制度的规定严格执行。

2 、关联交易的具体定价政策

（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

（2）提供劳务：技术开发参照市场价格协商定价；受托经营管理参照市场情况，双方协商确定托管内容和托管费。

（3）接受劳务：参照市场价格协商定价。

（4）代理销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照代理销售额收取一定比例的佣金；

（5）租赁：参照市场价格协商定价。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易后的关联交易情况

根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华审阅字【2017】01360005 号），本次交易后备考上市公司的关联方及关联交易基本情况如下：

（一）备考上市公司的关联方

1 、备考上市公司的母公司

本次交易完成后，上市公司母公司仍为中航国际控股，具体情况如下表所示：

公司名称	企业类型	注册地	注册资本（万元）	法人代表	统一社会信用代码	业务性质	对本公司表决权比例
中航国际控股	上市股份有限公司	深圳	116,616.20	刘洪德	914403002793 51229A	投资	31.02%

2 、备考上市公司的子公司

2	、备考上	市公司的子	公司
公司名称	注册地	注册资本（万元）	业务性质	直接持股比例	表决权比例	法人代表	统一社会信用代码
上海天马	上海市	103,000.00	制造业	100.00%	100.00%	成为	91310115787803 068D
韩国天马公司	韩国京畿道	100.00（万美元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
天马 NLT 欧洲公司	德国杜塞尔多夫	20.00 （万美元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
香港天马	香港	10.00 （万港元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
成都天马	成都市	120,000.00	制造业	100.00%	100.00%	成为	91510100679661 55X9
深圳中航显示	深圳市	1,000.00	制造业	100.00%	100.00%	刘静瑜	91440300689407 0611
天马 NLT 美国	美国洛杉矶	263.64 （万美元）	商业贸易	22.00%	100.00%	不适用	不适用

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415

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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注册地	注册资本（万元）	业务性质	直接持股比例	表决权比例	法人代表	统一社会信用代码

上海市	160,000.00	制造业	100.00%	100.00%	成为	91310112698769 1528
日本	430,000（万日元）	制造业	100.00%	100.00%	于德树	不适用
武汉市	778,000.00	制造业	100.00%	100.00%	成为	91420100682319 1306
厦门是	880,000.00	制造业	100.00%	100.00%	陈宏良	91350200568410 2135
上海市	100,000.00	制造业	60.00%	100.00%	马骏	91310115067752 3625

3 、备考上市公司的其他关联方

除航空工业、中航国际和中航国际控股的下属公司外，重组完成后，本公司的关联方还包括如下公司：

的关联方还包括如下公司：
公司名称	与本公司关系
金财产业	本公司持股5%以上的股东
湖北省科技投资集团有限公司	本公司持股5%以上的股东
深圳市科利德光电材料股份有限公司	本公司员工及部分高管持股公司
深圳市盛波光电科技有限公司	本公司董事任职公司

（二）备考上市公司关联交易情况

1 、采购商品、接受劳务情况

2016 年度、2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的关联方采购商品、接受劳务情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2017年14月	2016年度
		-
中航物业管理有限公司	物业管理服务	1,012.52	3,169.93
深圳市盛波光电科技有限公司	采购材料	145.11	153.88
深圳市科利德光电材料股份有限公司	采购材料	60.27	296.74
宝胜科技创新股份有限公司	接受劳务	1,608.35	386.79

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416

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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中航技国际经贸发展有限公司	接受劳务	441.34	75.51
中航建筑工程有限公司	接受劳务	172.44	1,287.51
湖北省科技投资集团有限公司	接受劳务	76.00	304.17
中国航空规划设计研究总院有限公司	接受劳务	19.81	926.15
中航物业管理有限公司	接受劳务	21.78	16.83
深圳中航集团培训中心	接受劳务	2.33	-
深圳市中航建筑设计有限公司	接受劳务	2.31	24.38
格兰云天大酒店有限公司	接受劳务	0.34	4.31
中航工程监理（北京）有限公司	接受劳务	-	337.92
中国航空技术深圳有限公司	服务协调	-	157.76
中国航空技术国际控股有限公司	服务协调	-	147.92
中国航空技术厦门有限公司	代理开证	-	17.32
中航勘察设计研究院有限公司	接受劳务	-	71.62
中航南光电梯工程有限公司	接受劳务	-	15.87
上海宾馆	接受劳务	-	1.47
深南电路股份有限公司	采购材料	-	0.02
合计		3,562.60	7,396.10

2 、销售商品、提供劳务情况

2016 年度、2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的关联方销售商品、提供劳务情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2017年1-4月	2016年度

中航华东光电有限公司	销售商品	1,783.22	683.83
北京青云创新科技发展有限公司	销售商品	20.17	34.02
北京中航世科电子技术有限公司	销售商品	0.33	2.04
深圳市科利德光电材料股份有限公司	租赁服务	21.84	73.98
深圳中航资源有限公司	租赁服务	21.48	58.59
中航国际控股	租赁服务	4.07	12.44
中航物业管理有限公司	租赁服务	-	22.68
太原航空仪表有限公司	销售商品	-	109.40

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417

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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太原航空仪表有限公司	提供劳务	-	53.00
合计		1,851.12	1,049.98

3 、关联租赁情况

2016 年度、2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的关联租赁情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万
承租方	租赁资产种类	2017 年1-4 月	2016 年度
深圳市科利德光电材料股份有限公司	房屋	21.84	73.98
深圳中航资源有限公司	房屋	21.48	58.59
中航国际控股	房屋	4.07	12.44
中航物业管理有限公司	房屋	-	22.68
合计		47.40	167.69

4 、关联担保情况

2016 年度、2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的关联担保情况均如下表所

示：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
张江集团	天马有机发光	180.00	2016/3/8	2017/3/2	是
		180.00	2016/3/23	2017/3/13	是
		320.00	2016/4/20	2017/4/11	是
		180.00	2016/5/10	2017/5/8	否
		140.00	2016/5/20	2017/5/19	否
		180.00	2016/6/8	2017/6/6	否
		460.00	2016/6/23	2017/6/19	否
		700.00	2016/7/8	2018/7/8	否
		700.00	2016/8/18	2018/8/18	否
		1,000.00	2016/10/26	2018/10/26	否
		3,600.00	2016/11/15	2018/11/15	否
上海工投		360.00	2016/3/8	2017/3/2	是
		360.00	2016/3/23	2017/3/13	是
		640.00	2016/4/20	2017/4/11	是
		360.00	2016/5/10	2017/5/8	否
		280.00	2016/5/20	2017/5/19	否
		360.00	2016/6/8	2017/6/6	否
		920.00	2016/6/23	2017/6/19	否
		1,400.00	2016/7/8	2018/7/8	否
		1,400.00	2016/8/18	2018/8/18	否

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418

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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		2,000.00	2016/10/26	2018/10/26	否
		7,200.00	2016/11/15	2018/11/15	否
航空工业	上海光电子	25,000.00	2014/7/13	2017/7/12	否
金圆集团、中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门	厦门天马	253,050.00	2012/10/29	2020/10/28	否
金圆集团、中航国际深圳、中航国际	厦门天马	353,000.00	2016/8/16	2024/8/15	否

5 、委托贷款

2016 年度、2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的关联方委托贷款情况均如下表所示：

单位：万元

			单位：万
关联方	拆入金额	起始日	到期日
中航国际深圳	80,000.00	2015/10/16	2025/10/15
中航国际深圳	52,000.00	2016/1/29	2026/1/28
中航国际深圳	24,000.00	2016/8/18	2024/8/17
合计	156,000.00	-	-

（三）备考上市公司关联方应收应付款项

1 、关联方应收款项

2016 年末、2017 年 4 月末，上市公司备考口径的关联方应收款项如下表所

示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
应收账款：
中航华东光电有限公司	1,476.02	399.90
太原航空仪表有限公司	14.40	14.40
北京中航世科电子技术有限公司	0.15	-
合计	1,490.57	414.30
预付账款：
深南电路股份有限公司	24.32	41.17
合计	24.32	41.17

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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其他应收款：
深圳市科利德光电材料股份有限公司	36.67	-
上海航圳商贸有限公司	30.42	11.38
深圳中航资源有限公司	23.85	-
中航华东光电有限公司	14.90	14.90
中航国际控股	4.52	-
中航物业资产管理有限公司	0.84	-
中航物业管理有限公司	-	0.03
合计	111.20	26.31
长期应收款：
航空工业	1,250.00	1,250.00
合计	1,250.00	1,250.00

2 、关联方应付款项

2016 年末、2017 年 4 月末，上市公司备考口径的关联方应付款项如下表所

示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
应付账款：
深圳市盛波光电科技有限公司	139.52	25.24
深圳市科利德光电材料股份有限公司	49.32	36.86
合计	188.84	62.10
预收账款：
北京青云创新科技发展有限公司	0.16	0.16
合计	0.16	0.16
其他应付款：
中航国际	40,531.08	-
中航技国际经贸发展有限公司	375.00	-
中航物业管理有限公司	401.24	162.56
中国航空规划设计研究总院有限公司	60.00	74.00
中航物业资产管理有限公司	32.62	32.62
中航勘察设计研究院有限公司	28.49	27.97

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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中航国际深圳	14.62	-
中航工程监理（北京）有限公司	9.28	9.28
深圳中航幕墙工程有限公司	7.25	-
深圳中航资源有限公司	4.77	4.77
中航国际控股	1.99	1.99
中和中（北京）光电科技有限公司	-	12.80
合计	41,466.34	325.98

四、本次交易完成前后关联交易的变化情况以及进一步规范

关联交易的措施

（一）本次交易前后关联交易的变化情况

本次交易前，深天马及其子公司与厦门天马、天马有机发光之间存在购销商品、接受劳务等关联交易。公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次重组完成后，厦门天马和天马有机发光将成为深天马子公司，上述子公司之间以及公司与上述子公司之间的关联交易将作为内部交易抵消，有利于大幅降低上市公司的关联交易规模。本次重组完成前后，上市公司购销商品及劳务相关关联交易变化如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
采购商品/接受劳务	22,583.29	3,562.60	55,049.46	7,396.10
销售商品/提供劳务	50,223.67	1,851.12	165,821.75	1,049.98

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421

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（二）进一步规范关联交易的措施

航空工业、中航国际、中航国际控股已就减少及规范关联交易出具了承诺，具体参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十二章风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

二、标的资产估值风险

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423

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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增值率为 13.38%。敬请投资者关注标的资产估值风险。

三、标的资产盈利能力风险

四、标的公司客户集中风险

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424

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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五、技术风险

目前，公司和标的公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。

六、市场竞争风险

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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七、担保风险

交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保，深天马及交易对方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由深天马为子公司融资提供担保，深天马将新增较大金额的担保余额。

八、政策调整导致政府补助减少的风险

九、税收优惠政策变化风险

厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。

截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市科学技术局关于高新技术企

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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业复审申请的受理单。根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】32 号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展趋势，厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格，厦门天马将不能继续享受相应税收优惠政策，从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响。

十、交易完成后的整合风险

十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险

针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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人造成任何损失的，愿意承担相应责任。

综上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，但仍敬请投资者关注相关风险。

十二、即期回报被摊薄的风险

十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险

十四、股票价格波动的风险

股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，股票价格也会受到宏观经济、国家政策、市场供求等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波、国家政策变化、股票供求关系等多种因素的影响而波动，请投资者充分认识到股票投资的风险。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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十五、其他风险

上市公司和标的公司不排除因政治、国际贸易环境、自然灾害等其他不可控因素而对经营产生不利影响。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十三章其他重要事项

第一节上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

截至本报告书签署之日，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。上市公司不会因本次交易导致上市公司被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。

第二节上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情

形

截至本报告书签署之日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。上市公司不会因本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第三节上市公司负债结构是否合理，不存在因本次交易大量增加负债 / 或有负债的情况

以 2017 年 4 月 30 日为基准日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	2,323,388.59	4,902,753.35	2,167,933.63	4,321,409.16
总负债（万元）	914,193.78	2,462,543.45	792,037.68	1,932,867.48
资产负债率（%）	39.35%	50.23%	36.53%	44.73%

2016 年末、2017 年 4 月末，上市公司的资产负债率分别为 36.53%和 39.35%，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次交易完成后，相应备考口径的资产负债率分别为 44.73%和 50.23%，上市公司的资产负债率相对合理，不存在因本次交易使公司大量增加负债或或有负债的情况。

本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九章、第五节、三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”。

第四节最近十二个月内发生的重大资产交易情况

截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。

第五节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。同时，公司根据上述法律、法规的要求制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度并有效运行，上述措施保障了公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续有效实施公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。

第六节公司利润分配政策

根据公司目前现行的《公司章程》中关于公司利润分配政策规定，公司关于利润分配政策情况如下所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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一、《公司章程》第 158 条规定如下：

公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。

（一）公司实施现金分红的条件如下：

1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于 0.2 元；
2、且当年每股收益不低于 0.1 元；
3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1 元；
4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（二）分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

二、《公司章程》第 159 条规定如下：

股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

第七节连续停牌前上市公司股票价格波动情况

公司因筹划重大事项股票自 2016 年 9 月 12 日开市起连续停牌，因筹划的重大事项达到重大资产重组条件，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，本次重大资产重组事项连续停牌前 20 个交易日区间段为 2016 年 8 月 15 日至 2016 年 9 月 9 日，连续停牌前 20 个交易日区间段公司股票价格、深证成份指数、申万光学光电子指数波动情况如下：

项目	公司股票停牌前20 个交易日（2016-8-15）	公司股票停牌前1 个交易日（2016-9-9）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	19.13	18.82	-1.62%
深证成份指数（代码：399001）	10,822.11	10,762.79	-0.55%
申万光学光电子指数（代码：801084.SI）	1,781.46	1,848.26	3.75%
剔除大盘因素（深证成份指数）影响涨跌幅			-1.07%
剔除同行业板块因素（申万光学光电子指数）影响涨跌幅			-5.37%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅分别为-1.07%、-5.37%，均未超过 20%。

公司董事会认为，连续停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会【2007】128 号）第五条的相关标准。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第八节关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

一、关于内幕信息知情人范围的说明

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《准则第 26 号》等有关规定，公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为深天马就本次就拟筹划重大事项首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 6 个月至本次重大资产重组报告书披露之前一日，本次内幕信息知情人自查范围包括：

1、深天马及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、厦门天马及其董事、监事、高级管理人员；
3、天马有机发光及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工
投、张江集团及其董事、监事、高级管理人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方出具的自查报告，上述自查对象没有利用深天马本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。

核查期间，陈乃华、彭冲、薛荷、张庆、上海工投、张江集团、孙继光、秦福光、吴黎炜存在买卖深天马股票的情形。除上述内幕信息知情人之外，其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖深天马股票的情形。

姓名/公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数（股）
陈乃华	中航国际厦门财务部经理	2016年5月31日至 2016年7月25日	累计买入	29,000	0
			累计卖出	29,000	0

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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姓名/公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数（股）
彭冲	厦门天马监事	2016年5月4日	卖出	400	0
薛荷	金财产业董事	2016年3月29日	卖出	4,000	0
张庆	天马有机发光董事之配偶（账户A）	2016年3月18日至 2016年7月20日	累计卖出	9,400	6,000
			累计买入	8,400
	天马有机发光董事之配偶（账户B）	2016年3月18日至 2016年8月5日	累计卖出	42,900	4,000
			累计买入	42,900
上海工投	交易对方	2016年5月4日至 2017年7月21日	累计卖出	2,096,577	1,994,153
张江集团	交易对方	2016年4月5日至 2017 年7 月31 日	累计卖出	10,110,705	5,155,939
孙继光	中航国际董事	2016年4月6日至 2017年6月2日	累计买入	406,150	100
			累计卖出	406,050
秦福光	中航国际监事之配偶	2016年5月5日至 2016年6月8日	累计买入	83,200	30,000
			累计卖出	53,200
吴黎炜	中航国际原董事之配偶	2017年7月28日至 2017年8月2日	累计买入	1,100	1,100

二、相关内幕信息知情人关于买卖深天马股票情况的情况说明

（一）陈乃华

经调查，陈乃华为中航国际厦门的财务部经理，根据陈乃华出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，陈乃华及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：陈乃华于 2016 年 5 月 31 日起至 2016 年 7 月 25 日，累计买入深天马股票 29,000 股，累计卖出深天马股票 29,000 股。陈乃华买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；陈乃华承诺今后将继续严

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（二）彭冲

经调查，彭冲为厦门天马的监事，根据彭冲出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，彭冲及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：彭冲于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 400 股。彭冲买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；彭冲承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（三）薛荷

经调查，薛荷为金财产业的董事，根据薛荷出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，薛荷及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：薛荷于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 4,000 股。薛荷买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；薛荷承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（四）张庆

经调查，张庆为天马有机发光董事马骏之配偶。根据马骏出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，马骏及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：张庆于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，通过股票账户 A 累计买入深天马股票 8,400 股，累计卖出深天马股票 9,400 股；通过股票账户 B 累计买入深天马股票 42,900 股，累计卖出深天马股票 42,900 股。张庆买卖股票时并非信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；马骏承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（五）上海工投

根据上海工投出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，上海工投不存在买卖深天马股票的行为：上海工投于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 2,096,577 股。上海工投买卖股票系根据上海工投对深天马投资价值的判断做出的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；上海工投承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（六）张江集团

根据张江集团出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，张江集团不存在买卖深天马股票的行为：张江集团于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 10,110,705 股。张江集团买卖股票系根据张江集团对深天马投资价值的判断做出的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；张江集团承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（七）孙继光

孙继光为中航国际董事。根据孙继光出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，孙继光及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：孙继光于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 406,150 股，累计卖出深天马股票 406,050 股。孙继光买卖股票系根据个人对深天马投资价值的判断做出的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；孙继光承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（八）秦福光

经调查，秦福光为中航国际监事张焱群之配偶。根据张焱群出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，张焱群及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：秦福光于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 83,200 股，累计卖出深天马股票 53,200 股。秦福光买卖股票时并非信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；张焱群承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（九）吴黎炜

吴黎炜为中航国际原董事聂伟的配偶。根据聂伟出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，聂伟及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：吴黎炜于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 1,100 股，累计卖出深天马股票 0 股。吴黎炜买卖股票系根据个人对深天马投资价值的判断做出的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；聂伟承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

第九节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署之日，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十四章独立董事和中介机构意见

第一节独立董事对本次交易的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下意见：

1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的《资产评估报告》的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，上述发行价格会根据分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，

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关联董事已按规定予以回避。

第二节独立财务顾问对本次交易的核查意见

独立财务顾问华创证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对深天马董事会编制的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

4、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

第三节法律顾问意见

根据嘉源律所出具的法律意见书，嘉源律所认为：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组的交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
5、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
6、本次重组不涉及标的公司的职工分流及安置处理。
7、本次重组募集配套资金的投资建设项目已履行了现阶段必要的审批程序。

8、本次重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

11、截至法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

12、参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。 13、相关人员于核查期间买卖深天马股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次

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重组构成实质性法律障碍。

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第十五章相关中介机构情况


一、独立财务顾问
机构名称	华创证券有限责任公司
法定代表人	陶永泽
地址	贵州省贵阳市中华北路216号
电话	0851-8652634
传真	0851-6856537
项目主办人	任新航、杨帆
项目协办人	朱明举
二、法律顾问
机构名称	北京市嘉源律师事务所
法定代表人	郭斌
地址	北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
签字律师	文梁娟、韦佩
三、审计机构
机构名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	顾仁荣
地址	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话	010-88219191
传真	010-88210588
签字会计师	张伟、赵书曼、范新亮、胡慰
四、评估机构
机构名称	中联资产评估集团有限公司
法定代表人	胡智
地址	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939 室
电话	010-88000066
传真	010-88000066
签字评估师	余衍飞、李爱俭

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十六章上市公司及有关中介机构的声明

上市公司全体董事

关于本次交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明

本公司全体董事保证《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

（以下无正文）

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（此页无正文，为《上市公司全体董事关于本次交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明》之签字盖章页）

董事长：陈宏良：

副董事长：朱军：

董事：汪名川：钟思均：

付德斌：刘静瑜：独立董事：王苏生：陈泽桐：陈菡：

天马微电子股份有限公司

年月日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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上市公司全体监事

关于本次交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明

本公司全体监事保证《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

（以下无正文）

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（此页无正文，为《上市公司全体监事关于本次交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明》之签字盖章页）

监事会主席：王宝瑛：

监事：盛帆：徐斌：

迟云峰：刘伟：

天马微电子股份有限公司

年月日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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上市公司全体高级管理人员

关于本次交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明

本公司全体高级管理人员保证《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

（以下无正文）

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（此页无正文，为《上市公司全体高级管理人员关于本次交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明》之签字盖章页）

高级管理人员：孙永茂：娄军：

赵军：曾章和：

屈桂锦：耿言安：

戴颖：

天马微电子股份有限公司

年月日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本公司及签字人员保证已阅读《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，确认其内容与本公司出具的独立财务顾问报告的内容无矛盾之处。本公司同意天马微电子股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用独立财务顾问报告的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（以下无正文）

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451

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（本页无正文，为《独立财务顾问声明》之签章页）

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项目协办人：__
朱明举
项目主办人：__ __
任新航杨帆
法定代表人（或授权代表）：__
陈强
华创证券有限责任公司
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（公章）

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年月日
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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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律师事务所声明

本所及经办律师保证已阅读《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，确认其内容与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师同意天马微电子股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用法律意见书的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（以下无正文）

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453

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（本页无正文，为《律师事务所声明》之签章页）

机构负责人：____

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经办律师： __ __
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北京市嘉源律师事务所

（公章）

年月日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，确认其内容与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师同意天马微电子股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用审计报告的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

（以下无正文）

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455

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（本页无正文，为《会计师事务所声明》之签章页）

机构负责人：____

顾仁荣

签字会计师：__ __ 张伟龙娇

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

（公章）

年月日

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资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，确认其内容与本公司出具的中联评报字【2016】第 2358 号《资产评估报告》、中联评报字【2016】第 2364 号《资产评估报告》无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师同意天马微电子股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用本公司出具的中联评报字【2016】第 2358 号《资产评估报告》、中联评报字【2016】第 2364 号《资产评估报告》的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对中联评报字【2016】第 2358 号《资产评估报告》、中联评报字【2016】第 2364 号的《资产评估报告》的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（以下无正文）

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457

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（本页无正文，为《资产评估机构声明》之签章页）

经办评估师：__ __

余衍飞李爱俭

法定代表人（或授权代表）：____ 沈琦

中联资产评估集团有限公司

（公章）

年月日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十七章备查文件及备查地址

第一节备查文件

1、深天马第八届董事会第十二次会议决议；

2、深天马第八届董事会第十七次会议决议；

3、深天马第八届监事会第八次会议决议；

4、深天马第八届监事会第十一次会议决议；

5、深天马独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；

6、附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

7、瑞华出具的关于厦门天马的瑞华审字【2017】01360328 号《审计报告》；

8、瑞华出具的关于天马有机发光的瑞华审字【2017】01360329 号的《审计报告》；

9、瑞华出具编号为瑞华审阅字【2017】01360005 号《天马微电子股份有限公司备考审阅报告》；

10、中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358 号《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告》、编号为中联评报字【2016】第 2364 号的《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权项目资产评估报告》；

11、华创证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

12、嘉源律所出具的关于本次交易的《法律意见书》。

第二节备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、天马微电子股份有限公司

办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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法定代表人：陈宏良联系人：戴颖电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 2、华创证券有限责任公司办公地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层法定代表人：陶永泽联系人：任新航、杨帆、朱明举电话：0851-8652634 传真：0851-6856537 3、指定信息披露网址

巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

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交易对方	住所	通讯地址
厦门金财产业发展有限公司	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
中国航空技术国际控股有限公司	北京市朝阳区北辰东路18号	北京市朝阳区北辰东路18号
中国航空技术深圳有限公司	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层
中国航空技术厦门有限公司	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40 层、41 层	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40 层、41 层
上海工业投资（集团）有限公司	上海市浦东新区唐陆路426号	上海静安区乌鲁木齐北路480号22 层
上海张江（集团）有限公司	上海市浦东新区张东路1387号 16幢	上海市浦东新区张东路1387号16幢

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺		次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	深天马及其董事、监事、高级管理人员	“1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函	深天马董事及高级管理人员	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明	深天马及其董事、监事、高级管理人员	“本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于不减持的承诺	公司部分董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟	“截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

		其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
关于减少和规范关联交易的承诺函	中航国际、中航国际控股	“1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
关于保证上市公司独立性的承诺函	中航国际、中航国际控股	“在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的财务独立 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算

		体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉深天马依法独立纳税。 5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（四）保证深天马的人员独立 1、保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（五）保证深天马机构独立 1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
关于摊薄即期回报填补措施的承诺函	中航国际	“作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
	中航国际控股	“作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
航空工业有关事项的说明	航空工业	“一、关于保持深天马独立性的承诺本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

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TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

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天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

二〇一七年八月

公司声明

交易对方声明与承诺

证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、发行股份购买资产的情况

（一）发行价格

1、发行价格和定价原则

（二）发行数量

（三）锁定期安排

六、募集配套资金的情况

（一）发行价格和定价原则

（二）发行数量

（三）锁定期安排

（四）用途

七、标的资产评估和作价情况

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2 、交易对方履行的内部决策程序

4 、其他已获得的授权和批准

（二）本次交易尚需履行的程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）严格履行关联交易决策程序

（四）本次交易资产定价公允性

（五）股东大会安排及网络投票情况

（六）本次交易中摊薄当期每股收益的填补回报安排

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

十四、其他事项

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

二、标的资产估值风险

三、标的资产盈利能力风险

四、标的公司客户集中风险

五、技术风险

六、市场竞争风险

七、担保风险

八、政策调整导致政府补助减少的风险

九、税收优惠政策变化风险

十、交易完成后的整合风险

十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险

十二、即期回报被摊薄的风险

十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险

目 录

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景

一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马 是新型显示行业的国家竞争力代表

（二） LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动 高端显示应用的双引擎

（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国显示 面板企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫

（四）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势

三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业 共同促进显示产业国产化水平的提高

（一）深天马长期引领中国显示产业创新与发展

（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产

化水平

第二节 本次交易的目的

一、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD Capital/Financing Update 2017

天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

释义

第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景

一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表

（二） LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎

（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国显示面板企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫

三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高

第二节本次交易的目的

第三节本次交易的具体方案

第四节本次交易对上市公司的影响

第五节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程

第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

第二节历史沿革及股本变动情况

第三节上市公司控股权变动情况

第四节上市公司重大资产重组情况

第五节上市公司主营业务情况

第六节上市公司的主要财务指标

第七节上市公司控股股东及实际控制人概况