TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

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深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

目 录 一、 释义...................................................................................................................... 5 二、 本次重大资产重组的方案.................................................................................. 7 三、 本次重大资产重组相关协议............................................................................ 13 四、 本次重大资产重组相关方的主体资格............................................................ 14 五、 本次重大资产重组的授权和批准.................................................................... 24 六、本次重大资产重组的标的资产.......................................................................... 27 八、本次重大资产重组的实质条件.......................................................................... 47 九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 51 十、信息披露.............................................................................................................. 57 十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质...................................................... 58 十二、关于本次重大资产重组相关方买卖深天马股票的情况核查...................... 58 十三、结论意见.......................................................................................................... 62

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HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 西安 XIAN

致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

编号：嘉源(2017)-02-068

敬启者 ：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任 公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次 重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必

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要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证在本法律意见 书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。公司及交易相关方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副 本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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一、释义

除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司/深天马/上市公司	指	天马微电子股份有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
标的资产	指	单指或合指（1）厦门天马100%股权；（2）天马有机发光60% 股权
标的公司	指	单指或合指（1）厦门天马；（2）天马有机发光
航空工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，香港上市公司，香港联交所股票 代码：00161
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
金财投资	指	厦门市金财投资有限公司，（现已更名为“厦门金圆金控股份有 限公司”）
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
交易对方/认购方	指	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工 投、张江集团
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
深圳中航实业	指	深圳中航实业股份有限公司，为中航国际控股之前身
社保基金	指	全国社会保障基金理事会
普拓瀚华	指	北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中航建银	指	中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
本次发行/本次发行股份购买资 产	指	深天马向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、 上海工投、张江集团发行股份购买所持标的资产
募集配套资金/配套融资	指	指深天马以非公开发行的方式，向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重大资 产重组	指	指本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 件）
定价基准日	指	深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日
交割日	指	指《发行股份购买资产协议》生效后，深天马与认购方共同以 书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括 交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至深天马

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评估基准日	指	2016年9月30日
损益归属期间	指	指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间。
发行价格	指	深天马本次发行的A股股票的发行价格，本次发行股份购买资 产发行价格即17.23 元/股，募集配套资金发行价格采用询价方 式确定且不低于本次发行股份购买资产的发行价格；深天马于 2017年7月26日实施完毕2016年度利润分配，以2016年12 月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股派 现金人民币0.6元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发 行价格相应调整为17.17元/股。
市场参考价	指	深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价，即19.14元/股。
《发行股份购买资产框架协议》	指	深天马与金财产业等6 名交易对方签署的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	深天马与金财产业等6 名交易对方签署的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议》
《重大资产重组报告书》	指	《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	瑞华出具的瑞华审字[2017]01360328 号、瑞华审字 [2017]01360329号《审计报告》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字[2016]第2358号、中联评报字[2016] 第2364号《资产评估报告》
报告期	指	2015年1月1日至2017年4月30日
国资委	指	国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
法律顾问/嘉源/本所	指	北京市嘉源律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重大资产重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司监管指引第4号》	指	《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

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元 指 人民币元

二、本次重大资产重组的方案

根据深天马第八届董事会第十七次会议决议、《重大资产重组报告书》以及 深天马于 2017 年 8 月 23 日与金财产业等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》，本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资 金。其中，发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。具体方案如下：

（一）方案概要

• 1、发行股份购买资产

公司拟通过：（1）向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门发 行股份购买其所持有的厦门天马的 100%股权；（2）向上海工投、张江集团发行 股份购买其所持有的天马有机发光的 60%股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为深天马第八届董事会第十二次会议决 议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发 行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%，即 17.23 元/股，经交易 各方协商确定发行价格为 17.23 元/股。2017 年 7 月 26 日，深天马实施完毕 2016 年度利润分配，以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数，向全体股 东每 10 股派现金人民币 0.6 元（含税），因此，本次发行价格相应调整为 17.17 元/股。

根据中联评估针对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权分别出具的 中联评报字[2016]第 2358 号、中联评报字[2016]第 2364 号《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，本次重大资产重组的标的资产的评估值合计为 1,110,940.74 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的 资产作价 1,110,940.74 万元。据此计算，公司向金财产业等 6 名交易对方发行股 份的数量为 647,024,307 股。

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2、发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 190,000 万元。本次交易拟募集的配套资金总额 不超过标的资产交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资 金的发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日的股票交易均 价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。发行股份募集配套资金 用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线 项目。

（二）标的资产的估值

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，本 次发行所涉标的资产的评估值合计为 1,110,940.74 万元。其中，厦门天马 100% 股权评估值为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权评估值为 65,690.06 万 元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产作价合计 为 1,110,940.74 万元，其中，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有 机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。

（三）本次发行股份的价格和数量

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（1）发行股份购买资产

根据《重大资产重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

深天马确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公 告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总 量），并以不低于该市场参考价的 90%的价格作为发行价格。按上述方法计算市 场参考价的 90%为 17.23 元/股，经交易各方协商，本次发行价格确定为 17.23 元

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/股。2017 年 7 月 26 日，深天马实施完毕 2016 年度利润分配，以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元（含 税），因此，本次发行价格相应调整为 17.17 元/股。

本次发行的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至本次发行完成日期间，深天马如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格将进行调整。

（2）发行股份募集配套资金

根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本 次发行股份购买资产的发行价格。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。

• 2、发行股份购买资产的发行价格调整方案

• （1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价 格不进行调整。

• （2）价格调整方案生效条件

• 1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

• 2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

• （3）可调价期间

深天马审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核

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准前。

（4）调价可触发条件

1）可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次发行首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前 的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌 日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点） 跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中 1）或 2）项条 件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时， 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会审议决定是否按照本价 格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的 90%。

3、发行数量

按照本次交易的标的资产作价 1,110,940.74 万元以及配套募集资金上限 190,000 万元、发行股份购买资产的发行价格 17.17 元/股及配套融资发行的底价 17.17 元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 757,682,431 股，其 中发行 647,024,307 股用于购买标的资产，发行不超过 110,658,124 股用于募集配

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套资金。具体发行股份数量如下：

序 号
	交易对方名称	标的资产	发行股份（股）
1	金财产业	所持厦门天马的64.00%股权	389,610,040
2	中航国际	所持厦门天马的14.70%股权	89,488,555
3	中航国际深圳	所持厦门天马的15.30%股权	93,141,147
4	中航国际厦门	所持厦门天马的6.00%股权	36,525,940
5	上海工投	所持天马有机发光的40.00%股权	25,505,748
6	张江集团	所持天马有机发光的20.00%股权	12,752,877
交易对方合计		——	647,024,307
配套融资认购对象合计		——	≦110,658,124
合计		——	≦757,682,431

在定价基准日至发行日期间，深天马如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。发行 股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对 方自愿放弃。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定承诺

根据《重大资产重组报告书》、《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出 具的《关于股份锁定期的的承诺函》，本次交易中，交易对方以标的资产认购而 取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期
中航国际、中航国际深 圳、中航国际厦门	通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36 个月内 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。 本次发行股份购买资产完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
金财产业、上海工投、 张江集团	通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12 个月内 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

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本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

全部交易对方同时承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股票。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让。

限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此 规定。

（五）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，公司与交易对方的期间损益安排如下： 损益归属期间，系指自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）止的期间。

损失归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享 有或承担。损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对 方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照发行后股份比例共享。

（六）标的资产的过户及违约责任

根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象于协议生效后 60 日内或另行约 定的其他日期办理完毕标的资产的过户手续。

根据《发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保 证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的

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全部损失。

（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

本次交易不涉及人员安置问题。本次交易的标的资产为股权资产，本次交易 完成后，标的公司仍为独立法人主体，将继续履行与员工已签署的劳动合同。

本次交易不涉及债权债务的转移问题。本次交易的标的资产为股权资产，本 次交易完成后，标的公司仍为独立法人主体，标的公司将继续享有和承担其自身 的债权和债务。

（八）上市地点

深天马本次重组发行的股票将在深交所上市交易。

（九）决议有效期

本次重组的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案之 日起十二个月。

综上，本所律师认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

三、本次重大资产重组相关协议

为实施本次交易，深天马与认购方签署了《发行股份购买资产框架协议》、 《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》对发行股份购买 资产的方案、期间损益归属、过渡期安排、债权债务处理、人员安置、交易的实 施、保密、各方的声明和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终 止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。该协议在下列条件全部成就后 生效：

• （1） 深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；

• （2） 中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程

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• 序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过本协议及本次重组的决议案；

• （3） 标的公司资产评估报告经国有资产主管部门（或其授权单位）备案；

• （4） 商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；

• （5） 国务院国资委批准本次发行股份购买资产；

• （6） 认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门

• 的批准；

（7） 标的公司股东会已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之 规定审议通过本次交易，且标的公司其他股东方已同意放弃对标的资产的优先购 买权。

（8） 中国证监会核准本次发行股份购买资产。

（9） 其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。

综上，本所律师认为：以上与本次重大资产重组的相关协议的订立方式和内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束 力。

四、本次重大资产重组相关方的主体资格

（一）深天马

深天马系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方，其主要历史 沿革及现状如下：

1、 深天马前身深圳天马微电子公司是经深圳市人民政府深府函[1983]411 号文批准于 1983 年 11 月 8 日设立的中外合作企业。

2、 经深圳市人民政府深府函[1994]19 号文批准以及深圳市证券管理办公室 深证办复(1995)2 号文批准，深圳天马微电子公司于 1995 年 2 月 26 日召开股东 大会并作出决议同意改组为深圳天马微电子股份有限公司并首次公开发行 A 股 1,100 万股，注册资本为 7,550 万元，其中：中航国际深圳持有 5,160 万股；深圳

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市投资管理公司持有 1,290 万股；社会公众持有 1,100 万股。1995 年 3 月 15 日， 深天马股票在深交所挂牌上市交易。

3、 1996 年 5 月 10 日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券 管理办公室深证办复（1996）19 号文批准，公司 1995 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1 股，并派发现金 1.90 元人民币（含税）”，分红派息前总股本为 7,550 万股，分红派息后总股本增加至 8,305 万股。

4、 1997 年 5 月 9 日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办复（1997）63 号文批准，公司 1996 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1 股，并派现金 0.8 元（含税）”，分红派息前总股本为 8,305 万股，分 红派息后总股本增加至 9,135.5 万股。

5、 1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办 公室深证办复[1997]100 号文以及国家国有资产管理局国资企发[1997]91 号文批 复，公司发起人股东中航国际深圳将其持有的公司全部股份转让给深圳中航实业 持有。1997 年 7 月 11 日，经中国证监会证监函国（1997）5 号文批复，中国证 监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

6、 1997 年 9 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办字（1997）69 号文、中国证监会证监上字（1998）16 号文批准， 公司于 1998 年以 1996 年底公司总股本 8,305 万股为基数计算，每 10 股配 3 股； 由于公司已于 1997 年 7 月实施 1996 年度分红方案(每 10 股送红股 1 股)，按配 股前总股本 9,135.5 万股计算，实际配股比例为每 10 股配 2.727273 股，配股价 格为 5.5 元。此次配售发行的新股总数为 2,491.5 万股，深圳市投资管理公司认 购 130 万股、将其余 295.7 万股配股认购权以每股 0.2 元向社会公众股股东转让， 深圳中航实业全额认购应配股份。配股前总股本为 9,135.5 万股，配股后股本总 额增加至 11,627 万股。

7、 2000 年 9 月 11 日，公司 2000 年度临时股东大会审议通过公募增发不超 过 2,000 万股人民币普通股（A 股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司 字（2000）230 号文批准，公司于 2001 年向境内社会公众增发 1,650 万股。增发 前总股本为 11,627 万股，增发后股本总额增加至 13,277 万股。

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8、 2004 年 5 月 12 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年末总股本 13,277 万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股，共转增股本 13,277 万股。转增股本前总股本为 13,277 万股，转增股本后公 司股本总额增加至 26,554 万股。

9、 2006 年 4 月 12 日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经 国务院国资委国资产权（2006）379 号文批准，公司实施股权分置改革方案，以 原有总股本 26,554 万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两 家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 23,294,080 股。

10、 2006 年 5 月 25 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年末总股本 26,554 万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 6,638.5 万股。转增股本前总股本为 26,554 万股，转增股本后公 司股本总额增加至 33,192.5 万股。

11、 2006 年 9 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并 经中国证监会证监发行字[2007]128 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 8,000 万股。截至 2007 年 8 月 9 日，公司共向成都仁道投资有限公 司等 6 名投资者定向增发，发行股份总数为 5,090 万股，发行价格为 9.81 元/股。 此次定向增发实施后，公司总股本增加至 38,282.5 万股。

12、 2008 年 9 月 16 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 38,282.5 万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案， 每 10 股转增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股。转增股本前总股本为 38,282.5 万股，转增股本后公司股本总额增加至 57,423.75 万股。

13、 经商务部反垄断局、国务院国资委、中国证监会分别以《审查决定通 知》（商反垄审查函[2014]第 20 号）、《关于天马微电子股份有限公司资产重组及 配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]395 号）、《关于核准天马微电子股份 有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]858 号）批准，深天马于 2014 年 9 月 4 日向包括中航国

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际控股在内 9 名认购方发行了 43,656.8842 万股股份购买相关资产，并于 2014 年 9 月 15 日非公开发行了 12,093.2133 万股新股募集该次发行股份购买资产的配 套资金。该次重大资产重组及配套融资完成后，深天马的总股本增至 113,173.8475 万股。

14、 经国务院国资委、中国证监会分别以《关于天马微电子股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]177 号）、《关于核准天马微电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876 号）批准，深天 马于 2015 年 12 月 28 日非公开发行了 26,936.0269 股股份，该次非公开发行完成 后，深天马的总股本增至 140,109.8744 万股。

15、 深天马的现状

深天马现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 2 月 17 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914403001921834459），住所为深圳市福田区深南中路航 都大厦 22 层南，法定代表人为陈宏良，注册资本为 1,401,098,744 元，企业类型 为上市股份有限公司，经营范围为“信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理 采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物 业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设 计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货 运。”经营期限为 1983 年 11 月 8 日至 2038 年 8 月 31 日。

根据深天马提供的资料，深天马截至 2017 年 6 月 30 日的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中航国际控股	291,567,326	20.81
2	湖北省科技投资集团公司	132,682,883	9.47
3	中航国际深圳	81,075,304	5.79
4	中航国际	77,895,877	5.56
5	其他股东	817,877,354	58.37
合计		1,401,098,744	100.00

注：第四名股东中航国际持有第三名股东中航国际深圳100%的股份、持有第一名股东中航国际控股37.5% 的股份，第三名股东中航国际深圳持有第一名股东中航国际控股33.93%股份，上述三名股东存在关联关系， 属于一致行动人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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深天马的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [290 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
航空工业
62.52%
中航国际 100.00%
37.50% 中航国际深圳
33.93%
中航国际控股
20.81%
5.56% 5.79%
深天马
----- End of picture text -----

（二）交易对方的情况

1、金财产业

金财产业作为交易对方现持有标的公司厦门天马 64%的股权。

根据厦门市市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的金财产业《营业执 照》（统一社会信用代码：91350200MA345ATY3H）及金财产业现行有效的公司 章程，金财产业的住所为厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4605-4609 单元，法定代表人为吴钢，公司类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册资本为 563,200.00 万元，经营范围为“贸易代理；糕 点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶 批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第二、三类医疗器械批发；第 二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）； 游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品 批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲 料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危 险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学 品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；建 材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发； 汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医疗器械批 发；第一类医疗器械零售”，经营期限为 2015 年 12 月 30 日至 2065 年 12 月 29 日。

根据交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具之日，金财产业的股权结

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----- Start of picture text -----

厦门市财政局
100%
厦门金圆投资集团有限公司
100%
厦门金融控股有限公司
100%
金财产业
----- End of picture text -----

构如下：

根据本所律师的核查，金财产业不存在依据法律法规、规范性文件及其现行 有效章程规定的需要终止的情形。

2、中航国际

中航国际作为交易对方现持有标的公司厦门天马 14.70%的股权。

根据北京市工商行政管理局于 2017 年 1 月 24 日核发的中航国际《营业执照》 （统一社会信用代码：911100001000009992）及中航国际现行有效的公司章程， 中航国际的企业类型为有限责任公司，住所为北京市朝阳区北辰东路 18 号，法

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定代表人为刘洪德，注册资本为 957,864.1714 万元，经营范围为“对外派遣实施 境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾， 哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂 的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营 许可证有效期至 2018 年 08 月 16 日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、 房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关 的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”经营期限为 1983 年 4 月 12 日至长期。

截至本法律意见书出具之日，中航国际的股权结构如下：

==> picture [335 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
社保基金 航空工业 普拓瀚华 中航建银
14.31% 62.52% 14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

根据本所律师的核查，中航国际不存在依据法律法规、规范性文件及其现行 有效章程规定的需要终止的情形。

3、中航国际深圳

中航国际深圳作为交易对方现持有标的公司厦门天马 15.30%的股权。

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的中航国际深圳《营业 执照》（统一社会信用代码：91440300190340363K）及中航国际深圳现行有效的 公司章程，中航国际深圳的公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳 市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层，法定代表人为由镭，注册资本为 100,000 万元，经营范围为“经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号 为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品） 的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）”，经营 期限为 1982 年 12 月 1 日至 2032 年 12 月 1 日。

截至本法律意见书出具之日，中航国际深圳的股权结构如下：

==> picture [99 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
----- End of picture text -----

根据本所律师的适当核查，中航国际深圳不存在依据法律法规、规范性文件 及其现行有效章程规定的需要终止的情形。

4、中航国际厦门

中航国际厦门作为交易对方现持有标的公司厦门天马 6%的股权。

根据厦门市市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日核发的中航国际厦门《营业 执照》（统一社会信用代码：91350200154990764C）及中航国际厦门现行有效的 公司章程，中航国际厦门的公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为厦门 市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层，法定代表人为黄光，注 册资本为 55,000 万元，经营范围为“地质勘查技术服务；经营各类商品和技术 的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；建筑装饰用石开采；宝石、玉石采选；互联网信息服务（不含药品 信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、

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石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营 活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）。”经营期限为 1991 年 6 月 28 日至 2041 年 6 月 27 日。

截至本法律意见书出具之日，中航国际厦门的股权结构如下：

==> picture [266 x 313] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳 发行在外 H 股
33.93%
28.57%
37.50%
中航国际控股
100.00%
中航国际厦门
----- End of picture text -----

根据本所律师的适当核查，中航国际厦门不存在依据法律法规、规范性文件 及其现行有效章程规定的需要终止的情形。

5、上海工投

上海工投作为交易对方现持有标的公司天马有机发光 40%的股权。

根据上海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 17 日核发的上海工投《营业执 照》（统一社会信用代码：91310000631319149J）及上海工投现行有效的公司章 程，上海工投的住所为上海市浦东新区唐陆路 426 号，法定代表人为邱平，注册 资本为 460316.10 万元，公司类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“实

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施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专 项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，经营期限为 1998 年 11 月 27 日至长期。

截至本法律意见书出具之日，上海工投的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工投
----- End of picture text -----

根据本所律师的适当核查，上海工投不存在依据法律法规、规范性文件及其 现行有效章程规定的需要终止的情形。

6、张江集团

张江集团作为交易对方现持有标的公司天马有机发光 20%的股权。

根据上海市工商行政管理局于 2015 年 1 月 12 日核发的张江集团《营业执照》 （注册号：310000000010101）及张江集团现行有效的公司章程，张江集团的住 所为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢，法定代表人为陈干锦， 公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 311,255.00 万元，经营范围 为“高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性 商场，建筑材料，金属材料。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动]”，营业期限为 1992 年 7 月 3 日至长期。

截至本法律意见书出具之日，张江集团的股权结构如下：

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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
张江集团
----- End of picture text -----

根据本所律师的适当核查，张江集团不存在依据法律法规、规范性文件及其 现行有效章程规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1、深天马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资产 重组的主体资格。

2、本次发行股份的认购方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备 参与本次重大资产重组的主体资格。

五、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准：

1、深天马的授权和批准

2017 年 3 月 10 日，深天马召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于<天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案， 独立董事在上述董事会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行 了回避表决。

2017 年 8 月 23 日，深天马召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

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书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事 会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决。

2、认购方的授权和批准

（1）金财产业

2016 年 11 月 25 日，金财产业董事会作出决议同意将其持有的厦门天马 64% 股权转让给深天马，具体方案另行确定。

2017 年 8 月 18 日，金财产业召开董事会，审议通过了金财产业参与本次重 组的具体方案。

（2）中航国际

2016 年 9 月 26 日，中航国际作出《执行委员会会议纪要》（2016 年第 27 期），审议同意深天马本次重组总体方案，待进一步完善本次重组方案后，按规 定提交中航国际董事会、股东会审议。

2017 年 3 月 10 日，中航国际召开董事会，审议通过了深天马本次重组方案 并同意中航国际参与深天马本次重组。

2017 年 8 月 15 日，中航国际召开股东会，审议同意中航国际参与深天马本 次重组。

（3）中航国际深圳

2017 年 3 月 10 日，中航国际深圳召开董事会，审议同意中航国际深圳参与 深天马重大资产重组。

2017 年 3 月 10 日，中航国际深圳股东中航国际作出股东决定，同意中航国 际深圳参与深天马重大资产重组。

（4）中航国际厦门

2016 年 12 月 26 日，中航国际厦门召开董事会，审议同意中航国际厦门参 与深天马本次重大资产重组。

2017 年 8 月 17 日，中航国际厦门股东中航国际控股作出股东决定，同意中

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航国际厦门参与深天马重大资产重组。

（5）上海工投

2016 年 9 月 20 日，上海工投作出《总裁办公会议决议》（2016 第 25 号）， 原则同意参与深天马本次重组，具体价格以经国有资产监督管理部门批准的评估 结果为准。

（6）张江集团

2016 年 12 月 7 日，张江集团召开董事会并作出决议，同意张江集团参与深 天马本次重组，交易价格以国务院国资委评估备案结果为准。

3、标的公司的授权和批准

2016 年 12 月 26 日，厦门天马召开股东会，全体股东一致同意深天马以发 行股份的方式收购厦门天马 100%的股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先 购买权。

2016 年 12 月 9 日，天马有机发光召开股东会，全体股东一致同意深天马以 发行股份的方式收购上海工投、张江集团分别持有的天马有机发光 40%、20%的 股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先购买权。

4、商务部反垄断局

2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局就本次重组涉及的经营者集中反垄断审 查事宜作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 144 号），审核通 过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜。

5、国有资产监督管理部门的相关程序

2017 年 8 月 17 日，国务院国资委出具了备案编号为 20170044 号《国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司厦门天马的资产评估结果予以备案。

2017 年 8 月 22 日，上海市国盛（集团）有限公司出具了《上海市国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司天马有机发光的资产评估结果予以备案。

（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准

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• 1、本次重组尚待获得有权的国有资产主管部门的批准；

• 2、本次重大资产重组尚待深天马股东大会审议通过；

• 3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

综上，本所律师认为：本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和 批准，本次重大资产重组尚待取得深天马股东大会的批准、国有资产主管部门的 批准以及中国证监会的核准。

六、本次重大资产重组的标的资产

根据本次重组的《重大资产重组报告书》及深天马与交易对方签署的《发行 股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重组涉及的标的资产 如下表：

序号	交易对方名称	标的资产
1	金财产业	所持厦门天马的64.00%股权
2	中航国际	所持厦门天马的14.70%股权
3	中航国际深圳	所持厦门天马的15.30%股权
4	中航国际厦门	所持厦门天马的6.00%股权
5	上海工投	所持天马有机发光的40.00%股权
6	张江集团	所持天马有机发光的20.00%股权

截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要情况如下：

（一）标的公司的设立、主要历史沿革及现状

1、厦门天马

（1）2011 年 3 月，设立

2011 年 2 月 18 日，金财投资、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门召 开厦门天马股东会并作出决议，一致同意设立厦门天马并批准通过《厦门天马微 电子有限公司章程》。

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根据《厦门天马微电子有限公司章程》的规定，厦门天马设立时的注册资本 为 280,000 万元，全体股东应当于厦门天马申请注册成立之时缴纳各自认缴出资 额的 20%，自厦门天马成立之日起第 6 个月缴纳各自认缴出资额的 30%，自厦 门天马成立之日起第 9 个月缴纳各自认缴出资额的 30%，自厦门天马成立日之日 起第 18 个月缴纳各自认缴出资额的 20%。

2011 年 2 月 24 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2011）第 YC005 号《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 24 日，厦门天马 收到全体股东交纳的第一期出资 56,000 万元，各股东具体出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	179,200.00	35,840.00	64.00
2	中航国际深圳	42,840.00	8,568.00	15.30
3	中航国际	41,160.00	8,232.00	14.70
4	中航国际厦门	16,800.00	3,360.00	6.00
合计		280,000.00	56,000.00	100.00

2011 年 3 月 3 日，厦门天马完成设立工商登记手续，取得《企业法人营业 执照》。

（2）2011 年 9 月，实收资本增加至 140,000 万元

2011 年 9 月 6 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2011）第 YC053 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 5 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的第二期出资 84,000 万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	179,200.00	89,600.00	64.00
2	中航国际深圳	42,840.00	21,420.00	15.30
3	中航国际	41,160.00	20,580.00	14.70
4	中航国际厦门	16,800.00	8,400.00	6.00
合计		280,000.00	140,000.00	100.00

2011 年 9 月 27 日，厦门天马完成本次缴纳实收资本的工商变更登记手续。

（3）2012 年 2 月，实收资本增加至 224,000 万元

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2012 年 1 月 13 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2012）第 YC002 号《验资报告》，验证截至 2012 年 1 月 12 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的第三期出资 84,000 万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	179,200.00	143,360.00	64.00
2	中航国际深圳	42,840.00	34,272.00	15.30
3	中航国际	41,160.00	32,928.00	14.70
4	中航国际厦门	16,800.00	13,440.00	6.00
合计		280,000.00	224,000.00	100.00

2012 年 2 月 21 日，厦门天马完成本次缴纳实收资本的工商变更登记手续。 （4）2012 年 8 月，实收资本增加至 280,000 万元

2012 年 7 月 23 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2012）第 YC054 号《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 20 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的第四期出资 56,000 万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	179,200.00	179,200.00	64.00
2	中航国际深圳	42,840.00	42,840.00	15.30
3	中航国际	41,160.00	41,160.00	14.70
4	中航国际厦门	16,800.00	16,800.00	6.00
合计		280,000.00	280,000.00	100.00

2012 年 8 月 20 日，厦门天马完成本次缴纳实收资本的工商变更登记手续。 （5）2015 年 3 月，增资

2015 年 2 月 11 日，厦门天马召开股东会并作出决议，全体股东一致同意同 比例对厦门天马增加注册资本 600,000 万元，厦门天马注册资本变更为 880,000 万元，各股东新增出资应当于 2015 年 12 月 31 日之前缴足；相应修改厦门天马 公司章程。厦门天马全体股东签署了新的《厦门天马微电子有限公司章程》。

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2015 年 2 月 16 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第 YC011 号《验资报告》，验证截至 2015 年 2 月 16 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资 60,000 万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	563,200.00	217,600.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	52,020.00	15.30
3	中航国际	129,360.00	49,980.00	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	20,400.00	6.00
合计		880,000.00	340,000.00	100.00

2015 年 3 月 11 日，厦门天马完成本次增资工商变更登记手续。 （6）2015 年 3 月，实收资本增加至 580,000 万元

2015 年 3 月 11 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第 YC012 号《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 10 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资 240,000 万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	563,200.00	371,200.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	88,740.00	15.30
3	中航国际	129,360.00	85,260.00	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	34,800.00	6.00
合计		880,000.00	580,000.00	100.00

2015 年 3 月 25 日，厦门天马完成本实收资本增加的工商备案登记手续。 （7）2015 年 10 月，实收资本增加至 820,000 万元

2015 年 8 月 6 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第 YC044 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 31 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资 76,648 万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	563,200.00	420,200.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	100,490.40	15.30

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
3	中航国际	129,360.00	95,549.60	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	39,408.00	6.00
合计		880,000.00	656,648.00	100.00

2015 年 8 月 14 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第 YC046 号《验资报告》，验证截至 2015 年 8 月 13 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资 78,080 万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	563,200.00	470,200.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	112,424.40	15.30
3	中航国际	129,360.00	108,015.60	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	44,088.00	6.00
合计		880,000.00	734,728.00	100.00

2015 年 9 月 23 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第 YC055 号《验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 21 日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资 85,272 万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	563,200.00	524,800.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	125,460.00	15.30
3	中航国际	129,360.00	120,540.00	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	49,200.00	6.00
合计		880,000.00	820,000.00	100.00

2015 年 10 月 16 日，厦门天马完成前述三次实收资本增加的工商备案登记 手续。

（8）2015 年 11 月，实收资本增加至 880,000 万元

2015 年 11 月 4 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第 YC070 号《验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 30 日，厦门天 马收到全体股东缴纳的新增出资 60,000 万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财投资	563,200.00	563,200.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	134,640.00	15.30
3	中航国际	129,360.00	129,360.00	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	52,800.00	6.00
合计		880,000.00	880,000.00	100.00

2015 年 11 月 12 日，厦门天马完成本次实收资本变更的工商备案登记手续。 （9）2016 年 2 月，股东变更

2015 年 11 月 13 日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，将厦门市金财 投资有限公司通过新设分立为“厦门市金财投资有限公司”与“厦门金财产业发 展有限公司”，并履行相关债权人通知、公告程序。2015 年 12 月 29 日，厦门金 融控股有限公司作出股东决定，确认前述分立公告期届满，债权人无异议，厦门 市金财投资有限公司正式新设分立为“厦门市金财投资有限公司”与“厦门金财 产业发展有限公司”。

2015 年 12 月 25 日，厦门天马召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 金财投资采取存续分立方式，分立出金财投资和金财产业，由金财产业继受厦门 天马 64%的股权。

2015 年 12 月 31 日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修 订厦门天马章程中股权结构条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微 电子股份有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如 下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财产业	563,200.00	563,200.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	134,640.00	15.30
3	中航国际	129,360.00	129,360.00	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	52,800.00	6.00
合计		880,000.00	880,000.00	100.00

2016 年 2 月 26 日，厦门天马完成本次股东变更的工商登记手续，。

（10）现状

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厦门天马现持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 3 月 22 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：913502005684102135。根据该《营业执照》和现行有 效的厦门天马公司章程，厦门天马的公司类型为有限责任公司，住所为厦门火炬 搞技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室（该住所仅作为商事 主体法律文书送达地址），法定代表人为陈宏良，注册资本为 880,000 万，经营 范围为“从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口 业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技 术除外。”经营期限为 2011 年 3 月 3 日至 2061 年 3 月 2 日。

根据厦门天马工商登记信息及最新的公司章程，厦门天马的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金财产业	563,200.00	563,200.00	64.00
2	中航国际深圳	134,640.00	134,640.00	15.30
3	中航国际	129,360.00	129,360.00	14.70
4	中航国际厦门	52,800.00	52,800.00	6.00
合计		880,000.00	880,000.00	100.00

2、天马有机发光

（1）2013 年 4 月，设立

2013 年 4 月 18 日，上海工投、张江集团、上海天马召开股东会并作出决议， 一致同意成立天马有机发光并审议通过了《上海天马有机发光显示技术有限公司 章程》。根据《上海天马有机发光显示技术有限公司章程》的规定，天马有机发 光设立时的注册资本为 500 万元，注册资本应当于 2013 年 4 月 30 日之前足额缴 足。

2013 年 4 月 23 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具了编号为沪锦会验 字（2013）第 A195 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 22 日，天马有机发 光收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资，占注册资本 100%。 各股东具体出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海工投	200.00	200.00	40.00

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
2	上海天马	200.00	200.00	40.00
3	张江集团	100.00	100.00	20.00
合计		500.00	500.00	100.00

2013 年 4 月 25 日，天马有机发光完成设立工商登记手续，取得《企业法人 营业执照》。

（2）2014 年 7 月，增加注册资本

2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同 意天马有机发光的注册资本由 500 万元增至 100,000 万元，新增出资 99,500 万元 由各股东分两期按持股比例同步认缴，并相应修订天马有机发光的公司章程；一 期增资 30,000 万元，均以货币方式出资，其中，上海工投认缴 12,000 万元，上 海天马认缴 12,000 万元，张江集团认缴 6,000 万元；二期增资 69,500 万元，其 中，上海工投认缴 27,800 万元，以货币方式出资，张江集团认缴 13,900 万元， 以货币方式出资，上海天马认缴 27,800 万元，以不动产出资；同意修订天马有 机发光公司章程。

本次增资后，各股东具体出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海工投	40,000.00	200.00	40.00
2	上海天马	40,000.00	200.00	40.00
3	张江集团	20,000.00	100.00	20.00
合计		100,000.00	500.00	100.00

2014 年 7 月 4 日，天马有机发光完成本次增资工商变更登记手续。

（3）2014 年 7 月，实收资本增加至 30,500 万元

2014 年 7 月 10 日，上海市锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验 字（2014）第 082 号《验资报告》，验证截至 2014 年 6 月 26 日，天马有机发光 已收到全体股东缴纳的第一期新增注册资本合计 30,000 万元，均以货币出资， 变更后的实收资本为 30,500 万元。

本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海工投	40,000.00	12,200.00	40.00
2	上海天马	40,000.00	12,200.00	40.00
3	张江集团	20,000.00	6,100.00	20.00
合计		100,000.00	30,500.00	100.00

（4）2015 年 4 月，实收资本增加至 100,000 万元

2014 年 11 月 5 日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同 意对天马有机发光进行第二期增资 69,500 万元，其中上海工投认缴出资 27,800 万元，以货币出资；张江集团认缴出资 13,900 万元，以货币出资；上海天马认 缴出资 27,800 万元，以土地和在建工程出资。

2014 年 12 月 2 日，中联评估出具了编号为中联评报字[2014]第 1278 号《资 产评估报告》，根据该评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，上海天马 用于对天马有机发光增资的资产的评估值为 36,566.01 万元，其中在建工程评估 值 9,585.56 万元，土地使用权评估值 26,980.45 万元。该评估报告已经上海国盛 （集团）有限公司备案。

2014 年，就上海天马前述在建工程出资，上海天马与天马有机发光签署了《房 屋建设工程转让合同》，约定上海天马将其合法拥有的通用厂房建设项目连同相 应的土地使用权一并作价向天马有机发光出资。2014 年 12 月 19 日，天马有机 发光取得了“沪房地浦字（2014）第 081531 号”《上海市房地产权证》，办理完 成土地使用权过户手续。截至本法律意见书出具之日，通用厂房建设项目已经由 天马有机发光建设完成，天马有机发光已取得沪（2017）浦字不动产权第 083820 号《不动产权证书》。综上，天马有机发光已经办理完毕前述在建工程及土地使 用权的过户登记手续。

2015 年 4 月 9 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验字 （2015）第 021 号的《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 31 日，天马有机发光 收到上海工投认缴的新增注册资本 27,800 万元，出资方式为货币；收到张江集 团认缴的新增注册资本 13,900 万元，出资方式为货币；收到上海天马认缴的注 册资本 27,800 万元，出资方式为在建工程和土地使用权。天马有机发光累计实 收资本为 100,000 万元，占注册资本 100%。

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本次实收资本变更完成后，天马有机发光的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海天马	40,000.00	40,000.00	40.00
2	上海工投	40,000.00	40,000.00	40.00
3	张江集团	20,000.00	20,000.00	20.00
合计		100,000.00	100,000.00	100.00

（5）现状

天马有机发光现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2017 年 3 月 8 日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101150677523625）。根据该营业执照， 公司类型为有限责任公司（国内合资），住所为上海市浦东新区凌空北路 3809 号，法定代表人为马骏，注册资本为 100,000 万元，营业期限为 2013 年 4 月 25 日至 2063 年 4 月 24 日，经营范围为“有机发光显示器的研发、设计、生产、销 售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据天马有机发光工商登记信息及最新的公司章程，天马有机发光的股权结 构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海天马	40,000.00	40,000.00	40.00
2	上海工投	40,000.00	40,000.00	40.00
3	张江集团	20,000.00	20,000.00	20.00
合计		100,000.00	100,000.00	100.00

（二）标的资产的权利限制情况

根据标的公司的工商档案资料、交易对方书面确认并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，标的资产不存在质押、冻结等权利限制的情况。 （三）标的公司的对外股权投资

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的 公司不存在对外股权投资情况。

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（四）标的公司的主要资产

1、标的公司的自有土地

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的 公司拥有 2 宗已取得权属证书的土地使用权，具体情况请见附表一：标的公司已 取得权属证书自有土地。

标的公司厦门天马拥有 1 宗尚待办理权属证书的土地使用权。根据厦门天马 提供的资料及本所律师的核查，2017 年 2 月 28 日，厦门天马与厦门市国土资源 与房产管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会 签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，厦门天马通过受让取得位于翔 安区 13-12B 新店片区洪钟大道与西岩路交叉口西北侧宗地，面积为 26,366.945 平方米；厦门天马已经支付完毕土地出让金。根据厦门天马的书面确认，该宗土 地上在建工程（厦门天马 2016XP07 地块安置房项目）正在办理竣工验收手续， 待验收手续办理完成后，厦门天马将同时办理该宗土地使用权、地上建筑物不动 产权权属证书，厦门天马办理权属证书不存在实质性障碍。

2、标的公司的自有房产

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 标的公司拥有的已取得权属证书房产共计 18 处，建筑面积为 361,731.48 平方米， 具体情况详见附表二：标的公司自有房产之“1、标的公司已取得权属证书房产 清单”。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司厦门天马拥有 2 处正 在办理权属证书房产，建筑面积为 22,679.00 平方米，具体情况请见附表二：标 的公司自有房产之“2、标的公司正在办理权属证书房产清单”，该等正在办理权 属证书房产为厦门天马第 5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF） 生产线项目 A8、A9 宿舍楼。根据厦门天马提供的资料及说明，A8、A9 宿舍楼 因与厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线 项目（下称“厦门天马第 6 代线”）在建工程相邻，前期共同办理建设工程用地 规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，因相关厦门天马第 6

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代线在建工程尚未完工，A8、A9 无法单独办理建设工程竣工验收备案工作，待 相关厦门天马第 6 代线在建工程完工后，厦门天马将同时申请办理 A8、A9 宿舍 竣工验收备案工作并办理房屋权属证书。

针对上述情况，交易对方金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦 门已经出具承诺：“除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未 办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协 助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后 5 个工作日 内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2 栋房屋权属证书，并 促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8、A9、B2 栋房屋权属证书。 如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本 公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”

同时，厦门市国土资源与房产管理局已经出具说明，根据说明，A8、A9 宿 舍楼目前已建成投入使用，所有前置审批文件均为合法取得，且已通过消防、规 划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的 B2（地下停车库）因设计变更目前 仍处于建设阶段，因此 A8、A9 栋宿舍楼目前尚不具备独立办理产权登记的条件。

3、标的公司的租赁房产

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司 租赁的境内房屋合计 15 项，总租赁面积为 64,023.87 平方米，具体请见附表三： 标的公司租赁房产。

经本所律师核查，标的公司均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协 议，相关协议内容合法、有效。前述租赁使用的房产中，序号 3-4 的出租方非租 赁房产所有权人，出租方提供了租赁房产的权属证书，但未提供房产所有权人同 意转租的文件；序号为 5-12 的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书；前述 序号 3-12 的出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保 证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任。

根据厦门天马的说明，截至本法律意见书出具之日，厦门天马未因承租物业

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发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影 响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室， 非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天 马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成 实质性影响。

4、标的公司的在建工程

（1）厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF） 生产线项目

根据标的公司提供的资料及本所律师核查，厦门天马第 6 代低温多晶硅 （LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目总投资为 120 亿元，目前已 取得的批复文件详见附表四：标的公司在建工程审批手续之“1、厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目”。

（2）厦门天马 2016XP07 地块安置房项目

根据厦门天马提供的资料，2017 年 2 月 28 日，根据《2016XP07 地块国有 建设用地使用权拍买出让竞买结果通知书》，厦门天马与厦门市国土资源与房产 管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了 《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，确认厦门天马受让位于厦门市翔安区 13-12B 新店片区洪钟大道与西岩路交叉口西北侧的 2016XP07 地块，包括地块上 的在建工程一并转让给厦门天马，在建工程的转让由厦门天马与第三方厦门火炬 集团有限公司另行签署协议约定。

同日，厦门天马与厦门火炬集团有限公司签署了《2016XP07 地块在建工程 项目移交协议书》，双方同意根据 2016XP07 地块出让文件的约定将该地块上在 建工程项目转让给厦门天马，该地块上总建筑面积 71,673.27 平方米，按照移交 时建筑物结算的建安工程费为 17,918.3175 万元，厦门天马应当于成交之日起五 个工作日内付清。根据《2016XP07 地块在建工程项目移交协议书》约定，厦门 火炬集团有限公司应当完成部分相关房产整体竣工验收、竣工备案手续，协助厦 门天马办理竞得部分土地房屋权证，相关费用由厦门天马承担。根据厦门天马的

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书面确认和本所律师核查，厦门天马已经支付前述土地出让金、建安工程费，目 前厦门天马正在办理前述在建工程的竣工验收工作。

厦门天马 2016XP07 地块安置房项目目前已经取得的批复文件详见附表四标 的公司在建工程审批手续之“2、厦门天马天马有机发光 2016XP07 地块安置房 项目”。

（3）天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）项目

根据天马有机发光提供的资料及本所律师核查，天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）项目目前已取得的批复文件详见附表四：标的公司在 建工程审批手续之“3、天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）项目”。

（4）天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）扩产项目

根据标的公司提供的资料及本所律师核查，天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）扩产项目目前已取得的批复文件详见附表四：标的公 司在建工程审批手续之“4、天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期） 扩产项目”。

5、标的公司的知识产权

（1）标的公司的专利

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2017年4月30日，标的公 司共拥有325项境内专利，该等专利均已取得了专利证书，具体请见附表五：标 的公司境内自有专利。经标的公司确认和本所律师核查，该等专利权属清晰，不 存在产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

（2）标的公司的商标

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的 公司无注册商标。

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司共有3项 被许可使用商标，具体情况如下：

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序号	商标注册人	被许可人	注册号	许可期限	类别
1	深天马	厦门天马	7050331	2016.3.1-2020.10.6	9
		天马有机发 光		2016.3.1-2020.10.6	9
2	深天马	厦门天马	7050332	2016.3.1-2020.10.6	9
		天马有机发 光		2016.3.1-2020.11.13	9
3	深天马	天马有机发 光	12228701	2016.3.1-2025.5.20	9

（3）标的公司的软件著作权

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的 公司无登记的软件著作权。

（五）标的公司的重大债权债务

1、标的公司的贷款合同

（1）根据标的公司确认并经本所律师核查，截至2017年4月30月，标的公司 正在履行的贷款合同共计33项，具体情况请见附表六：标的公司贷款合同。

（2）根据标的公司提供的资料，标的公司已就本次重组取得各金融债权人 的同意，确认标的公司与贷款人截至《通知函》发出之日签署的所有尚在履行的 合同项下的权利义务由标的公司继续享有和承担，并在本次交易完成后（如该等 贷款合同届时仍有效）继续由标的公司享有和承担。

2、债权债务的处理

本次发行股份购买的标的资产不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成 后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

（六）标的公司的经营资质

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 标的公司均取得与经营业务相关的经营资质，具体情况请见附表七：标的公司的 经营资质。

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（七）标的公司的环保及产品质量

1、标的公司的环保

（1）厦门天马

根据厦门天马提供的资料及本所律师核查，厦门天马2016年两次因排污超标 而被厦门市环境保护局责令整改。根据厦门天马提供的《废水监测超标整改说明 报告》、《废气监测超标整改说明报告》及其附件，厦门天马已经完成整改，厦门 市环境监测中心站对厦门天马排放的废水、废气进行了复测，复测结果符合相关 法规规定的标准。

2017年8月14日，本所律师走访了厦门市环境保护局翔安分局工作人员，根 据访谈的情况，厦门天马已经按照厦门市环境保护局的要求完成了整改，目前厦 门天马的各项排污均达标；除前述责令整改情况外，厦门天马不存在任何违反环 境保护相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件的行为。同时，根据厦门天 马的书面确认及本所律师查询当地环保主管部门网站，报告期内，厦门天马不存 在因环保问题受到政府部门重大行政处罚的情况。

厦门天马目前持有厦门市环境保护局翔安分局颁发的《福建省排污许可证》 （证书编号：350213-2017-000048）。

（2）天马有机发光

根据天马有机发光提供的资料及本所律师核查，天马有机发光第5.5代 AM-OLED量产线（一期）项目已取得环境影响评价批复。根据公司提供的与当 地政府部门的会议纪要及本所律师的核查，2017年5月，当地政府部门对天马有 机发光进行了环保执法监测，天马有机发光“三废”排放情况各项指标均达标排 放，无超标排放现象；2017年8月，当地政府部门向天马有机发光出具了环保验 收监测告知函，通知天马有机发光可以办理环保竣工验收手续。截至本法律意见 书出具之日，天马有机发光第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目的环保竣工验 收手续正在办理过程中。该项目目前已取得的批复文件详见附表四：标的公司在 建工程审批手续之“3、天马有机发光第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目”。

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根据天马有机发光的说明及本所律师核查，天马有机发光第5.5代AM-OLED 量产线（一期）扩产项目尚未办理环境影响评价审批手续，该项目尚处于设备搬 入阶段，天马有机发光将在第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目环保竣工验收 之后办理该项目环境影响评价审批手续，该项目目前已取得的批复文件详见附表 四：标的公司在建工程审批手续之“4、天马有机发光第5.5代AM-OLED量产线 （一期）扩产项目”。

根据天马有机发光的书面确认及本所律师查询当地环保主管部门网站，报告 期内，天马有机发光不存在因环保问题受到政府部门重大行政处罚的情况。

2、标的公司的产品质量

根据相关质监主管部门出具的证明，标的公司报告期内不存在因违反质量技 术监督方面的法律、法规和规章而被相关质监主管部门重大行政处罚的情况。

（八）标的公司的税务

1、税务登记

标的公司的税务登记情况如下：

序号	公司名称	税务登记证号（统一社会信用代码）
1	厦门天马	913502005684102135
2	天马有机发光	913101150677523625

2、主要税种、税率

根据标的公司的确认和《审计报告》，标的公司的主要税种、税率情况如下：

				教育费附加及地方教 育附加
序号	公司名称	企业所得税	增值税		城市维护建设税
1	厦门天马	15%	17%	3%；2%	7%
2	天马有机发光	25%	17%	3%；2%	1%

3、税收优惠

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至2017年4月30日，标的公司享

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有的主要税收优惠事项如下：

序号	公司名称	税收优惠内容	税收优惠文件
1	厦门天马	高新技术企业减 按15%缴纳企业 所得税	厦门天马现持有2014年9月30日颁发的《高 新技术企业证书》（GR201435100050），有效期 3年

4、税务守法情况

根据相关税务主管部门出具的证明，标的公司报告期内不存在重大税务违法、 违规记录。

（九）标的公司的未决诉讼及仲裁

根据标的公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，标的公 司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（十）本次重组涉及的人员安置

根据各交易对方与深天马签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组涉及 标的公司股东的变更，不涉及其人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割 日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及标的公司的人员分流安置事项。

（十一）本次重组涉及的担保事项

（1）标的公司对外担保情况

根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马不存在对外担保情况。

根据天马有机发光与中国进出口银行签署的《借款合同》以及上海天马与中 国进出口银行签署的《保证合同》，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行 5.5 亿元贷款提供保证担保。根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反 担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时， 为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有天马有机发光的债权，将天马有 机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。根据天马有机发光的书面 确认，除前述情况外，天马有机发光不存在其他对外担保情况。

（2）本次重组关于为标的公司担保情况的约定

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根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方（及其一致行动人）为标 的公司贷款融资提供的担保（如有），交易双方同意在标的资产过户至深天马名 下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行 对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为交易对方 （及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天 马名下后，如交易对方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的 公司承担还款责任的，深天马将向交易对方（及其一致行动人）偿还其因此支出 的款项。

（十二）本次重组募投项目情况

根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金扣除发 行费用后用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF） 生产线项目。该项目已经取得的批复文件请见附表四：标的公司在建工程审批手 续之“1、厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生 产线项目”。

综上，本所律师认为：

1、标的公司均依法设立并有效存续。

2、本次重组的交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在 质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。

3、标的公司已取得权属证书的土地使用权权属不存在纠纷及争议，该等土 地使用权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。

厦门天马有 1 项土地使用权尚待办理土地使用权权属证书，厦门天马已经足 额支付完毕土地出让金，该项土地使用权办理权属证书不存在实质性障碍。

标的公司已取得房屋产权证书的房屋所有权权属不存在纠纷及争议，该等房 产不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。

厦门天马共有 2 项房产尚待办理房屋权属证书，根据厦门天马所在地房屋主 管部门出具的说明，该等房产已依法履行相关报建手续。厦门天马办理房屋权属

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证书不存在实质性障碍。

厦门天马共有 10 项租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书或 同意转租文件，各出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天 马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任， 且上述租赁房产均为厦门天马宿舍或办公室，可替代性强，一旦因权属纠纷导致 厦门天马不能使用该等房屋，厦门天马可迅速找到合法的替代性租赁房产。因此， 上述情形对厦门天马正常经营及本次重组不构成实质性影响。

4、标的公司拥有的境内专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担 保或其他权利受到限制的情况，不存在其他许可他人使用的情形。

5、标的公司合法拥有被许可商标的使用权。

6、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，标的公司已经就本次重组取 得金融债权人的同意，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形。

7、标的公司均已取得其经营所必需的业务资质。

8、厦门天马报告期内存在两次排污超标被责令整改的情况，厦门天马已经 根据当地环保部门的要求完成了整改，目前各项排放均达标，相关影响已经消除， 不会对本次重组构成实质性影响；天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一 期）项目正在申请办理环保竣工验收手续，第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期） 扩产项目将在第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）完成环保竣工验收工作后办理 环境影响评价手续，鉴于天马有机发光“三废”排放情况各项指标均达标排放， 未对周边情况造成影响，因此，上述情况不会对本次重组构成实质性影响。

• 9、标的公司均已办理了税务登记，现行税种、税率符合法律、法规的规定，

• 报告期内不存在重大税务违法、违规情形。

10、本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流及安置处理。

11、本次重组募集配套资金的投资建设项目已履行了现阶段必要的审批程 序。

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八、本次重大资产重组的实质条件

根据《重大资产重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，本所对深 天马本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。本所律师认为：

（一）本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市

根据《重大资产重组报告书》和 2016 年度《天马微电子股份有限公司审计 报告》、标的公司《审计报告》审计确定的相关财务数据，以及本次交易中拟购 买资产的交易作价情况，标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市 公司截至 2016 年末资产总额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条 规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上 市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司之控股股东。

本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、 中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.41 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.02%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次重组符合《重大资产重组办法》的相关规定

1、本次重组符合《重大资产重组办法》十一条的相关规定

（1）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本 次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十一条第（一）款的规定。

（2）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成 后，深天马的社会公众股比例不低于深天马总股本的 10%，符合《证券法》和《上 市规则》有关上市公司股权分布的要求。本次重大资产重组符合《重大资产重组 办法》第十一条第（二）款的规定。

（3）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉 及的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产

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主管部门（或其授权单位）备案确认的评估值为基础确定，定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》 第十一条第（三）款的规定。

（4）经本所核查，深天马通过本次重大资产重组向认购方购买的标的资产 为该等认购方合法拥有，权属清晰，该等股权未设置任何第三人权利，股权过户 或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法。本次重 大资产重组符合《重大资产重组办法》第十一条第（四）款的规定。

（5）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组后， 各标的公司将成为深天马的子公司并继续经营，有利于深天马增强可持续发展能 力，不存在可能导致深天马重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十一条第（五）款的规定。

（6）根据航空工业、中航国际、中航国际控股出具的承诺函，本次重大资 产重组完成后，深天马的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股 东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十一条第（六）款的规定。

（7）经本所核查，深天马已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要 求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有 健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，深天马仍会 保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》 第十一条第（七）款的规定。

2、本次重组符合《重大资产重组办法》第四十三条的相关规定

（1）根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组 完成后，深天马的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强， 本次重大资产重组有利于提高深天马资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；航空工业、中航国际、中航国际控股已分别出具了关于减少与规范关联 交易的《承诺函》及关于避免同业竞争的《承诺函》，该等承诺有利于减少和规

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范本次重大资产重组完成后相关交易对方与上市公司的关联交易，并能有效避免 同业竞争，该等承诺有利于增强上市公司的独立性。本次重大资产重组符合《重 大资产重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，深天马不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组符合《重大资产 重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》并经本 所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重大资产重 组符合《重大资产重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产为权属清晰的经营性资 产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重 大资产重组符合《重大资产重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

3、本次重组符合《重大资产重组办法》的其他相关规定

（1）根据金财产业等 6 名交易对方出具的《关于所提供信息真实性、准确 性和完整性的承诺函》，本次重组的交易对方承诺：已向深天马及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司 保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。本次重大资产重组符合《重

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大资产重组办法》第二十六条第二款、第三款的规定。

（2）根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组 涉及的发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，本次重大资产重组涉及的募集配套资金的发行价格不低于 本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次重大 资产重组符合《重大资产重组办法》第四十四条、第四十五条的规定。

（3）根据《重大资产重组报告书》及本次重组交易对方分别出具的股份限 制转让的承诺函并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重大资产重 组办法》第四十六条、四十八条之规定。

（三）本次重组符合《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相 关规定

1、根据关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重组中募集配套资 金的发行对象将为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。本次重大资产重组所涉及募集配套 资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》 第八条之规定。

2、根据深天马关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重大资产重 组中募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个 交易日的股票交易均价的 90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一） 款及《非公开发行实施细则》第七条之规定。

3、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次募集配套资金扣除发 行费用后用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF） 生产线项目。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效；本次募集配套 资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证

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券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，深天马不会与控股股 东或实际控制人产生同业竞争，不影响深天马生产经营的独立性；深天马已经建 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重大 资产重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第三十八条 第（三）款及第十条之规定。

4、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组不会导 致深天马控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（四）款 的情形。

5、根据深天马出具的《承诺函》并经本所核查，截至本法律意见出具之日， 深天马不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3） 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重 大资产重组涉及非公开发行股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形。

综上，本所律师认为：

1、本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市。

2、本次重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行 股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开发行实施 细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

九、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

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1、本次重组构成公司的关联交易

本次重组交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际厦门、中航 国际深圳为中航国际实际控制的企业；本次重组后，金财产业预计持有公司股权 比例超过 5%。根据《重大资产重组办法》、《上市规则》的规定，本次发行股 份购买资产构成关联交易。

在深天马为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。深天 马的独立董事对相关议案进行了事前审查认可，并发表独立意见，认为本次交易 的定价不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

本次重组尚待深天马股东大会审议同意。在该股东大会上，关联股东亦将回 避表决。

• 2、本次重组完成后新增的关联交易

（1）关联借款

2015 年 11 月 1 日，中航国际深圳与厦门天马签订《借款合同》，厦门天马 向中航国际深圳贷款 80,000 万元，借款期限至 2025 年 10 月 15 日，借款用途为 第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 生产线及彩色滤光片（CF）生产线项目， 利率为 1.2%。

2015 年 12 月 31 日，中航国际深圳与厦门天马签订《借款合同》，厦门天 马向中航国际深圳贷款 52,000 万元，借款期限至 2026 年 1 月 28 日，借款用途 为第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 生产线及彩色滤光片（CF）生产线项目， 利率为 1.2%。

2016 年 7 月 22 日，中航国际深圳与厦门天马签订《统借统贷借款合同》， 厦门天马向中航国际深圳贷款 24,000 万元，借款期限至 2024 年 8 月 17 日，借 款用途为第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 生产线及彩色滤光片（CF）生产 线项目配套的智能化生产柔性显示屏项目，利率为 1.2%。

（2）关联担保

		被担保 方			担保的债 权额度
序号	担保方		担保债权人	担保方式		担保债权期限

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1	金财投 资	厦门天 马	中国农业银 行股份有限 公司厦门市 分行、中国进 出口银行、国 家开发银行 股份有限公 司	连带责任保 证担保	不超过42 亿元的 80%	2012年10月29日 至2020年10月28 日
2	中航国 际深圳	厦门天 马		连带责任保 证担保	不超过42 亿元的 8.5%
3	中航国 际	厦门天 马		连带责任保 证担保	不超过42 亿元的 8.17%
4	中航国 际厦门	厦门天 马		连带责任保 证担保	不超过42 亿元的 3.33%
5	金财投 资	厦门天 马		连带责任保 证担保	不超过40 亿元的 80%	2016年8月16日 至2024年8月15 日
6	中航国 际	厦门天 马		连带责任保 证担保	不超过40 亿元的 10.2%
7	中航国 际深圳	厦门天 马		连带责任保 证担保	不超过40 亿元的 9.8%

（3）其他日常性关联交易

本次重大资产重组完成后，厦门天马会与中航国际及其关联方发生一些物业 管理、接受劳务等日常性关联交易。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

中航国际以及中航国际控股分别就本次交易完成后进一步减少及规范与上 市公司之间的关联交易作出承诺，具体如下：

（1）将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交 易、相互提供服务或作为代理，将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批 准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的 资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

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（2）将不会要求深天马给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三 方的条件相比更为优惠的条件。

航空工业已经就减少及规范与上市公司之间的关联交易作出承诺，具体如下：

（1）在航空工业掌握深天马控制权期间，将规范管理与深天马之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，航空工业 及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理 的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行 关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

（2）在航空工业掌握深天马控制权期间，不会利用控制地位作出损害上市 公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

（二）同业竞争

1 、 本次重组前同业竞争概述

根据厦门天马提供的资料及本所律师核查，厦门天马主要从事液晶显示器及 相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，生产用于移动终端、车载显示、娱 乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示屏，业务与深天马在 显示器业务上存在重合。

根据厦门天马《公司章程》约定，自厦门天马成立之日起至中航国际深圳、 中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方完成受让金财产业所持厦门天马 64% 的股权之前，金财产业将其拥有的厦门天马 34%股权所代表的股东表决权授予中 航国际深圳全权行使，即中航国际深圳拥有厦门天马 49.30%的表决权。综上， 中航国际深圳为厦门天马控股股东。中航国际直接持有中航国际深圳 100.00%的 股权，并通过中航国际控股间接控制中航国际厦门 100.00%股权，因此，中航国 际实际控制厦门天马 70.00%的股权。航空工业持有中航国际 62.52%的股权，为 中航国际的控股股东。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此， 厦门天马的最终控制人为国务院国资委。

为避免厦门天马与深天马之间的同业竞争，深天马下属子公司上海天马与厦 门天马于 2011 年 5 月签署了《委托管理协议》并于 2014 年 3 月、2016 年 3 月

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续签了《委托经营管理协议》，厦门天马将其经营委托给深天马下属企业上海天 马管理，托管期限自 2011 年 5 月 17 日起至 2019 年 3 月 31 日止。

本次重组完成后，厦门天马将成为公司全资子公司，其与公司的同业竞争问 题将彻底消除。

2 、 关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，中航国际控股已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺 如下：

（1）除中航国际控股间接持有的厦门天马 6%股权外，中航国际控股及中航 国际控股控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业 主营业务相同或相似的生产经营活动，中航国际控股及中航国际控股控制的其他 企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其 控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

（2）为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司 进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业 竞争。

（3）如果因中航国际控股业务或深天马业务发展，而导致中航国际控股及 中航国际控股控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业 竞争时，中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业将在合理期限内予以解决。 为避免同业竞争，中航国际已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

（1）除中航国际控制的厦门天马外，中航国际及中航国际控制的其他企业 目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生 产经营活动，中航国际及中航国际控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实 体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞 争性业务。

（2）为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司 进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业

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竞争。

（3）如果因中航国际业务或深天马业务发展，而导致中航国际及中航国际 控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，中航国 际及中航国际控制的其他企业将在合理期限内予以解决。

为避免同业竞争，航空工业已经出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺如下： （1）除航空工业控制的厦门天马外，航空工业及其控制的其他企业目前与 深天马主营业务不存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已经实际委托深天马子公司进行管理。 本次交易完成后，厦门天马将成为深天马全资子公司，将有效消除同竞争。

（2）航空工业在具有深天马控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来 避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使航空工 业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或 活动。

（3）按照航空工业整体发展战略以及航空工业及其控制的其他企业的自身 情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生航空工业及其控制的其他企业 新增与上市公司形成实质性竞争的业务，航空工业将在条件许可的前提下，以有 利于上市公司的利益为原则，在合理期限内采取可行的方式消除同业竞争。

综上，本所认为：

1、 本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组已经按照关联交易 履行了相关程序，符合有关法律法规和深天马公司章程的规定，尚待取得深天马 股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东 利益的情形。

• 2、 本次重大资产重组完成后新增的上市公司与关联方之间发生的关联交易，

• 不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

3、 航空工业、中航国际以及中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该

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等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。

4、 本次重大资产重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业 竞争，并有利于消除深天马与控股股东或实际控制人的同业竞争情形。航空工业、 中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将 有助于避免同业竞争。

十、信息披露

（一）2016 年 9 月 10 日，深天马发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重 大事项，公司股票自 2016 年 9 月 12 日期停牌。

（二）2016 年 9 月 28 日，深天马发布了《重大资产重组停牌公告》，披露 公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌。

（三）2016 年 10 月 12 日，深天马发布了《关于筹划重组停牌期满申请继 续停牌公告》，公司股票继续停牌。

（四）2016 年 11 月 11 日，深天马发布了《关于筹划重组停牌期满申请继 续停牌公告》，公司股票继续停牌。

（五）2016 年 12 月 9 日，深天马 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关 于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》，公司股票继续停牌。

（六）2017 年 3 月 11 日，深天马披露了《天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据中国证监会《<上市公司重大 资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所 上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深交所将对公司本次重 大资产重组相关文件进行事后审核，公司将在深交所事后审核完成后申请复牌。

（七）2017 年 3 月 23 日，深天马披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》。 根据《上市规则》等有关规定，本次重大资产重组相关文件已经深交所审核，经 公司向深交所申请，公司股票将自 2017 年 3 月 23 日开市起复牌。

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（八）深天马股票复牌期间，根据《重大资产重组办法》以及深交所的有关 规定，在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，每三十日持续发布一 次重组工作进展公告。

（九）2017 年 8 月 23 日，深天马召开第八届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于<天马微电子股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并将随 后进行公告。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披 露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露 而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质

中介机构	名称	资质情况
独立财务顾问	华创证券	《经营证券期货业务许可证》流水号：0000000000551
法律顾问	嘉源	《律师事务所执业许可证》统一社会信用代码： 31110000E000184804
评估机构	中联评估	《资产评估资格证书》证号：11020008 《证券期货相关业务评估资格证书》证号：0100001001
会计师	瑞华	《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：11010130 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000196

经本所律师核查，上述参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供 服务的适当资质。

十二、关于本次重大资产重组相关方买卖深天马股票的情况核查

（一）自查期间自查范围内人员买卖深天马股票的情况

公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他 知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女）就公司本次重组正式停牌前 6 个月至《重大资产重组

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报告书》披露之前一日是否存在买卖公司股票行为进行了自查，并出具了自查报 告。本所律师查验了上述自查报告。经核查，自查范围内人员在核查期间买卖深 天马股票的情况如下：

姓名/公 司名称	职务或关 系			成交股数 （股）	结余股数 （股）
		交易日期	交易类型
陈乃华	中航国际 厦门财务 部经理	2016年5月31日至 2016年7月25日	累计买入	29,000	0
			累计卖出	29,000	0
彭冲	厦门天马 监事	2016年5月4日	卖出	400	0
薛荷	金财产业 董事	2016年3月29日	卖出	4,000	0
张庆	天马有机 发光董事 之配偶 （账户 A）	2016年3月18日至 2016年7月20日	累计卖出	9,400	6,000
			累计买入	8,400
	天马有机 发光董事 之配偶 （账户 B）	2016年3月18日至 2016年8月5日	累计卖出	42,900	4,000
			累计买入	42,900
上海工投	交易对方	2016年5月4日至 2017年7月21日	累计卖出	2,096,577	1,994,153
张江集团	交易对方	2016年4月5日至 2017 年7 月31 日	累计卖出	10,110,705	5,155,939
孙继光	中航国际 董事	2016年4月6日至 2017年6月2日	累计买入	406,150	100
			累计卖出	406,050
秦福光	中航国际 监事之配 偶	2016年5月5日至 2016年6月8日	累计买入	83,200	30,000
			累计卖出	53,200
吴黎炜	中航国际 原董事之 配偶	2017年7月28日至 2017年8月2日	累计买入	1,100	1,100

除上述情形外，自查范围内人员在核查期间不存在买卖深天马股票的情形。 （二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查 1、陈乃华

陈乃华为中航国际厦门的财务部经理，根据陈乃华出具的自查报告，自查期

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间，除下列情况以外，陈乃华及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：陈乃 华于 2016 年 5 月 31 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 29,000 股， 累计卖出深天马股票 29,000 股。陈乃华买卖股票时并非本次重大资产重组信息 知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利 用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；陈乃华承诺今后将继续严格遵 守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

2、彭冲

彭冲为厦门天马的监事，根据彭冲出具的自查报告，自查期间，除下列情况 以外，彭冲及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：彭冲于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 400 股。彭冲买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马 投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息 进行交易的情形；彭冲承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用 任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

3、薛荷

薛荷为金财产业的董事，根据薛荷出具的自查报告，自查期间，除下列情况 以外，薛荷及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：薛荷于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 4,000 股。薛荷买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马 投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息 进行交易的情形；薛荷承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用 任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

4、张庆

张庆为天马有机发光董事马骏之配偶。根据马骏出具的自查报告，自查期间， 除下列情况以外，马骏及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：张庆于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，通过股票账户 A 累计买入深天马股票 8,400 股，累计卖出深天马股票 9,400 股；通过股票账户 B 累计买入深天马股票 42,900

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股，累计卖出深天马股票 42,900 股。张庆买卖股票时并非信息知情人士，系根 据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产 重组之内幕消息进行交易的情形；马骏承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规 的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

5、上海工投

上海工投为此次交易的交易对方。根据上海工投出具的自查报告，自查期间， 除下列情况以外，上海工投不存在买卖深天马股票的行为：上海工投于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马 股票 2,096,577 股。上海工投买卖股票系根据上海工投对深天马投资价值的判断 做出的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；上海工 投承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内 幕信息进行股票买卖。

6、张江集团

张江集团为此次交易的交易对方。根据张江集团出具的自查报告，自查期间， 除下列情况以外，张江集团不存在买卖深天马股票的行为：张江集团于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马 股票 10,110,705 股。张江集团买卖股票系根据张江集团对深天马投资价值的判断 做出的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；张江集 团承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内 幕信息进行股票买卖。

7、孙继光

孙继光为中航国际董事。根据孙继光出具的自查报告，自查期间，除下列情 况以外，孙继光及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：孙继光于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 406,150 股，累计卖出深 天马股票 406,050 股。孙继光买卖股票系根据个人对深天马投资价值的判断做出 的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；孙继光承诺 今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息

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进行股票买卖。

8、秦福光

秦福光为中航国际监事张焱群之配偶。根据张焱群出具的自查报告，自查期 间，除下列情况以外，张焱群及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：秦福 光于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 83,200 股， 累计卖出深天马股票 53,200 股。秦福光买卖股票时并非信息知情人士，系根据 个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重 组之内幕消息进行交易的情形；张焱群承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规 的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

9、吴黎炜

吴黎炜为中航国际原董事聂伟的配偶。根据聂伟出具的自查报告，自查期间， 除下列情况以外，聂伟及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：吴黎炜于 2016 年 3 月 12 日起至 2017 年 8 月 23 日，累计买入深天马股票 1,100 股，累计 卖出深天马股票 0 股。吴黎炜买卖股票系根据个人对深天马投资价值的判断做出 的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；聂伟承诺今 后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进 行股票买卖。

综上，本所律师认为：相关人员于核查期间买卖深天马股票的行为不属于《证 券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行 为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十三、结论意见

综上，本所律师认为：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。

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3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合 法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次重组的交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在 质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。

5、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效；本次重组不涉及标的公司 的职工分流及安置处理。

6、厦门天马报告期内存在两次排污超标被责令整改的情况，厦门天马已经 根据当地环保部门的要求完成了整改，目前各项排放均达标，相关影响已经消除， 不会对本次重组构成实质性影响；天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一 期）项目正在申请办理环保竣工验收手续，第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期） 扩产项目将在第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）完成环保竣工验收工作后办理 环境影响评价手续，鉴于天马有机发光“三废”排放情况各项指标均达标排放， 未对周边情况造成影响，因此，上述情况不会对本次重组构成实质性影响。

7、本次重组募集配套资金的投资建设项目已履行了现阶段必要的审批程序。

8、本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市；本次重组 符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定 的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公 司非公开发行股份规定的实质条件。

9、本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天 马公司章程的规定，尚待取得深天马股东大会的批准；本次重大资产重组不存在 损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形；航空工业、中航国际以及中航 国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规 范关联交易。

10、本次重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞争，并 有利于消除深天马与控股股东或实际控制人的同业竞争情形；航空工业、中航国 际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于 避免同业竞争。

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11、截至本法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披露符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安 排或其他事项。

12、参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。

13、相关人员于核查期间买卖深天马股票的行为不属于《证券法》等相关法 律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次 重组构成实质性法律障碍。

14、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚 待取得深天马股东大会的批准、国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。 本法律意见书正本一式四份。 特致此书！

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（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于天马微电子股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

2017 年 8 月 23 日

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附表一： 标的公司已取得权属证书土地

序 号
	土地使用权证编号	证载权利人	座落位置	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期	是否抵押
1	闽（2015）厦门市不动 产权第0023233 号	厦门天马	翔安区火炬（翔安）产业区 X2011Y05地块	589,230.32	出让	工业用地	2061.5.23	否
2	沪（2017）浦字不动产 权第083820 号	天马有机发光	合庆镇9街坊115/11丘	122,750	出让	工业用地	2056.9.25	否

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附表二： 标的公司自有房产

1 、标的公司自有已取得权属证书房产清单

				是否 抵押		建筑面积 （Ｍ2）
序号	证载权利人	房产证号	所依附的土地证号		用途
1	厦门天马	闽（2015）厦门市不动产权第 0023233号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	工业/宿舍	12,569.41
2	厦门天马	闽（2015）厦门市不动产权第 0023225号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	工业/宿舍	11,292.30
3	厦门天马	闽（2015）厦门市不动产权第 0023206号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	工业/宿舍	11,318.88
4	厦门天马	闽（2015）厦门市不动产权第 0023199号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	工业/宿舍	9,354.53
5	厦门天马	闽（2015）厦门市不动产权第 0023202号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	工业/宿舍	35.14
6	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090656号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产厂房	160,296.72
7	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090652号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产厂房	60,254.68
8	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090638号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	188.75
9	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090627号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	1,645.18
10	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090624号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	29.66

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				是否 抵押		建筑面积 （Ｍ2）
序号	证载权利人	房产证号	所依附的土地证号		用途
11	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090633号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	1,515.44
12	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090619号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	35.27
13	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090641号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	5,261.80
14	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090647号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	19,091.30
15	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090665号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	9,756.88
16	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090670号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	794.58
17	厦门天马	闽（2016）厦门市不动产权第 0090616号	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	无	生产配套	767.29
18	天马有机发光	沪（2017）浦字不动产权第083820 号	沪（2017）浦字不动产权第083820号	无	厂房	57523.67

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2 、标的公司正在办理权属证书房产清单

序 号	所有 权人			建筑面积 （Ｍ2）			是否 抵押
		建筑物名称	物业位置		结构	所依附的土地证号		备注
1	厦门 天马	倒班宿舍A8	厦门天马G5.5 项目	11,340.13	钢混	闽（2015）厦门市不动产权第0023233号	否	因与其他在建工程共同办理 建设工程规划、施工许可证， 待其他在建工程完工后方可 共同办理竣工验收备案及房 产权属证书
2	厦门 天马	倒班宿舍A9	厦门天马G5.5 项目	11,338.87	钢混	闽（2015）厦门市不动产权第0023233号	否

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附表三： 标的公司租赁房产

序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
1	厦门 天马	厦门火炬高技 术产业开发区 财政服务中心	厦门市火炬高技术产业开 发区火炬园火炬路56-58 号火炬广场南433室	厦国土房证第 01108704号	办公室	543.65	2014.8.1至 2017.7.31	411.1	截至本法律意见书出具 日，厦门天马已经与出 租方续租。
2	厦门 天马	厦门光莆电子 股份有限公司	厦门火炬高新区翔安产业 区翔安西路光莆产业园	闽（2016）厦门 市不动产权第 0124740、 0124721号	员工宿 舍	约5,400	2015.7.10至 2018.1.9	148.80	共155 间作为员工宿 舍。
3	厦门 天马	滕国兵	厦门市翔安区马巷侯牧 2009号峻凌宿舍	厦国土房证第 00726904号	员工宿 舍	约5,305	2016.7.1至 2017.6.30	153	合计125间作为员工宿 舍；合同约定出租方保 证租赁房产的权属清 晰，如因产权纠纷导致 承租方的一切损失由出 租方承担。厦门天马已 经与出租方续租。
4	厦门 天马	陈晓明	厦门市思明区洪莲东二里 31号2502室	厦国土房证第 01175274号	员工宿 舍	约88	2015.1.25至 2018.1.24	6.36	合同约定出方保证出租 房产权属清晰，如发生 与出租方有关的权属纠 纷，均由出租方负责赔 偿厦门天马损失
5	厦门 天马	厦门高新技术 创业中心	厦门火炬翔安产业区翔星 路100号恒业楼	—	员工宿 舍	约8,000	2016.3.1至 2018.2.28	241.92	合同约定出租方保证租 赁房产的权属清晰，如

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序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
									因产权纠纷导致承租方 的一切损失由出租方承 担
6	厦门 天马	陈永曲	厦门市同安区福明二路30 号楼	—	员工宿 舍	约5,800	2016.9.1至 2017.8.31	150.31	合计235间作为员工宿 舍；合同约定出租方保 证租赁房产的权属清 晰，如因产权纠纷导致 承租方的一切损失由出 租方承担
7	厦门 天马	陈永曲	厦门市同安区福明西二路 30号楼一层35个房间，31 号楼五层、六层70个房间， 32号楼140个房间	-	员工宿 舍	约6000	2016.11.10至 2017.8.10	78.35	合同约定出租方保证租 赁房产的权属清晰，如 因产权纠纷导致承租方 的一切损失由出租方承 担。厦门天马已经与出 租方续租。
8	厦门 天马	厦门市浦厦房 地产代理有限 公司	翔安区美地雅登	—	员工宿 舍	约2,500	2016.7.1至 2017.6.30	78.15	出租方承诺有权将标的 房产出租给厦门天马， 如因标的房产权属瑕疵 给厦门天马造成任何损 失的，由出租方承担
9	厦门 天马	厦门市浦厦房 地产代理有限 公司	翔安区美地雅登	—	员工宿 舍	约2,970	2015.7.20-2017.7.19	90.72	出租方承诺有权将标的 房产出租给厦门天马， 如因标的房产权属瑕疵

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序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
									给厦门天马造成任何损 失的，由出租方承担。 厦门天马已经与出租方 续租。
10	厦门 天马	福建金草生物 集团股份有限 公司	厦门市翔安区海鸣路 506-508号	—	员工宿 舍	约2,800	2016.7.1至 2018.6.30	83.64	合计82间作为员工宿； 出租方已经出具承诺如 因标的房产权属瑕疵给 厦门天马造成损失的， 由出租房承担。
11	厦门 天马	苏亚芬	厦门市同安区西柯镇官浔 同福路686号2号楼、4号 楼（共计420个房间）	—	员工宿 舍	约9,660	2016.12.15至 2017.6.14	288.55	合计420间作为员工宿 舍；合同约定出租方保 证有权出租合同项下房 产，如因第三方主张出 租方无权出租导致承租 方的一切损失由出租方 承担。截至本法律意见 书出具之日，该租赁房 产已到期退租。
12	厦门 天马	纪莽好	厦门市同安区洪塘镇龙西 一里1至5号楼、7号楼（共 555个房间）	—	员工宿 舍	约12,765	2016.11.15至 2017.11.14	313.02	合计555间作为员工宿 舍；合同约定出租方保 证有权出租合同项下房 产，如因第三方主张出 租方无权出租导致承租

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序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
									方的一切损失由出租方 承担
13	天马 有机 发光	上海合新投资 发展有限公司	上海市浦东新区龙东大道 6111号1幢509室	沪房地浦字 （2008）第 035818号	—	20	2013.4.18-2063.4.17	0	作为天马有机发光注册 地址
14	天马 有机 发光	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	上海市张江高科技产业东 区胜利路836号15幢甲号 5层502室	沪房地浦字 （2008）第 014586号	员工宿 舍	197.01	2016.12.1-2017.8.30	7.2	—
			5幢丙号3层302室	沪房地浦字 （2008）第 013463号
15	天马 有机 发光	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	上海市张江高科技产业东 区胜利路836号1幢丙号3 层301室	沪房地浦字 （2008）第 015205号	员工宿 舍	1,975.21	2016.7.15-2017.7.14	72	截至本法律意见书出具 之日，双方已经办理续 租合同签署事宜。
			1幢丙号4层401室	沪房地浦字 （2008）第 013616号
			1幢丙号5层501室	沪房地浦字 （2008）第 013626号
			2幢甲号3层301室	沪房地浦字 （2008）第 056116号

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序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
			2幢甲号4层401室	沪房地浦字 （2008）第 055913号
			2幢乙号4层402室	沪房地浦字 （2011）第 017762号
			2幢乙号5层502室	沪房地浦字 （2011）第 017647号
			2幢丙号5层501室	沪房地浦字 （2008）第 014651号
			2幢丙号5层502室	沪房地浦字 （2008）第 013467号
			3幢甲号3层302室	沪房地浦字 （2011）第 017888号
			3幢乙号3层301室	沪房地浦字 （2008）第 018792号
			3幢乙号4层402室	沪房地浦字 （2008）第

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序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
				013374号
			3幢乙号5层501室	沪房地浦字 （2011）第 017799号
			3幢乙号5层502室	沪房地浦字 （2011）第 017985号
			3幢丙号4层401室	沪房地浦字 （2008）第 013465号
			3幢丙号5层501室	沪房地浦字 （2011）第 018099号
			14幢甲号4层401室	沪房地浦字 （2008）第 014574号
			14幢乙号5层501室	沪房地浦字 （2008）第 014620号
			14幢丙号5层501室	沪房地浦字 （2008）第 014829号
			15幢甲号4层402室	沪房地浦字

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序 号	承租 方				房产用 途	租赁面积 （Ｍ2）		年租金 （万元）
		出租方	物业位置	房产证号			租赁期限		备注
				（2008）第 014575号

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附表四： 标的公司在建工程审批手续

1 、厦门天马第 6 代低温多晶硅（ LTPS ） TFT-LCD 及彩色滤光片（ CF ）生产线项目

序号	审批环节	审批单位	批复文件名称及文号	批复日期	主要内容
1	项目备案	厦门火炬 高新区管 委会	《厦门火炬高新区管委会企业投项目备案表》（厦高管 备[2014]15号）	2014.8.28	对厦门天马G6项目予以备案
2	环境影响 评价批复	厦门市环 境保护局 翔安分局	《厦门市环境保护局翔安分局关于厦门天马微电子有 限公司第6.0代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色 滤光片CF生产线项目环境报告书的批复》（厦环监 [2015]43号）	2015.4.24	同意厦门天马报批的《第6.0代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片CF生产线项目环境影响报 告书》
3	建设用地 规划许可	厦门市规 划局	《建设用地规划许可证》编号：地字第350213201106066 号	2011.5.11	规划用地面积为589230.27平方米
4	建设工程 规划许可	厦门市规 划局	《建设工程规划许可证》 建字第350213201506068号 建字第350213201506125号 建字第350213201706013号	许可日期 2015.5.12 2015.12.2 2017.4.28	分别对厦门天马G6项目生产区、配套区、生产线 项目（生产区节能环保系统优化项目）建设工程规 划作出许可
5	建设工程 施工许可	厦门市建 设与管理 局	《建筑工程施工许可证》 编号350200201509110101 编号350200201509170101 编号350200201509110201 编号350200201509150101 编号350200201511160301 编号350200201607110101	许可日期 2015.9.11 2015.9.17 2015.9.11 2015.9.15 2015.11.16 2016.7.11	分别对厦门天马G6项目桩基一标段、二标段、总 包一标段、二标段、三标段、四标段的建设工程施 工作出许可

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	6	土地使用 权	厦门市国 土资源与 房产管理 局	《厦门市土地房屋权证》厦国土房证第地00020758号 （注：已经于2015年12月28日变更为闽（2015）厦 门市不动产权第0023233号《不动产权证书》）	2015.6.24	厦门天马G6项目建设用地所在宗地面积为 589230.32平方米

2 、厦门天马 2016XP07 地块安置房项目

序号	审批环节	审批单位	批复文件名称及文号	批复日期	主要内容
1	立项批复	厦门市翔 安区发展 和改革局	《厦门市翔安区发展和改革局关于翔安文教区安置房 项目的批复》（翔发计[2005]194号）	2005.12.21	同意厦门火炬集团有限公司报批的《厦门火炬集团 有限公司关于申请办理文教区安置房件建设项目 立项的请示》（厦炬集[2005]116号）
2	建设用地 规划许可	厦门市规 划局	《建设用地规划许可证》 编号：（2006）厦规翔用地第0068号	2006.4.30	规划用地面积为175638.790平方米
3	环境影响 评价批复	厦门市环 境保护局	《厦门市环境保护局关于翔安洪前村城市化改造安置 房项目环境影响报告书的批复》（厦环监[2007]32号）	2007.3.15	同意厦门火炬集团有限公司报批的《翔安洪前村城 市化改造安置房项目环境影响报告书》
4	建设用地 批复	厦门市人 民政府	《厦门市人民政府关于翔安文教区安置房一期项目建 设用地的批复》（厦府地[2007]234号）	2007.6.5	划拨位于翔安文教区的土地作为文教区安置房一 期项目建设用地，面积94425.66平方米，地上建筑 面积158757.91平方米
5	建设工程 规划许可	厦门市规 划局	《建设工程规划许可证》 编号：（2007）厦规翔建设第0132号	2007.12.26	对翔安洪前村城市化改造安置房A区项目的建设 工程规划作出许可
6	建设工程 施工许可	厦门市建 设与管理 局	《建筑工程施工许可证》 编号350213201011100101 编号350213201104190201	2010.11.10 2011.4.19	分别对厦门翔安文教区安置房项目洪前社A1组 团，洪前社A2组团的建设工程施工作出许可

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	7	环境保护 验收批复	厦门市环 境保护局 翔安分局	《关于厦门火炬集团有限公司翔安洪前村城市化改造 安置房项目土建工程竣工环境保护验收的函》	2015.11.10	同意翔安洪前村城市化改造安置房项目通过竣工 环境保护验收

3 、天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）项目

序号	审批环节	审批单位	批复文件名称及文号	批复日期	主要内容
1	项目备案（项目备 案变更）	上海市张江高科技 园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》 （沪张江园区管备[2013]164号）； 《上海市企业投资项目备案意见》 （沪张江园区管备[2013]262号）	2013.5.7 2013.10.11	对第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目投资予 以备案；对第5.5代AM-OLED量产线（一期）项 目予以备案变更，预计开工时间由2013年7月变 更为2013年10月，预计竣工时间由2014年12月 变更为2015年12月，变更引进设备
2	环境影响评价批复	上海市浦东新区环 境保护和市容卫生 管理局	《关于“上海天马有机发光显示技术有 限公司第5.5代AM-OLED量产线（一 期）项目”环境影响报告书的审批意见》 （沪浦环保许评[2014]751号）	2014.4.10	对第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目建设作 出环评批复
3	建设用地规划许可	—	—	—	本项目不涉及土建工程，无需该项许可
4	建设工程规划许可	—	—	—	本项目不涉及土建工程，无需该项许可
5	建设工程施工许可	—	—	—	本项目不涉及土建工程，无需该项许可
6	土地使用权	上海市住房保障和 房屋管理局、上海市 规划和国土资源管 理局	《上海市房地产权证》（沪房地浦字 （2014）第081531号）	2014.12.19	本项目不新征土地，使用天马有机发光原有土地

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	7	环境影响评价竣工 验收	—	—	—	天马有机发光正在办理环保竣工验收工作

4 、天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）扩产项目

序号	审批环节	审批单位	批复文件名称及文号	批复日期	主要内容
1	项目备案	（上海）自由贸易试验区管 理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》 （沪自贸管张内备[2016]129号）	2016.4.8	对天马有机发光第5.5代AM-OLED量产线（一 期）扩产项目予以备案
2	环境影响评价批复	—	—	—	天马有机发光将在第5.5代AM-OLED量产线 （一期）项目完成环保竣工验收工作后，申请 办理环境影响评价批复
3	建设用地规划许可	—	—	—	本项目不涉及土建工程，无需该项许可
4	建设工程规划许可	—	—	—	本项目不涉及土建工程，无需该项许可
5	建设工程施工许可	—	—	—	本项目不涉及土建工程，无需该项许可
6	土地使用权	上海市住房保障和房屋管 理局、上海市规划和国土资 源管理局	《上海市房地产权证》（沪房地浦 字（2014）第081531号）	2014.12.19	本项目不新征土地；使用天马有机发光原有土 地

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附表五： 标的公司境内自有专利

序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
1	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光二极管像素电路、显示面板 及显示装置	201310747054.X	2013.12.30	2016.8.17	无
2	天马有机发光； 深 天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物、电气 元件密封方法及电气元件	201310752922.3	2013.12.31	2016.3.23	无
3	天马有机发光； 深 天马	发明	一种像素电路、显示面板、显示装置和驱 动方法	201410180477.2	2014.4.29	2016.9.7	无
4	天马有机发光； 深 天马	发明	一种蒸镀装置	201310753959.8	2013.12.31	2016.6.8	无
5	天马有机发光； 深 天马	发明	一种膜及其制备方法、显示面板及显示装 置	201410188019.3	2014.5.6	2016.6.8	无
6	天马有机发光； 深 天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物以及电 气元件	201410068161.4	2014.2.27	2016.2.24	无
7	天马有机发光； 深 天马	发明	一种移位寄存器单元、栅极驱动装置和显 示面板	201410127486.5	2014.3.31	2016.4.6	无
8	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光二极管像素电路及显示装 置	201410217783.9	2014.5.21	2016.1.6	无
9	天马有机发光； 深 天马	发明	OLED阵列基板及其制备方法、显示面板 及显示装置	201410130815.1	2014.4.2	2016.9.7	无
10	天马有机发光； 深 天马	发明	一种OLED像素驱动电路、静电释放保护 电路及检测方法	201410306880.5	2014.6.30	2016.8.24	无
11	天马有机发光； 深 天马	发明	有机发光二极管像素补偿电路及其显示 面板、显示装置	201410283835.2	2014.6.23	2016.8.24	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
12	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光二极管像素补偿电路、显示 面板和显示装置	201410247291.4	2014.6.5	2016.6.29	无
13	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光显示器的像素补偿电路及 方法	201410245542.5	2014.6.4	2016.8.31	无
14	天马有机发光； 深 天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示 装置	201410499266.5	2014.9.25	2016.9.7	无
15	天马有机发光； 深 天马	发明	一种反相器、驱动电路和显示面板	201410538426.2	2014.10.13	2016.8.24	无
16	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种OLED显示装置	201320772185.9	2013.11.28	2014.7.16	无
17	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示器件的封装结构及显示装置	201320839253.9	2013.12.19	2014.7.2	无
18	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种触控式OLED显示装置	201320835047.0	2013.12.17	2014.6.4	无
19	天马有机发光； 深 天马	实用新型	OLED显示装置	201320856368.9	2013.12.23	2014.6.11	无
20	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种夹具及其张网机单元	201320863313.0	2013.12.25	2014.7.16	无
21	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种溅射设备及测量靶材厚度的系统	201420234194.7	2014.5.8	2014.9.24	无
22	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种掩模板	201420376204.0	2014.7.8	2014.11.26	无
23	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种蒸镀装置	201420871914.0	2014.12.30	2015.6.24	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
24	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种重工机台	201521135327.6	2015.12.31	2016.8.10	无
25	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种用于制作OLED显示面板的掩模板	201420744621.6	2014.12.1	2015.7.8	无
26	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种有机发光二极管封装结构及有机发 光显示面板	201420853133.9	2014.12.24	2015.5.13	无
27	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种掩膜板	201420866128.1	2014.12.31	2015.6.17	无
28	天马有机发光； 深 天马	实用新型	像素结构以及显示面板	201420763475.1	2014.12.5	2015.3.25	无
29	天马有机发光； 深 天马	实用新型	蚀刻机台	201520780059.7	2015.10.9	2016.4.20	无
30	天马有机发光； 深 天马	实用新型	显示面板及显示装置	201520343981.X	2015.5.25	2015.9.16	无
31	天马有机发光； 深 天马	实用新型	掩模板	201520172858.6	2015.3.25	2015.8.5	无
32	天马有机发光； 深 天马	实用新型	控制面板贴合模块以及显示设备	201520491076.9	2015.7.8	2016.3.2	无
33	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示面板	201521112213.X	2015.12.28	2016.6.1	无
34	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种蒸着装置及蒸着装置组	201520832871.X	2015.10.26	2016.4.20	无
35	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示面板及其色彩调整设备	201521067920.1	2015.12.18	2016.6.1	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
36	天马有机发光； 深 天马	发明	有机发光显示器的像素电路及驱动方法、 有机发光显示器	201410166379.3	2014.4.23	2016.9.14	无
37	天马有机发光； 深 天马	发明	复合基板及其制造方法、柔性显示装置及 其制造方法	201410074714.7	2014.3.3	2016.9.21	无
38	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光二极管像素驱动电路及显 示装置	201410264419.8	2014.6.13	2016.9.21	无
39	天马有机发光； 深 天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物及密封 方法和电气装置	201410270969.0	2014.6.17	2016.9.21	无
40	天马有机发光； 深 天马	实用新型	有机发光显示面板	201620104420.9	2016.2.1	2016.9.28	无
41	天马有机发光； 深 天马	发明	一种OLED显示面板及其制备方法、显示 装置	201310754193.5	2013.12.31	2017.1.18	无
42	天马有机发光； 深 天马	发明	OLED阵列基板及其制备方法、显示面板 及显示装置	201410078495.X	2014.3.5	2017.2.1	无
43	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光二极管像素驱动电路及显 示装置	201410264616.X	2014.6.13	2017.2.8	无
44	天马有机发光； 深 天马	发明	一种TFT阵列基板、显示面板和显示基 板	201410217830.X	2014.5.21	2017.2.15	无
45	天马有机发光； 深 天马	发明	有机发光二极管像素补偿电路及其显示 面板、显示装置	201410284428.3	2014.6.23	2017.1.18	无
46	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光薄膜封装结构；其器件、装 置及制造方法	201410307012.9	2014.6.30	2017.3.15	无
47	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光显示装置	201410268418.0	2014.6.16	2017.1.18	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
48	天马有机发光； 深 天马	发明	移位寄存器及其驱动方法、移位寄存器组 及其驱动方法	201410226541.6	2014.5.27	2017.3.15	无
49	天马有机发光； 深 天马	发明	阵列基板、显示面板及显示装置	201410838615.1	2014.12.26	2017.4.26	无
50	天马有机发光； 深 天马	发明	一种OLED反相电路和显示面板	201410309278.7	2014.6.30	2017.2.1	无
51	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光面板修复方法	201410279679.2	2014.6.20	2017.2.15	无
52	天马有机发光； 深 天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示 装置	201410499248.7	2014.9.25	2017.3.29	无
53	天马有机发光； 深 天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示 装置	201410498458.4	2014.9.25	2017.4.5	无
54	天马有机发光； 深 天马	发明	像素电路、阵列基板及显示装置	201410464471.8	2014.9.12	2017.3.1	无
55	天马有机发光； 深 天马	发明	移位寄存器、驱动方法、栅极驱动电路	201410857251.1	2014.12.30	2017.2.22	无
56	天马有机发光； 深 天马	发明	一种有机发光二极管和有机发光二极管 的制造方法	201410804681.7	2014.12.18	2017.2.22	无
57	天马有机发光； 深 天马	发明	一种OLED显示屏的制作方法	201410831617.8	2014.12.23	2017.2.22	无
58	天马有机发光； 深 天马	发明	一种驱动电路及发光控制电路、显示面 板、显示装置	201410784203.4	2014.12.16	2017.4.19	无
59	天马有机发光； 深 天马	发明	一种移位寄存单元及驱动方法、栅极驱动 电路	201510386544.0	2015.6.30	2017.3.22	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
60	天马有机发光； 深 天马	发明	一种驱动电路及发光控制电路、显示面 板、显示装置	201410784238.8	2014.12.16	2017.4.19	无
61	天马有机发光； 深 天马	发明	一种柔性电极及其制备方法及柔性显示 装置	201510593462.3	2015.9.17	2017.3.29	无
62	天马有机发光； 深 天马	发明	一种OLED显示面板及其制作方法和显 示装置	201510794609.5	2015.11.18	2017.4.12	无
63	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种TFT结构	201620250576.8	2016.3.29	2016.11.16	无
64	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种蒸镀工艺用掩膜版	201521047084.0	2015.12.15	2017.3.15	无
65	天马有机发光； 深 天马	实用新型	触控显示面板及装置	201620726576.0	2016.7.11	2017.1.18	无
66	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种OLED显示面板	201620678378.1	2016.6.30	2016.12.21	无
67	天马有机发光； 深 天马	实用新型	柔性印刷线路板	201620737078.6	2016.7.13	2016.12.7	无
68	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示屏及显示装置	201620684380.X	2016.6.30	2016.12.7	无
69	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示装置	201620680066.4	2016.6.30	2017.1.18	无
70	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示面板及其显示装置	201620691895.2	2016.7.4	2016.12.7	无
71	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种显示面板及其显示装置	201620676658.9	2016.6.30	2017.2.15	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
72	天马有机发光； 深 天马	实用新型	一种散热涂层、OLED阵列基板、OLED 显示面板和显示装置	201621218987.5	2016.11.11	2017.4.19	无
73	天马有机发光、深 天马	发明	一种显影装置及显影方法、曝光装置	201510358739.4	2015.6.25	2017.4.26	无
74	厦门天马	实用新型	行驱动电路以及薄膜晶体管液晶显示器	201220525068.8	2012.10.12	2013.3.27	无
75	厦门天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	201220703180.6	2012.12.14	2013.5.29	无
76	厦门天马	实用新型	掩膜板	201220738819.4	2012.12.28	2013.6.19	无
77	厦门天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	201220694792.3	2012.12.14	2013.6.26	无
78	厦门天马	实用新型	一种LCD显示面板	201220743003.0	2012.12.31	2013.7.31	无
79	厦门天马	实用新型	一种阵列基板及其平板显示器	201220728769.1	2012.12.26	2013.8.14	无
80	厦门天马	实用新型	背光装置及显示器	201220719671.X	2012.12.21	2013.9.4	无
81	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示器	201320206771.7	2013.4.23	2013.12.11	无
82	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组、显示模组及显示装置	201320283902.1	2013.5.22	2013.12.25	无
83	厦门天马； 深天马	实用新型	点灯治具	201320444549.0	2013.7.24	2014.1.8	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
84	厦门天马； 深天马	实用新型	液晶显示模组及液晶显示装置	201320370230.8	2013.6.26	2014.1.22	无
85	厦门天马； 深天马	实用新型	柔性印刷电路板结构以及液晶显示装置	201320751352.1	2013.11.22	2014.4.30	无
86	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组、显示装置及便携式终端设备	201320825557.X	2013.12.13	2014.5.28	无
87	厦门天马； 深天马	实用新型	有机发光二极管封装结构	201320848392.8	2013.12.20	2014.5.28	无
88	厦门天马； 深天马	实用新型	有机发光二极管封装结构及显示装置	201320882459.X	2013.12.27	2014.5.28	无
89	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板及液晶显示器	201320884656.5	2013.12.30	2014.6.4	无
90	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示模组的固定装置	201320863741.3	2013.12.25	2014.6.11	无
91	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板和显示装置	201320863684.9	2013.12.25	2014.6.25	无
92	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组及其显示装置	201320868995.4	2013.12.26	2014.7.16	无
93	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光单元及其显示装置	201320884231.4	2013.12.27	2014.8.13	无
94	厦门天马； 深天马	实用新型	保护膜	201320863687.2	2013.12.25	2014.9.10	无
95	厦门天马； 深天马	实用新型	一种保护膜及贴有保护膜的显示装置的 外框、触控面板	201420340816.4	2014.6.24	2014.12.17	无

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88

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
96	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及显示装置	201420447631.3	2014.8.8	2014.12.17	无
97	厦门天马； 深天马	实用新型	侧入式背光模组及显示装置	201420440596.2	2014.8.6	2015.1.7	无
98	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	201420447106.1	2014.8.8	2015.1.7	无
99	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及其装置	201420567484.3	2014.9.29	2015.1.21	无
100	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	201420610008.5	2014.10.21	2015.1.28	无
101	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	201420611700.X	2014.10.21	2015.3.11	无
102	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板和显示面板	201420688701.4	2014.11.14	2015.3.11	无
103	厦门天马； 深天马	实用新型	摩尔纹调试装置	201420760564.0	2014.12.5	2015.3.25	无
104	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	201420795230.7	2014.12.15	2015.4.15	无
105	厦门天马； 深天马	实用新型	液晶显示面板	201420757584.2	2014.12.4	2015.4.15	无
106	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板和显示装置	201420842283.X	2014.12.25	2015.4.22	无
107	厦门天马； 深天马	实用新型	一种扩散片及背光模块	201420648785.9	2014.10.31	2015.4.29	无

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89

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
108	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	201420864897.8	2014.12.29	2015.4.29	无
109	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	201420823496.8	2014.12.23	2015.4.29	无
110	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示基板及液晶显示面板	201420823442.1	2014.12.23	2015.4.29	无
111	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	201420852412.3	2014.12.30	2015.4.29	无
112	厦门天马； 深天马	实用新型	一种柔性印刷电路板及显示设备	201420866038.2	2014.12.31	2015.4.29	无
113	厦门天马； 深天马	实用新型	液晶显示装置	201420870350.9	2014.12.31	2015.5.13	无
114	厦门天马； 深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示面板	201420757803.7	2014.12.4	2015.6.24	无
115	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示装置	201420824332.7	2014.12.23	2015.6.24	无
116	厦门天马； 深天马	实用新型	液晶显示装置	201520109885.9	2015.2.15	2015.6.24	无
117	厦门天马； 深天马	实用新型	贴合治具	201520199970.9	2015.4.3	2015.7.15	无
118	厦门天马； 深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示装置	201520118645.5	2015.2.28	2015.7.15	无
119	厦门天马	发明	显示面板及其驱动电路和驱动方法	201210382312.4	2012.10.10	2015.8.5	无

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90

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
120	厦门天马； 深天马	实用新型	一种新型焊盘、电路板及显示装置	201520035512.1	2015.1.19	2015.8.19	无
121	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	201420854737.5	2014.12.30	2015.8.19	无
122	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	201420854348.2	2014.12.30	2015.8.19	无
123	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	201420855952.7	2014.12.30	2015.8.19	无
124	厦门天马； 深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示面板	201520127572.6	2015.3.5	2015.8.19	无
125	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及显示装置	201520216322.X	2015.4.13	2015.8.19	无
126	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组	201520160705.X	2015.3.20	2015.8.19	无
127	厦门天马； 深天马	实用新型	一种静电防护电路及显示面板	201520184502.4	2015.3.30	2015.8.26	无
128	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板及液晶显示面板及装置及已修 复阵列基板	201520295468.8	2015.5.8	2015.8.26	无
129	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板及显示装置	201520295293.0	2015.5.8	2015.10.21	无
130	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示面板及显示装置	201520295112.4	2015.5.8	2015.10.21	无
131	厦门天马； 深天马	实用新型	触控装置	201520295536.0	2015.5.8	2015.10.21	无

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91

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
132	厦门天马； 深天马	实用新型	一种摩擦取向装置	201520110365.X	2015.2.15	2015.11.11	无
133	厦门天马	发明	液晶显示面板及其驱动方法	201210533361.3	2013.1.7	2015.11.25	无
134	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	201520517095.4	2015.7.16	2015.11.25	无
135	厦门天马	发明	一种液晶显示面板及其制作方法	201210319167.5	2012.8.31	2015.12.2	无
136	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、液晶显示面板和显示装置	201420851024.3	2014.12.29	2015.12.2	无
137	厦门天马； 深天马	实用新型	一种彩膜基板及其显示面板和显示装置	201520319729.5	2015.5.18	2015.12.2	无
138	厦门天马	发明	一种LTPS阵列基板及其制造方法	201210590019.7	2012.12.31	2015.12.9	无
139	厦门天马； 深天马	实用新型	一种偏光片及显示面板	201520553157.7	2015.7.28	2015.12.9	无
140	厦门天马； 深天马	实用新型	一种栅极驱动电路、垂直移位寄存器及液 晶显示面板	201520474099.9	2015.6.30	2015.12.9	无
141	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示模组及液晶显示装置	201520332133.9	2015.5.21	2015.12.9	无
142	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示模组	201520563537.9	2015.7.30	2015.12.9	无
143	厦门天马； 深天马	实用新型	一种像素结构、阵列基板和显示装置	201520661700.5	2015.8.28	2015.12.16	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
144	厦门天马； 深天马	实用新型	一种像素结构及显示装置	201520662919.7	2015.8.28	2015.12.23	无
145	厦门天马； 深天马	实用新型	像素结构及包括该像素结构的显示装置	201520662946.4	2015.8.28	2015.12.23	无
146	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板及显示装置	201520662725.7	2015.8.28	2015.12.23	无
147	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板和显示装置	201520661608.9	2015.8.28	2015.12.23	无
148	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示装置	201520661911.9	2015.8.28	2015.12.30	无
149	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及显示面板	201520716656.3	2015.9.16	2016.1.13	无
150	厦门天马； 深天马	实用新型	像素结构和显示面板	201520662753.9	2015.8.28	2016.1.13	无
151	厦门天马； 深天马	实用新型	显示装置检测辅助治具	201520707911.8	2015.9.14	2016.1.20	无
152	厦门天马； 深天马	实用新型	显示基板的像素矩阵、显示装置	201520657669.8	2015.8.28	2016.1.20	无
153	厦门天马； 深天马	实用新型	显示基板的像素矩阵、显示装置	201520655556.4	2015.8.28	2016.1.20	无
154	厦门天马； 深天马	实用新型	一种导光板注塑成型模具	201520289771.7	2015.5.7	2016.1.27	无
155	厦门天马； 深天马	实用新型	显示装置	201520661678.4	2015.8.28	2016.2.17	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
156	厦门天马； 深天马	实用新型	显示装置	201520661680.1	2015.8.28	2016.2.17	无
157	厦门天马	发明	TFT阵列基板、TFT阵列基板的制作方法 及显示装置	201210442840.4	2012.11.7	2016.2.24	无
158	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示模组及其显示器	201520530970.2	2015.7.21	2016.3.9	无
159	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板和一种内嵌式触控显示装 置	201520325915.X	2015.5.20	2016.3.9	无
160	厦门天马	发明	静电释放保护电路、显示面板和显示装置	201210371979.4	2012.9.27	2016.3.30	无
161	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组及显示装置	201520795954.6	2015.10.13	2016.4.13	无
162	厦门天马； 深天马	实用新型	一种框架、背光模组及液晶显示装置	201420865458.9	2014.12.31	2016.4.20	无
163	厦门天马； 深天马	实用新型	一种移位寄存单元、触控显示面板及触控 显示装置	201520820861.4	2015.10.22	2016.4.20	无
164	厦门天马	发明	一种垂直移位寄存器及其控制方法、IC 芯片和TFT面板	201210425085.9	2012.10.26	2016.4.27	无
165	厦门天马； 深天马	发明	LED背光光源和背光模组	201310332356.0	2013.8.1	2016.5.4	无
166	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	201520350432.5	2015.5.27	2016.5.4	无
167	厦门天马	发明	阵列基板及其制备方法、液晶面板和显示 装置	201210520128.1	2012.12.6	2016.5.11	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
168	厦门天马	发明	一种用于液晶显示器的导光装置	201210579594.7	2012.12.27	2016.5.11	无
169	厦门天马	发明	像素阵列的测试电路、测试方法及显示面 板、显示器	201210574325.1	2012.12.26	2016.5.18	无
170	厦门天马	发明	用于边缘场开关模式液晶显示装置像素 单元和阵列基板	201210520882.5	2012.12.6	2016.5.18	无
171	厦门天马	发明	一种阵列基板	201210579283.0	2012.12.26	2016.5.18	无
172	厦门天马； 深天马	发明	一种有机发光器件及显示装置	201310755144.3	2013.12.31	2016.5.18	无
173	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组及其显示装置	201521028222.0	2015.12.11	2016.5.18	无
174	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及显示装置	201520801363.5	2015.10.13	2016.5.18	无
175	厦门天马； 深天马	实用新型	一种用于液晶显示器的阵列基板	201521095369.1	2015.12.24	2016.5.18	无
176	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及显示面板	201521103066.X	2015.12.25	2016.5.18	无
177	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板及触摸显示装置	201521028269.7	2015.12.11	2016.5.18	无
178	厦门天马； 深天马	实用新型	一种集成触控显示面板及集成触控显示 装置	201521028406.7	2015.12.11	2016.5.18	无
179	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板和一种触控显示设备	201521007470.7	2015.12.8	2016.5.18	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
180	厦门天马	发明	电容式触控模组及设有电容式触控模组 的基板	201210497273.2	2012.11.28	2016.5.25	无
181	厦门天马； 深天马	实用新型	驱动单元、驱动电路、显示面板及显示装 置	201521089619.0	2015.12.24	2016.6.1	无
182	厦门天马； 深天马	实用新型	一种集成触控显示面板和集成触控显示 装置	201521125631.2	2015.12.29	2016.6.1	无
183	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示模组	201521136208.2	2015.12.31	2016.6.8	无
184	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板及触控显示装置	201521137330.1	2015.12.31	2016.6.8	无
185	厦门天马； 深天马	发明	栅极驱动电路及其控制方法和液晶显示 器	201310473356.2	2013.10.11	2016.6.15	无
186	厦门天马； 深天马	发明	一种背光源、显示设备	201310578972.4	2013.11.15	2016.6.15	无
187	厦门天马； 深天马	发明	一种栅极驱动电路及显示器	201310754900.0	2013.12.31	2016.6.15	无
188	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板、显示装置	201620075198.4	2016.1.26	2016.6.22	无
189	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组以及显示面板	201620100340.6	2016.2.1	2016.6.29	无
190	厦门天马	发明	一种液晶显示器	201210589935.9	2012.12.31	2016.7.6	无
191	厦门天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置的像素单 元和阵列基板	201210577024.4	2012.12.26	2016.7.6	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
192	厦门天马； 深天马	发明	一种面板及其制造方法	201410289249.9	2014.6.25	2016.7.6	无
193	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光焊接短路及断路检测电路	201521029557.4	2015.12.10	2016.7.6	无
194	厦门天马； 深天马	实用新型	一种彩膜基板及集成触控显示面板	201620183560.X	2016.3.10	2016.7.27	无
195	厦门天马； 深天马	实用新型	一种彩膜基板及集成触控显示面板	201620189624.7	2016.3.11	2016.8.3	无
196	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	201620188950.6	2016.3.11	2016.8.3	无
197	厦门天马	发明	TFT阵列基板及其制作方法、液晶显示设 备	201210357758.1	2012.9.24	2016.8.10	无
198	厦门天马； 深天马	发明	一种栅极驱动电路、TFT阵列基板及显示 装置	201310754119.3	2013.12.30	2016.8.17	无
199	厦门天马； 深天马	发明	薄膜晶体管驱动电路及其驱动方法、液晶 显示装置	201310754136.7	2013.12.30	2016.8.17	无
200	厦门天马； 深天马	发明	一种定量测量PECVD系统多射频源射频 串扰的方法	201310270188.7	2013.6.28	2016.8.17	无
201	厦门天马； 深天马	发明	一种栅极驱动电路及其驱动方法及显示 装置	201410474298.X	2014.9.17	2016.8.17	无
202	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示系统	201620233557.4	2016.3.24	2016.8.17	无
203	厦门天马； 深天马	发明	一种驱动电路、显示面板、显示装置及驱 动方法	201410213081.3	2014.5.20	2016.8.24	无

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97

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
204	厦门天马； 深天马	实用新型	显示模组及显示装置	201620268982.7	2016.4.1	2016.8.24	无
205	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示装置	201521135938.0	2015.12.31	2016.8.24	无
206	厦门天马； 深天马	实用新型	显示屏及显示装置	201620074674.0	2016.1.26	2016.8.31	无
207	厦门天马； 深天马	实用新型	背光单元、显示屏和显示装置	201620267017.8	2016.3.31	2016.8.31	无
208	厦门天马； 深天马	实用新型	一种力触控显示装置	201620039114.1	2016.1.15	2016.9.7	无
209	厦门天马	发明	一种阵列基板和显示面板	201210535809.5	2012.12.12	2016.9.14	无
210	厦门天马； 深天马	发明	TFT阵列基板、显示面板和显示装置	201310712762.X	2013.12.23	2016.9.14	无
211	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示模组及触控显示装置	201620371868.7	2016.4.28	2016.9.14	无
212	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板及显示面板	201620370989.X	2016.4.28	2016.9.14	无
213	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板及显示面板	201620371459.7	2016.4.28	2016.9.14	无
214	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示基板及显示面板	201620394368.5	2016.5.4	2016.9.14	无
215	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组和显示装置	201620393337.8	2016.5.3	2016.9.14	无

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98

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
216	厦门天马	发明	一种面内切换型液晶显示面板和显示装 置	201210581416.8	2012.12.27	2016.9.21	无
217	厦门天马； 深天马	发明	TFT阵列基板、液晶显示面板和液晶显示 器	201310716768.4	2013.12.23	2016.9.21	无
218	厦门天马	发明	电容式触控模组和电容式触控屏	201210350867.0	2012.9.20	2016.9.28	无
219	厦门天马	发明	一种用于液晶显示装置的像素单元阵列 及阵列基板	201210567091.8	2012.12.24	2016.9.28	无
220	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	201620189302.2	2016.3.11	2016.9.28	无
221	厦门天马； 深天马	发明	显示面板及显示装置	201310754116.X	2013.12.30	2016.10.5	无
222	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触摸按键以及采用该按键的触摸屏 及其电子装置	201620388818.X	2016.5.3	2016.10.5	无
223	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示装置及电子设备	201620442132.4	2016.5.16	2016.10.5	无
224	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示面板及液晶显示装置	201620477959.9	2016.5.23	2016.10.12	无
225	厦门天马； 深天马	实用新型	显示模组及包含其的液晶显示装置	201620488542.2	2016.5.25	2016.10.12	无
226	厦门天马； 深天马	实用新型	一种柔性线路板及显示装置	201620483592.1	2016.5.24	2016.10.12	无
227	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板以及触控显示设备	201620267258.2	2016.4.1	2016.10.12	无

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99

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
228	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板以及电子设备	201620505176.7	2016.5.27	2016.10.12	无
229	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板与显示装置	201620327827.8	2016.4.19	2016.10.19	无
230	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控面板及显示装置	201620489023.8	2016.5.26	2016.10.19	无
231	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及触控显示装置	201620266782.8	2016.3.31	2016.10.26	无
232	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示屏盖板及显示屏	201620388006.5	2016.5.3	2016.10.26	无
233	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板	201620434769.9	2016.5.12	2016.10.26	无
234	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控阵列基板及触控显示装置	201620389017.5	2016.5.3	2016.11.9	无
235	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板	201620565307.0	2016.6.13	2016.11.9	无
236	厦门天马； 深天马	实用新型	触摸装置及触摸显示装置	201620507593.5	2016.5.27	2016.11.9	无
237	厦门天马； 深天马	实用新型	一种灯条、背光模组及显示面板	201620564415.6	2016.6.12	2016.11.16	无
238	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示装置	201620406757.5	2016.5.6	2016.11.16	无
239	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	201620620814.X	2016.6.21	2016.11.16	无

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100

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
240	厦门天马； 深天马	实用新型	背光单元、显示屏和显示装置	201620266660.9	2016.3.31	2016.11.16	无
241	厦门天马； 深天马	实用新型	触控显示面板	201620536143.9	2016.6.3	2016.11.23	无
242	厦门天马	发明	用于液晶显示装置的侧入光背光单元和 液晶显示装置	201210513272.2	2012.12.4	2016.11.30	无
243	厦门天马； 深天马	实用新型	一种印刷电路板和显示装置	201520975033.8	2015.11.30	2016.11.30	无
244	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板以及显示装置	201620380181.X	2016.4.29	2016.11.30	无
245	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示装置	201620616335.0	2016.6.21	2016.11.30	无
246	厦门天马； 深天马	实用新型	一种手表	201620670888.4	2016.6.29	2016.12.7	无
247	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	201620384417.7	2016.4.29	2016.12.7	无
248	厦门天马； 深天马	实用新型	一种压力触控面板及显示装置	201620483452.4	2016.5.24	2016.12.7	无
249	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板及显示装置	201620391571.7	2016.5.3	2016.12.7	无
250	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示装置	201620393699.7	2016.5.4	2016.12.7	无
251	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组及显示装置	201620508273.1	2016.5.30	2016.12.7	无

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101

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
252	厦门天马； 深天马	实用新型	触控显示模组、压力触控显示装置	201620266640.1	2016.3.31	2016.12.7	无
253	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	201620546189.9	2016.6.7	2016.12.7	无
254	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201620446974.7	2016.5.16	2016.12.7	无
255	厦门天马	发明	液晶显示器背光模组及液晶显示器	201210299618.3	2012.8.21	2016.12.21	无
256	厦门天马	发明	一种液晶面板及其制作方法	201210302008.4	2012.8.22	2016.12.21	无
257	厦门天马； 深天马	实用新型	液晶显示面板以及液晶显示装置	201620704477.2	2016.7.5	2016.12.21	无
258	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	201620611682.4	2016.6.20	2016.12.21	无
259	厦门天马	发明	一种显示装置的测试电路	201210583350.6	2012.12.28	2016.12.28	无
260	厦门天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置	201210589927.4	2012.12.31	2016.12.28	无
261	厦门天马	发明	一种有机发光二极管	201210566239.6	2012.12.21	2016.12.28	无
262	厦门天马； 深天马	实用新型	驱动单元、驱动电路及显示面板	201620819584.X	2016.7.29	2016.12.28	无
263	厦门天马； 深天马	发明	一种显示装置驱动电压的调节方法及显 示装置	201310642111.8	2013.12.3	2017.1.4	无

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102

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
264	厦门天马； 深天马	发明	一种彩膜基板、显示装置及彩膜基板的制 造方法	201310755316.7	2013.12.31	2017.1.4	无
265	厦门天马； 深天马	发明	一种薄膜晶体管阵列基板、显示面板和显 示装置	201410246489.0	2014.6.5	2017.1.4	无
266	厦门天马； 深天马	发明	彩膜基板、液晶显示面板和液晶显示装置	201310717998.2	2013.12.23	2017.1.4	无
267	厦门天马； 深天马	发明	调整显示装置的灰阶过渡和色彩的方法 及装置	201410808896.6	2014.12.23	2017.1.4	无
268	厦门天马； 深天马	实用新型	液晶显示面板	201620731291.6	2016.7.12	2017.1.4	无
269	厦门天马； 深天马	发明	阵列基板及其制造方法和液晶显示器件	201310744501.6	2013.12.27	2017.1.11	无
270	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板及显示装置	201620856561.6	2016.8.9	2017.1.11	无
271	厦门天马； 深天马	发明	一种液晶显示器及其驱动方式	201310753492.7	2013.12.30	2017.1.18	无
272	厦门天马； 深天马	发明	一种柔性显示面板及其制备方法、柔性显 示装置	201310727042.0	2013.12.25	2017.1.18	无
273	厦门天马； 深天马	发明	驱动单元及其驱动方法、驱动电路、阵列 基板和显示面板	201410733496.3	2014.12.4	2017.1.18	无
274	厦门天马； 深天马	实用新型	集成触控显示装置	201620570745.6	2016.6.14	2017.1.18	无
275	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控电极板、触控显示面板和触控显 示装置	201620680302.2	2016.6.30	2017.1.18	无

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103

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
276	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	201620903606.0	2016.8.18	2017.1.18	无
277	厦门天马； 深天马	发明	一种像素单元及其制造方法和TFT阵列 基板、显示装置	201310755317.1	2013.12.31	2017.1.25	无
278	厦门天马； 深天马	发明	一种阵列基板及显示装置	201410249336.1	2014.6.6	2017.1.25	无
279	厦门天马； 深天马	发明	移位寄存单元及驱动电路及显示装置	201410562081.4	2014.10.21	2017.1.25	无
280	厦门天马； 深天马	发明	一种栅极驱动电路及其修复方法、显示面 板和显示装置	201310755318.6	2013.12.31	2017.2.1	无
281	厦门天马	发明	用于栅极驱动的双边驱动装置、TFT阵列 基板及平板显示器	201210539441.X	2012.12.13	2017.2.8	无
282	厦门天马； 深天马	发明	一种显示装置的驱动电路及其驱动方法	201310754285.3	2013.12.31	2017.2.8	无
283	厦门天马； 深天马	发明	一种液晶显示面板及液晶显示装置	201310754965.5	2013.12.31	2017.2.8	无
284	厦门天马； 深天马	发明	移位寄存器、栅极驱动电路、阵列基板、 显示面板及装置	201410079598.8	2014.3.6	2017.2.8	无
285	厦门天马； 深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	201620941296.1	2016.8.25	2017.2.8	无
286	厦门天马； 深天马	实用新型	一种用于检查光配向的夹具和光配向检 测机	201620932094.0	2016.8.24	2017.2.8	无
287	厦门天马； 深天马	发明	一种有机发光器件、其制造方法及有机发 光显示装置	201310743093.2	2013.12.27	2017.2.15	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
288	厦门天马； 深天马	发明	柔性显示面板复合保护膜及其制作方法 与剥离方法	201310684984.5	2013.12.13	2017.2.15	无
289	厦门天马； 深天马	发明	一种驱动电路、阵列基板和触控显示装置 及其驱动方法	201410852651.3	2014.12.31	2017.2.22	无
290	厦门天马； 深天马	发明	一种驱动电路、阵列基板及显示装置	201410836186.4	2014.12.30	2017.2.22	无
291	厦门天马； 深天马	发明	一种阵列基板和触控显示装置及其驱动 方法	201410852749.9	2014.12.31	2017.2.22	无
292	厦门天马； 深天马	发明	有源矩阵有机发光二极管面板及其制造 方法	201310017822.6	2013.1.15	2017.3.1	无
293	厦门天马； 深天马	发明	一种驱动IC的复位控制系统、显示模组 及显示装置	201310755332.6	2013.12.31	2017.3.1	无
294	厦门天马； 深天马	发明	调整显示装置的灰阶过渡和色彩的方法	201410849717.3	2014.12.31	2017.3.1	无
295	厦门天马； 深天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置的像素单 元和阵列基板	201310059824.1	2013.2.26	2017.3.8	无
296	厦门天马； 深天马	发明	阵列基板、显示面板、显示装置及阵列基 板的驱动方法	201310722608.0	2013.12.24	2017.3.15	无
297	厦门天马； 深天马	实用新型	触控显示面板和触控显示装置	201620512642.4	2016.5.30	2017.3.15	无
298	厦门天马； 深天马	实用新型	一种背光模组以及显示装置	201521099157.0	2015.12.24	2017.3.15	无
299	厦门天马； 深天马	实用新型	触控基板、触控显示面板及显示装置	201620518248.1	2016.5.31	2017.3.15	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
300	厦门天马； 深天马	实用新型	一种液晶显示面板及电子设备	201620924602.0	2016.8.23	2017.3.15	无
301	厦门天马； 深天马	实用新型	一种压力触控液晶显示装置	201621029867.0	2016.8.31	2017.3.15	无
302	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板、显示装置	201621023318.2	2016.8.31	2017.3.15	无
303	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板及包含其的显示装置	201620820228.X	2016.7.29	2017.3.15	无
304	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	201621091874.3	2016.9.29	2017.3.22	无
305	厦门天马； 深天马	实用新型	触控显示面板和触控显示装置	201620827943.6	2016.8.2	2017.3.22	无
306	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板及包含其的显示装置	201620819534.1	2016.7.29	2017.3.22	无
307	厦门天马； 深天马	实用新型	触控显示面板及显示装置	201620862232.2	2016.8.10	2017.3.22	无
308	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板、显示面板和显示装置	201620819034.8	2016.7.29	2017.3.22	无
309	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	201621029789.4	2016.8.31	2017.3.29	无
310	厦门天马； 深天马	实用新型	背光模组和显示模组	201621071533.X	2016.9.22	2017.3.29	无
311	厦门天马； 深天马	实用新型	集成触控显示面板和显示装置	201620819924.9	2016.7.29	2017.3.29	无

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106

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
312	厦门天马； 深天马	实用新型	集成触控显示面板和显示装置	201620819373.6	2016.7.29	2017.3.29	无
313	厦门天马； 深天马	发明	液晶显示面板	201410733413.0	2014.12.4	2017.4.5	无
314	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板及显示装置	201621049941.5	2016.9.12	2017.4.5	无
315	厦门天马； 深天马	实用新型	阵列基板、显示面板及显示装置	201620828642.5	2016.8.2	2017.4.12	无
316	厦门天马； 深天马	实用新型	集成触控显示面板及包含其的集成触控 显示装置	201620819390.X	2016.7.29	2017.4.12	无
317	厦门天马； 深天马	实用新型	一种光配向装置及光配向设备	201621037601.0	2016.9.5	2017.4.12	无
318	厦门天马； 深天马	发明	阵列基板、液晶显示装置和图像显示方法	201310073378.X	2013.3.7	2017.4.19	无
319	厦门天马； 深天马	发明	一种掩膜板及其制造方法	201310250635.2	2013.6.21	2017.4.19	无
320	厦门天马； 深天马	发明	一种图像数据的灰阶补偿方法及装置	201410848050.5	2014.12.29	2017.4.19	无
321	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板及显示装置	201621017428.8	2016.8.31	2017.4.19	无
322	厦门天马； 深天马	实用新型	一种触控显示面板及触控显示装置	201620957978.1	2016.8.26	2017.4.26	无
323	厦门天马； 深天马	实用新型	一种阵列基板及柔性显示面板	201621087253.8	2016.9.28	2017.4.26	无

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	质押情况
324	厦门天马； 深天马	实用新型	压感显示装置	201621131447.3	2016.10.18	2017.4.26	无
325	厦门天马； 深天马	实用新型	显示面板和显示装置	201621163210.3	2016.11.1	2017.4.26	无

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附表六： 标的公司贷款合同

序号	贷款人	借款人	借款/授信金额	借款用途	借款/授信期限	利率	担保及其他
1	中国农业银行股份 有限公司厦门市分 行、中国进出口银 行、国家开发银行 股份有限公司	厦门天马	420,000万元	第5.5代低温多晶 硅（LTPS） TFT-LCD生产线 及彩色滤光片 （CF）生产线项目	贷款期限为首次提 款日起至96个月， 贷款协议签署日为 2012年9月15日	以人民币提取的贷款 按照利率确定日当日 的人民币基准利率计 息；以美元提取的贷款 按照利率确定日当日 的美元基准利率加上 年率4.8%计息	厦门金圆投资集团有限公司、中 航国际深圳、中航国际、中航国 际厦门提供连带责任保证担保， 分别提供的担保责任限额比例 为80%、8.5%、8.17%、3.33%； 厦门天马以第5.5代线项目建设 用地国有土地使用权及地上建 筑物作为抵押
2	中国农业银行股份 有限公司厦门市分 行、中国进出口银 行、国家开发银行 股份有限公司	厦门天马	400,000万元	第6代低温多晶硅 （LTPS） TFT-LCD生产线 及彩色滤光片 （CF）生产线项目	贷款期限为首次提 款日起至96个月， 贷款协议签署日为 2016年7月5日	按照利率确定日当日 的基准利率下附5%计 息	厦门金圆投资集团有限公司、中 航国际深圳、中航国际提供连带 责任保证担保，分别提供的担保 责任限额比例为80%、10.2%、 9.8%；厦门天马以第5.5代线、 第6代线项目建设用地国有土 地使用权及地上建筑物、房屋作 为抵押
3	国家开发银行股份 有限公司	厦门天马	100000万元等 额外汇	进口押汇	押汇授信期限为 2017年3月23日至 2018年3月22日	逐笔确认	—
4	国家开发银行股份 有限公司	厦门天马	40000万元	日常生产经营	2017年3月17日至 2018年3月16日	第一笔借款提款日中 国人民银行公布的同 期限档次人民币贷款 基准利率	无（如借款人在贷款人处的信用 评级降低到A级以下，借款人 应当提供有效的担保措施并签 订相关合同）

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序号	贷款人	借款人	借款/授信金额	借款用途	借款/授信期限	利率	担保及其他
5	中国农业银行股份 有限公司厦门市分 行	厦门天马	—	进口押汇	办理融资期限为 2016年10月8日至 2017年4月7日	双方具体协商并在具 体融资凭证上记载确 定	本合同为《进口贸易融资合同》， 用途为进口押汇。
6	中国农业银行股份 有限公司厦门市分 行	厦门天马	20,000万元	材料款	2016年9月28日至 2017年9月27日	3.63%	—
7	中信银行股份有限 公司厦门市分行	厦门天马	19000万元	流动资金	2016年9月30日至 2017年9月23日	贷款提取日基准利率 下浮3.7bps	无
8	中国建设银行股份 有限公司厦门市分 行	厦门天马	授信最高额度 180000万元	贸易融资	授信额度使用期限 为2017年3月29日 至2017年9月29日	双方按照法律规定，在 融资发生时具体协商 确定	无
9	中国建设银行股份 有限公司厦门市分 行	厦门天马	30000万元	物资采购，支付日 常经营管理费用， 支付税金，工资	2017年3月17日至 2018年3月16日	LRP利率加五基点。	无
10	中国建设银行股份 有限公司厦门市分 行	厦门天马	20000万元	物资采购等	2017年4月26日至 2017年8月24日	LRP利率加五基点。	无
11	中国工商银行股份 有限公司厦门开元 支行	厦门天马	10000万元	日常生产经营	12个月，自提款日 起算	基准利率加浮动幅度 确定	无
12	兴业银行股份有限 公司厦门分行	厦门天马	授信额度为 30000万元	—	授信使用期限为 2017年2月9日至 2018年9月11日	—	本合同为《基本额度授信合同》。
13	兴业银行股份有限 公司厦门分行	厦门天马	信用证额度为 30000万元	—	使用期限为2017年 2月9日至2018年9	—	本合同为《国内信用证融资主协 议》，属于《基本额度授信合同》

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序号	贷款人	借款人	借款/授信金额	借款用途	借款/授信期限	利率	担保及其他
					月11日		的分合同。
14	兴业银行股份有限 公司厦门分行	厦门天马	15000万元	支付货款	2017年2月15日至 2018年2月14日	央行人民币贷款基准 利率一年期限利率	本合同《基本额度授信合同》项 下的具体分合同。
15	招商银行股份有限 公司厦门分行	厦门天马	15000万元	—	2016年8月16日至 2017年8月16日	定价日前1个工作日 LPR减16.75个基本点	无
16	招商银行股份有限 公司厦门分行	厦门天马	5000万元	采购电路板组件	2017年2月16日至 2017年8月16日	定价日前1个工作日 LPR减16.75个基本点	无
17	中国光大银行股份 有限公司厦门分行	厦门天马	授信额度为 30000万元	用于开证授信/进 口押汇	授信使用期限为 2016年1月5日至 2023年1月4日	按照同期央行利率执 行，具体以单笔申请书 记载为准	无
18	上海浦东发展银行 股份有限公司厦门 分行	厦门天马	授信额度为 120000万元	流动资金及贸易 融资等	授信使用期限为 2017年3月14日至 2018年3月14日	单笔确定	无
19	中国航空技术深圳 有限公司	厦门天马	24,000万元	第6代低温多晶硅 （LTPS） TFT-LCD生产线 及彩色滤光片 （CF）生产线项目 配套的智能化生 产柔性显示屏项 目	96个月，合同签署 日期为2016年7月 22日	1.2%	无
20	中国航空技术深圳 有限公司	厦门天马	52,000万元	第6代低温多晶硅 （LTPS） TFT-LCD生产线 及彩色滤光片	借款发放日至2026 年1月28日	1.2%	无

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序号	贷款人	借款人	借款/授信金额	借款用途	借款/授信期限	利率	担保及其他
				（CF）生产线项目
21	中国航空技术深圳 有限公司	厦门天马	80,000万元	第6代低温多晶硅 （LTPS） TFT-LCD生产线 及彩色滤光片 （CF）生产线项目	借款发放日至2025 年10月15日	1.2%	无
22	中国航空技术国际 控股有限公司	厦门天马	40,531.0806万 元	营运资金	不超过30日，借款 起始日期为2017年 4月21日	—	无
23	中国银行股份有限 公司上海市浦东开 发区支行	天马有机 发光	5,000万元	日常经营周转	12个月，自实际提 款日起算；若分期提 款，则自第一个实际 提款日起算	浮动利率，以实际提款 日为起算日，每12个 月为一个浮动周期，重 新定价一次，首期利率 为实际提款日前一个 工作日全国银行间同 业拆借中心发布的贷 款基础利率报价平均 利率加5基点	无
24	中国农业银行股份 有限公司上海川沙 支行	天马有机 发光	1,600万元	生产经营	2017.4.21-2018.4.16	按合同签订日前一工 作日的1年期LPR4.3 减38.5bp确定	无
25	中国农业银行股份 有限公司上海川沙 支行	天马有机 发光	3,600万元	生产经营	2017.3.15-2018.3.12	按合同签订日前一工 作日的1年期LPR4.3 减38.5bp确定	无
26	中信银行股份有限	天马有机	990万元	流动资金周转	2017.1.10-2018.1.9	以贷款实际提款日定	无

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序号	贷款人	借款人	借款/授信金额	借款用途	借款/授信期限	利率	担保及其他
	公司上海分行	发光				价基础利率浮动。
27	中信银行股份有限 公司上海分行	天马有机 发光	2,950万元	流动资金周转	2017.3.17-2018.3.16	以贷款实际提款日定 价基础利率浮动。	无
28	中国银行股份有限 公司上海市浦东开 发区支行	天马有机 发光	10,000万元	在不超过协议约 定的各单项授信 业务的额度范围 内循环使用	协议生效之日起至 2018.1.4	—	无
29	中国进出口银行	天马有机 发光	5,000万元	第5.5代 AM-OLED量产线 （一期）项目后续 运营所需流动资 金	24个月，自贷款项 下首次放款日起至 最后还款日止	4.085%	最高额保证担保（天马有机发光 股东按股权比例提供连带责任 担保）
30	中国进出口银行	天马有机 发光	18,000万元	第5.5代 AM-OLED量产线 （一期）项目后续 运营所需流动资 金	24个月，自贷款项 下首次放款日起至 最后还款日止	4.085%	最高额保证担保（天马有机发光 股东按股权比例提供连带责任 担保）
31	中国进出口银行	天马有机 发光	3,500万元	第5.5代 AM-OLED量产线 （一期）项目后续 运营所需流动资 金	24个月，自贷款项 下首次放款日起至 最后还款日止	4.085%	最高额保证担保（天马有机发光 股东按股权比例提供连带责任 担保）
32	中国进出口银行	天马有机 发光	3,500万元	第5.5代 AM-OLED量产线 （一期）项目后续	24个月，自贷款项 下首次放款日起至 最后还款日止	4.085%	最高额保证担保（天马有机发光 股东按股权比例提供连带责任 担保）

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序号	贷款人	借款人	借款/授信金额	借款用途	借款/授信期限	利率	担保及其他
				运营所需流动资 金
33	中国进出口银行	天马有机 发光	55,000万元	项目贷款	72个月，自贷款项 下首次放款日起至 最后还款日止	参照中国人民银行发 布的同档次金融机构 人民币商业贷款基准 利率下浮5%确定，一 季度确定一次	上海天马提供连带责任担保（天 马有机发光向上海天马提供生 产设备浮动抵押反担保）

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附表七： 标的公司经营资质

序号	权利人	证书名称	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
1	厦门天马	《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》	海关注册编码：3502119001	—	厦门海关	2014.9.19
2	厦门天马	《对外贸易经营者备案登记 表》	备案登记表编号：02380841	—	—	2016.3.1
3	厦门天马	《高新技术企业证书》	GR201435100050	2014.9.30-2017 .9.30	厦门市科学技术局、厦门市财 政局、厦门市国家税务局、厦 门市地方税务局	2014.9.30
4	厦门天马	《福建省排污许可证》	350213-2017-000048	2017.5.11-2022 .5.10	厦门市环境保护局翔安分局	2017.5.11
5	天马有机发光	《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》	海关注册编码：3122211473	长期	浦东海关	2017.4.28
6	天马有机发光	《对外贸易经营者备案登记 表》	备案登记表编号：02689364	—	—	2017.4.13
7	天马有机发光	《出入境检验检疫报检企业备 案表》	3100653760	—	上海出入境检验检疫局	2017.4.25

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