TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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天马微电子股份有限公司董事会

关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 意见

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对 象发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%的股权、上海天马有 机发光显示技术有限公司60%的股权，并向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请了中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对 本次发行拟购买标的资产进行了评估，并对各拟购买标的资产出具了 正式的资产评估报告。公司董事会现对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 具体说明如下：

（一）、评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有 相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无 其他关联关系，具有独立性。同时，中联评估及其评估人员与资产占 有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（二）、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了 评估。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上 述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依 据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的 相关性。

（四）、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买标的资产的交易价格将以经有权国有资产管理部门 （或其授权单位）备案的资产评估报告的评估值为基础，经交易各方 协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，系《天马微电子股份有限公司董事会关于本次交 易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的意见》之签署页）

天马微电子股份有限公司董事会（盖章）

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