TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上 作出的声明和承诺

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任本次天马微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。华创证券以 诚实守信、勤勉尽责为原则，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下声明和承 诺：

1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性 的利益关系，本次所发表的意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由深天马、本次交易所涉及的交易 各方提供。深天马及交易各方均已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性 和完整性，并且保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问声明与承诺》之盖章页）

华创证券有限责任公司

年 月 日

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