TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-071

天马微电子股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“上市公司”、 “公司”）拟向厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有 限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司非 公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”） 100%股权；向上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团） 有限公司非公开发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司 （以下简称“天马有机发光”）60%股权。同时拟向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000.00 万元。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告【2015】31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，

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深天马就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设上市公司于 2017 年 12 月完成本次重组（此假设仅用于 分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完 成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

• 2、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变

• 化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设上市公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 56,917.74 万元；假设厦门天马与天马有机发光 2017 年度净利润与中联评估出具的《资产评估说明》中采用收益法预测的 数据一致，即 2017 年度厦门天马、天马有机发光的净利润分别为 60,461.00 万元、-1,890.00 万元；

4、2017 年 3 月 1 日、2017 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第 十一次会议、2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配 方案，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 140,109.87 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计现金分红 84,065,924.64 元，2017 年 7 月 26 日，上市公司实施了上述利润分配；

5、假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 647,024,307 股 （最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

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6、未考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、 财务状况等的影响。

以上假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收 益的变动趋势，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次重大资产重组对上市公司每股收益的 影响如下：

影响如下：
项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		交易完成前	交易完成后
总股本（万股）	140,109.8744	140,109.8744	204,812.3051
归属于上市公司股东的净利 润（万元）	56,917.74	56,917.74	117,221.24
基本每股收益（元/股）	0.41	0.41	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.41	0.58

注：深天马收购厦门天马构成同一控制下企业合并，深天马收购天马有机发光构成非同一控 制下企业合并，因假设本次重组于 2017 年 12 月完成，故 2017 年度重组后的归属于上市公 司股东的净利润=深天马 2017 年度归属于上市公司股东净利润+厦门天马 2017 年度净利润。

由上表可知，本次交易完成当年（2017 年），上市公司的基本 每股收益增加到 0.58 元/股，较本次交易完成前一年度（2016 年）上 市公司的基本每股收益 0.41 元/股大幅增加。因此，本次交易有利于 上市公司增强持续盈利能力，不会导致上市公司即期回报被摊薄。

二、最近一年及一期的备考财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》 （瑞华阅字【2017】01360005 号），假设本次重组于 2016 年 1 月 1

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日完成，本次重组的交易标的厦门天马与天马有机发光自 2016 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围，则本次交易前后对上市公司 2016 年、2017 年 1-4 月的每股收益情况如下表所示：

项目	2017 年1-4 月 /2017 年4 月30 日	2017 年1-4 月 /2017 年4 月30 日	2016 年度 /2016 年12 月31 日	2016 年度 /2016 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司所有者净利 润（万元）	31,260.56	49,629.93	56,917.74	92,900.97
基本每股收益（元/股）	0.22	0.24	0.41	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.22	0.24	0.41	0.45

注：基本每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

如上表所示，2016 年度、2017 年 1-4 月，上市公司备考口径的 基本每股收益较交易完成前均有所增加，不存在因本次交易而摊薄每 股收益的情况。

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，上市公司总股本规模将较发行前有所增长。本 次收购厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权预期将为上市公 司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来不排除因行 业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预期或上市公 司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的 可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司

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将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响，具体如下： （一）提升整合绩效，发挥协同效应，提升盈利能力，增强综合 竞争力

本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光 100%股 权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应 能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完 成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能 和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提 升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够 为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基 板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合 作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产 品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综 合竞争力，尽快提升盈利能力。

同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天 马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资 源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球 显示领域领先企业的战略目标。

（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司 章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。 公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定

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性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次重组完成后，本次重组完成后，公司将形成更加完善的产线 格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智 能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级， 提升产品附加值，增强盈利能力，有利于增厚公司对股东尤其是中小 股东的投资回报。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订并完 善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存放、使用管理、变 更和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资 金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。

上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此 进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补 措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中 小投资者利益，上市公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国

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际作出以下承诺：

深天马拟发行股份购买资产并募集配套资金，作为深天马的控股 股东、实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得 到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，现根据相关监管 要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。

作为填补措施相关责任主体之一，上市公司控股股东、实际控制 人若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同 意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则对上市公司控股股东、实际控制人做出相关处罚或 采取相关管理措施。

六、全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公 司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到 切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。

• 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

• 利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

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费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞 成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实 施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承 诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报 措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。”

七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司对公 司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司控 股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行 了核查，并发表核查意见如下：“深天马本次重大资产重组所预计的

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即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事 项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权 益。”

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十四日

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