TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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天马微电子股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对 象发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%的股权、上海天马有 机发光显示技术有限公司60%的股权，并向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成 重大资产重组。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）2016 年9 月10 日，公司发布了《重大事项停牌公告》， 公司股票自2016 年9 月12 日开市起停牌。由于公司确认本次筹划的 重大事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2016 年9 月28 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016 年9 月28 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

（2）停牌期间，公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交 易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

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（3）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后 聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了 保密协议。

（4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其 买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情 况向深圳证券交易所进行了上报。

（5）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资 产重组进展公告》。

（6）2016 年10 月12 日，经公司董事会审议同意并向深圳证券 交易所申请，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

（6）2016 年11 月12 日，经公司董事会审议同意并向深圳证券 交易所申请，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

（7）2016 年12 月10 日，经公司董事会、股东大会审议同意， 公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》， 公司股票继续停牌。

（8）2017 年3 月11 日，经公司董事会审议同意，公司披露了 《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等本次重组有关文件。

（9）2017 年3 月23 日，公司披露了《关于公司股票复牌的提 示性公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017 年3

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月23 日开市起复牌。

（10）公司股票复牌期间，公司在发出召开审议本次重组事项的 股东大会通知之前，每三十日持续发布一次重组工作进展公告。

（11）2017 年8 月23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议， 审议通过了本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。公司已经 按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本 次重组草案及相关文件，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计师、 评估师亦就本次重大资产重组分别出具了相关文件。

（12）本次交易的交易对方已就参与本次交易履行了内部决策程 序。

综上，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法 规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组》等相关规定， 就本次交易事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如 下声明和保证：

公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、

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准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易目前已履行的法定程 序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司董事会关于公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

天马微电子股份有限公司董事会（盖章）

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