TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与预案差异情况对比表

天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）于 2017 年 3 月 10 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于<天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案， 并于 2017 年 3 月 11 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等文件。2017 年 3 月 23 日，公司根据深圳证券交易所出具的《关于对天马 微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第 4 号）对《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修订和补充，并 披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简 称“重组预案”）及相关文件。

2017 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于<天马 微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《天马微电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 与重组预案的主要差异情况说明如下：

如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所 定义的词语或简称具有相同的含义。

一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

重组预案披露时，标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的财务数 据审计工作已经完成，标的公司的评估报告已经出具，但尚未完成备案手续。重 组报告书中披露时，（1）标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月的财务 数据审计工作已经完成，重组报告书中相应更新了标的公司财务数据的报告期； （2）标的公司评估报告已经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案， 重组报告书中更新了经备案的评估数据；（3）上市公司 2016 年度、2017 年 1-4 月的备考财务数据已经审阅，重组报告书中披露了上市公司备考审阅报告的相关

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数据。

2017 年 3 月 1 日、2017 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第十一次会议、2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年 12 月 31 日公 司总股本 140,109.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含 税），2017 年 7 月 26 日，公司实施了上述利润分配。因此，根据公司第八届董 事会第十七次会议决议，重组报告书中相应调整了发行股份价格和发行股份数量 等相关表述。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，重组报 告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、重组报告书与预案（修订稿）主要差异内容

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情 况说明如下：

况说明如下：
重组报告书主 要章节	重组预案主要章 节	主要差异情况
证券服务机构声 明	-	新增章节。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据最新审计、评估结果更新相关内容； 2、根据公司第八届董事会第十七次会议决议，更 新了本次交易方案概述； 3、根据标的资产的定价和发行价格更新了本次交 易对上市公司股权结构的影响； 4、新增披露本次交易对上市公司主要财务指标的 影响； 5、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程 序； 6、更新了本次交易相关方作出的重要承诺； 7、新增披露本次交易对中小投资者权益保护的安 排； 8、删除了上市公司股票的停复牌安排。
重大风险提示	重大风险提示	1、根据最新审计、评估结果更新相关内容； 2、由于天马有机发光第5.5代AMOLED生产线所 使用的厂房已取得不动产权证书，删除了天马有 机发光第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房尚 未取得房产证的风险； 3、根据报告期末厦门天马的租赁情况更新了厦门 天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险；

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		4、新增披露本次非公开发行股份募集配套资金失 败的风险。
第一章 本次交 易概况	第一章 本次交易 概况	1、根据最新审计、评估结果更新相关内容； 2、根据最新的公司发展战略和最新的行业统计数 据更新了本次交易的背景； 3、根据公司第八届董事会第十七次会议决议、交 易各方签署的《发行股份购买资产协议》等更新 了本次交易方案概述； 3、新增披露本次交易对上市公司的影响； 4、更新了本次交易已经履行及尚需履行的决策过 程。
第二章 上市公 司基本情况	第二章 上市公司 基本情况	1、更新了截至报告期末公司前十大股东的持股情 况； 2、更新了上市公司的主要财务指标； 3、新增披露上市公司及其主要管理人员的守法情 况。
第三章 交易对 方基本情况	第三章 交易对方 基本情况	1、根据最新的工商登记结果更新了交易对方的概 况以及交易对方主要股东的登记资料； 2、根据交易对方的审计报告和签署版财务报表更 新了交易对方截至报告期末的最近两年一期的主 要财务数据； 3、根据交易对方提供的资料，并结合工商查询结 果，更新了交易对方的主要对外投资情况。 4、根据交易对方的声明和承诺，更新了交易对方 向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况、交 易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信 情况、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情形等。
第四章 交易标 的基本情况	第四章 交易标的 基本情况	1、根据最新的工商登记结果更新了交易标的概 况； 2、新增披露交易标的最近三年增减资及股权转让 情况； 2、根据标的公司提供的资料更新了截至报告期末 交易标的主要资产权属情况、主要负债及对外担 保情况； 3、根据26号准则的要求对交易标的主要业务情 况进行了更新和补充披露； 4、根据标的公司最新的审计报告更新了交易标的 截至报告期末的最近两年一期主要财务数据； 5、根据标的公司提供的资料更新了披露交易标的 涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情 况； 6、删除了交易标的的行业地位和核心竞争力，并

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		在重组报告书第九章管理层讨论与分析中予以披 露。
第五章 本次交 易发行股份情况	第六章 本次交易 发行股份情况	1、根据最新审计、评估结果更新相关内容； 2、根据公司第八届董事会第十七次会议决议，更 新了本次交易方案相关内容； 3、新增披露上市公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及交易各方根据《准则 第26号》第五十三条要求作出的公开承诺、发行 股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对 照情况、本次发行前后上市公司的股权结构； 4、根据2017年半年度前次募集资金存放与使用 情况的专项报告更新了前次募集资金的使用情 况； 5、根据同行业上市公司公告的2016年年报更新 了上市公司偿债能力与同行业的比较。
第六章 交易标 的的评估情况	第五章 交易标的 的评估情况	1、根据有权国有资产监督管理部门（或其授权单 位）备案的《资产评估报告》以及26号准则的要 求对标的资产评估的基本情况、厦门天马的评估 情况、天马有机发光的评估情况进行了更新和补 充披露； 2、新增披露董事会对标的资产评估合理性和定价 公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项的 独立意见。
第七章 本次交 易合同的主要内 容	-	新增章节。
第八章 本次交 易的合规性分析	第八章 本次交易 的合规性分析	1、根据本次重组的最新进展更新了本次交易合规 性分析； 2、根据独立财务顾问报告更新了独立财务顾问对 本次交易合规性的意见； 新增披露法律顾问意见。
第九章 管理层 讨论与分析	第七章 本次交易 对上市公司的影 响	1、新增披露本次交易前上市公司财务状况和经营 成果； 2、新增披露标的公司所处行业的基本情况，根据 最新的行业统计数据更新了标的公司行业地位及 竞争力分析； 3、新增披露标的公司财务状况和经营成果分析； 4、根据26号准则的要求对本次交易对上市公司 的影响进行了更新和补充披露。
第十章 财务会 计信息	-	新增章节。
第十一章 同业 竞争与关联交易	第七章 本次交易 对上市公司的影 响	1、新增披露报告期内标的公司关联交易情况； 2、新增披露本次交易完成后上市公司关联交易情 况；

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		3、新增披露交易完成前后上市公司关联交易的变 化情况等。
第十二章 风险 因素	第九章 本次交易 的报批事项及风 险因素	1、删除了本次交易涉及的报批事项，在重大事项 提示及第一章本次交易概况中披露； 2、根据最新审计、评估结果更新相关内容； 3、由于天马有机发光第5.5代AMOLED生产线所 使用的厂房已取得不动产权证书，删除了天马有 机发光第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房尚 未取得房产证的风险； 4、根据报告期末厦门天马的租赁情况更新了厦门 天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险； 5、新增披露本次非公开发行股份募集配套资金失 败的风险。
第十三章 其他 重要事项	第十一章 其他重 大事项	1、根据最新情况更新了上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司为 实际控制人及其关联方提供担保的情形，最近十 二个月内发生的重大资产交易情况； 2、新增披露上市公司负债结构是否合理，不存在 因本次交易大量增加负债/或有负债的情况； 3、新增披露本次交易对上市公司治理机制的影 响； 4、根据内幕信息知情人的自查报告及中证登出具 的交易查询结果等更新了本次重组各方及相关人 员买卖上市公司股票的自查情况； 5、根据本次交易的相关主体和证券服务机构出具 的说明，更新了本次交易的相关主体和证券服务 机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四章 独立 董事和中介机构 意见	第十二章 独立董 事和中介机构意 见	1、根据独立董事对本次交易的意见更新了独立董 事对本次交易的意见； 2、根据独立财务顾问报告更新了独立财务顾问对 本次交易的核查意见； 3、新增披露法律顾问意见。
第十五章 相关 中介机构情况	-	新增章节。
第十六章 上市 公司及相关中介 机构的声明	第十三章 上市公 司及全体董事、监 事、高级管理人员 声明	1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人 员的声明； 2、新增披露独立财务顾问声明、律师事务所声明、 会计师事务所声明、资产评估机构声明
第十七章 备查 文件及备查地址	-	新增章节。

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页）

华创证券有限责任公司

年 月 日

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