TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2017-070

天马微电子股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2017年 8月18日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2017年8月23日（星 期三）在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司监事会成员5 人，实际行使表决权的监事5人，本次会议的召集、召开和表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议讨论并通过如下决议：

一、 逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》

公司拟向特定对象发行股份购买资产，具体方案内容如下：

1、 本次发行股份的种类和面值

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股份为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、 本次股份发行的方式

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、 本次发行股份购买资产的发行对象

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本次发行股份购买资产的发行对象为厦门金财产业发展有限公司 （以下简称“金财产业”）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称 “中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）、 中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）、上海工业投 资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）、上海张江（集团）有限 公司（以下简称“张江集团”）。

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表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的定价基准日为深天马审议本次发行的第八届董事会 第十二次会议决议公告日。

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表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

深天马拟采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公 告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票 交易总量），并以不低于该市场参考价的90%的价格作为发行价格。按上 述方法计算市场参考价的90%为17.23 元/股。

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表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行价格的市场参考价为深天马审议本次发行的董事会决议公 告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总 额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。本次发行价格不低 于市场参考价的90%，按上述方法计算发行价格不低于17.23 元/股，经 交易各方协商定价为17.23 元/股。2017 年7 月26 日，深天马实施完毕 2016 年度利润分配，以2016 年12 月31 日总股本1,401,098,744 股为 基数，向全体股东每10 股派现金人民币0.6 元（含税），因此，本次发 行价格相应调整为17.17 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进 行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A × k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A × k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A × k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效 的发行价格。

7、 发行价格调整方案

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表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格。交易标的价格不 进行调整。

• （2）价格调整方案生效条件

• 1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

• 2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

• （3）可调价期间

深天马审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证 监会核准前。

（4）调价可触发条件

1）可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次 停牌日（公司于2016 年9 月12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过10%；或

2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一 交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较深天马因 本次交易首次停牌日（公司于2016 年9 月12 日开市停牌）前一交易日 收盘点数（即1,848.26 点）跌幅超过10%；

• 上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。 （5）调价基准日

在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中1）或2） 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

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（6）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日 出现时，公司有权在调价基准日出现后7 个工作日内召开董事会审议决 定是否按照本价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的90%。

8、 标的资产及其交易价格

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份拟购买的标的资产具体为：

序号	发行对象名称	标的资产
1	金财产业	厦门天马64.00%的股权
2	中航国际	厦门天马14.70%的股权
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%的股权
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%的股权
5	上海工投	天马有机发光40.00%的股权
6	张江集团	天马有机发光20.00%的股权

本次购买资产的交易价格将以具有适当资格的资产评估机构出具并 经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告中所载 评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。根据中联资产评估集团有 限公司出具并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《天马 微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司100%股权 项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2358 号）、《天马微电子股份 有限公司拟发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权

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项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2364 号），以2016 年9 月30 日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为1,110,940.74 万元，

具体如下表：

序 号			评估值 （万元）	交易价格 （万元）
	发行对象名称	标的资产
1	金财产业	厦门天马64.00%的股权	668,960.44	668,960.44
2	中航国际	厦门天马14.70%的股权	153,651.85	153,651.85
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%的股权	159,923.35	159,923.35
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%的股权	62,715.04	62,715.04
5	上海工投	天马有机发光40.00%的股权	43,793.37	43,793.37
6	张江集团	天马有机发光20.00%的股权	21,896.69	21,896.69
发行对象合计		——	1,110,940.74	1,110,940.74

9、 发行数量

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次发 行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。按照上述计算方法， 本次深天马将向相关交易对方预计发行股份总量为64,702.4307 万股， 具体如下表：

序号	发行对象名称	标的资产	发行股份（万股）
1	金财产业	厦门天马64.00%的股权	38,961.0040
2	中航国际	厦门天马14.70%的股权	8,948.8555
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%的股权	9,314.1147
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%的股权	3,652.5940
5	上海工投	天马有机发光40.00%的股权	2,550.5748
6	张江集团	天马有机发光20.00%的股权	1,275.2877
发行对象合计		——	64,702.4307

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、 配股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格

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的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为 准。

10、 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生 的收益、亏损均由深天马享有或承担。损益归属期间的损益经具有证券 从业资格的会计师审计确定。

在损益归属期间，如厦门天马、天马有机发光（下称“标的公司”） 有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金 红利同等金额的现金向公司进行补偿。

11、 标的资产的过户和违约责任

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于天马 微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象于协议生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续。交易对方应于交割日向深天马交 付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。交易对方应于交割日 签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至深天 马所需的全部文件。交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理 将标的股权（交易对方持有的厦门天马100%股权、天马有机发光60%股 权）登记于深天马名下的工商变更登记手续，深天马应当给予必要的协 助。

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根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》， 任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一 方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

12、 本次发行所涉新增股票的限售期

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产完成后，中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。 同时，本次发行股份购买资产完成后6 个月内，如深天马股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发 行价的，中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门持有深天马股票的锁 定期自动延长至少6 个月；金财产业、张江集团、上海工投在本次交易 中认购的深天马股份，自股份上市之日起12 个月内，不转让或者委托他 人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

13、 上市地点 表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

14、 发行前滚存未分配利润安排

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易完成后，深天马新老股东按其在本次交易完成后所持深天

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马股份比例共享本次交易完成前深天马的滚存未分配利润或损益。

15、 与标的资产相关的人员安排

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据各交易对方与深天马签署的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议》，本次重组涉及标的公司股东的变更，不涉及其员 工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续 聘任，不涉及标的公司的职工分流安置事项。

16、 债权债务处理

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变， 因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

17、 决议有效期

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二 个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、 逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金方案由各位监事逐项表决，具体内容如下：

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1、发行股票的种类和面值

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股， 每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后

十二个月内向特定对象发行A 股股票。

3、发行对象及认购方式

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行的最终发行对象不超过10 名特定投资者，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。 上述特定对象均以现金认购。

4、发行股份价格

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非 公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行 期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日 的股票交易均价的90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本

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次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与 本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本 次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、发行数量

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股 份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计 算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向 下调整为整数。

按照募集配套资金金额为190,000.00 万元和发行价格为17.17 元/ 股计算，公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124 万股募集配套资金。

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。

6、募集配套资金金额

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本次募集配套资金总额不超过190,000.00 万元，不超过标的资产交 易价格的100%。

本次募集配套资金总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。 7、限售期

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12 个 月内不得转让。

本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等 原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。限售期届满后按中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定执行。

8、募集配套资金用途

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金扣除发行费用后用于标的公司建设项目等符合中

国证监会要求的用途。具体项目情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万 元）	拟使用募集资金金 额（万元）
1	厦门天马第6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合 计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等 情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集 资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。

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表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、 滚存利润安排

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套 资金完成后的新老股东按募集配套资金完成后的股权比例共享。

11、 决议有效期

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集 配套资金方案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产协议>的议案》

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利义务， 公司与上述发行对象签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》

表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

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为完成本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 —— 格式准则第26 号 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文 件的规定编制了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告及评 估报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对本次交易所涉及的标的公司进行了审计，对公司备考财务报 告进行了审阅，分别出具了审计报告、审阅报告。公司聘请中联资产评 估集团有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，分别出具了资产评 估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于<公司监事会关于本次重组相关事宜的意见> 的议案》

经认真审阅公司本次重组相关文件，公司监事会认为：

1、公司本次重组方案切实可行，本次重组有利于公司业务的发展， 有利于公司保持独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、董事会有关决议的程序合法。由于本次重组方案已构成关联交易， 本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已事前认

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可有关议案并发表了独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司 章程的有关规定。

3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估 机构、财务顾问、法律顾问，上述中介机构具备独立性。同时，本次购 买资产的交易价格以具有适当资格的资产评估机构出具并经有权国有资 产监督管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告中所载评估值为 基础，由公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规的规定。

特此公告。

天马微电子股份有限公司监事会

二○一七年八月二十四日

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