TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-047

天马微电子股份有限公司

关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，天马微电子 股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月24 日召开的第八届 董事会第十三次会议审议通过《关于收购全资子公司所持天马NLT 美国 公司78.1%股权的议案》，董事会同意公司以5,268,044.94 美元收购全 资子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、上海中航 光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、NLT Technologies, Ltd. （以下简称“NLT 公司”）所持有的天马NLT 美国公司（以下简称“美 国天马”）合计78.1%的股权。

本次收购完成后，美国天马将成为公司的全资子公司。本次收购以 美国天马2016 年审计报告确定的资产净值为基础，根据美国天马2016 年审计报告，截止2016 年12 月31 日，美国天马经审计资产净值金额 为6,745,256.00 美元，经与各方协商一致确定，美国天马78.1%股权的 交易价格为5,268,044.94 美元。其中，上海天马所持美国天马51.1% 股权的交易价格为3,446,825.82 美元，上海光电子所持美国天马16.2% 股权的交易价格为1,092,731.47 美元，NLT 公司所持美国天马10.8%股 权的交易价格为728,487.65 美元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

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办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

• （一）上海天马微电子有限公司

• 1、企业名称：上海天马微电子有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、成立日期：2006 年4 月7 日

• 4、住所：上海市浦东新区汇庆路888、889 号

• 5、法定代表人：成为

• 6、注册资本：103,000 万人民币

• 7、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、

• 制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让， 自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。

• 8、与本公司关系：为公司全资子公司

• （二）上海中航光电子有限公司

• 1、企业名称：上海中航光电子有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、成立日期：2009 年12 月11 日

• 4、住所：上海市闵行区华宁路3388 号

• 5、法定代表人：成为

• 6、注册资本：160,000 万人民币

• 7、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、

• 制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技 术服务及技术转让；从事货物及技术进出口业务。

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• 8、与本公司关系：为公司全资子公司

• （三）NLT Technologies, Ltd.

• 1、企业名称：NLT Technologies, Ltd.

• 2、成立日期：2003 年4 月1 日

• 3、住所：日本神奈川县川崎市幸区鹿岛田1-1-2

• 4、法定代表人：于德树

• 5、注册资本：430,000 万日元

• 6、经营范围：平板显示器及相关零配件的设计、技术开发、技术

• 咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等。

• 7、与本公司关系：为公司全资子公司

• 三、交易标的基本情况

• 1、企业名称：天马NLT 美国公司

• 2、成立日期：2004 年4 月21 日

• 3、住所：13949 Central Avenue, Chino CA91710, USA

• 4、注册资本：263.64 万美元

• 5、经营范围：电子设备产品销售和售后服务、技术支持。

• 6、本次收购前股东情况：

序号	名称	类别	持股比例
1	上海天马微电子有限公司	法人	51.1%
2	天马微电子股份有限公司	法人	21.9%
3	上海中航光电子有限公司	法人	16.2%
4	NLT Technologies, Ltd.	法人	10.8%

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7、美国天马最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

财务指标	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年3 月31 日 （未经审计）
总资产（人民币元）	279,726,336.91	236,708,385.80
总负债（人民币元）	232,862,658.90	189,210,542.77
其中：银行贷款（人民币元）	0.00	0.00
流动负债（人民币元）	232,777,528.04	189,147,289.99
净资产（人民币元）	46,863,678.01	47,497,843.03
财务指标	2016 年1-12 月 （经审计）	2017 年1-3 月 （未经审计）
营业收入（人民币元）	938,954,681.24	224,393,882.63
营业利润（人民币元）	6,605,283.31	1,613,027.42
净利润（人民币元）	2,246,348.50	772,119.37
经营活动产生的现金流量净额 （人民币元）	28,718,793.00	-5,403,939.92

四、交易协议主要内容

1、协议各方

转让方：上海天马微电子有限公司

上海中航光电子有限公司 NLT Technologies, Ltd.

受让方：天马微电子股份有限公司

2、交易形式：转让方以股权转让的形式向受让方转让其所持有的 美国天马共78.1%的股权。

3、交易价格及定价依据

此次股权转让价款以美国天马2016 年审计报告确定的资产净值为 基础。根据美国天马2016 年审计报告，截止2016 年12 月31 日，美国 天马经审计资产净值金额为6,745,256.00 美元。

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作为受让股权的对价，公司应向上海天马、上海光电子、NLT 公司 支付股权转让价款，分别为3,446,825.82 美元、1,092,731.47 美元、 728,487.65 美元。

• 4、支出款项的资金来源为公司自有资金。

5、各转让方同意按照交易协议规定的价格和条款，向受让方出售 并转让、受让方同意从各转让方购买并受让其合法持有的该公司股权及 相应之所有权利和利益，且各方同意承担本协议下所设定的各项义务。

• 6、完成相关内部审议及对外公告程序后，各方将积极合作，按法

• 定程序完成备案、股权交割转让等事宜。

五、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购有利于减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率， 符合公司的发展战略。美国天马在收购前作为公司的子公司，其财务报 表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩 带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的 需要。

六、备查文件

公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

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