TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD - Capital/Financing Update 2017

证券代码：000050 证券简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
厦门金财产业发展有限公司	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
中国航空技术国际控股有限公司	北京市朝阳区北辰东路18号	北京市朝阳区北辰东路18号
中国航空技术深圳有限公司	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
中国航空技术厦门有限公司	厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦八、九层	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40、41楼
上海工业投资（集团）有限公司	上海市浦东新区唐陆路426号	上海静安区乌鲁木齐北路480号22 层
上海张江（集团）有限公司	上海市浦东新区张东路1387号 16幢	上海市浦东新区张东路1387号16幢

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的公司的审计工作已经完成，但是备考审阅报告尚未完成，标的公司的评估报告已经出具，但尚未完成备案手续，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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交易对方声明与承诺

作为公司本次重组的交易对方，厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司承诺：

“在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份”。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60%股权。

根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 2358 号、第 2364 号评估报告，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,007,197.93 万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为 102,086.95 万元，对应天马有机发光 60% 股权的评估值为 61,252.17 万元。

深天马已与各交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。标的资产的最终交易金额将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光 40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马 100% 股权，直接持有天马有机发光 60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光 40% 股权。

（二）发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会第十二次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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资产总额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有深天马 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司之实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,098.0329 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.01%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份购买资产的情况

（一）发行价格

1、发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价。

经各方协商确定，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2、发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价可触发条件

①可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

②可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。（5）调价基准日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

（二）发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 1,068,450.10 万元，按照 17.23 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 62,011.0329 万股。

具体发行数量将以公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议中的约定为准，尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）锁定期安排

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易发行股份的资产（即厦门天马微电子有限公司 64%的股权）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 36 个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；（2）如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；张江集团、上海工投在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

六、募集配套资金的情况

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：

（一）发行价格和定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量= 募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

按照募集配套资金金额为 190,000.00 万元和发行价格为 17.23 元/股计算，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,027.2780 万股募集配套资金。

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。

同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及及关联方中航国际深圳已就目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划及如参与认购的相关股份锁定安排出具如下承诺： “ 本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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亦应遵守上述股份限售安排。 ”

（四）用途

公司本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，具体请参见本节之“一、本次交易方案概述”。

七、标的资产评估和作价情况

根据深天马与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由双方协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 2358 号、第 2364 号《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马 100%股权	938,021.90	1,007,197.93	7.37%	992,017.02	5.76%
天马有机发光 60%股权	57,936.09	61,252.17	5.72%	60,172.34	3.86%
合计	995,957.99	1,068,450.10	7.28%	1,052,189.36	5.65%

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作已完成，但评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终交易作价，预计交易价格与评估值不存在较大差异。深天马将在标的资产评估报告取得有权国有监督管理部门备案之后再次召开董事会，对本次重组标的资产的交易价格作出决议，并在重大资产重组报告书中详细披露。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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八、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产并募集配套资金完成后	发行股份购买资产并募集配套资金完成后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
中航国际控股	29,156.7326	20.81%	29,156.7326	14.43%	29,156.7326	13.68%
湖北科投	13,268.2883	9.47%	13,268.2883	6.56%	13,268.2883	6.22%
中航国际深圳	8,107.5304	5.79%	17,051.3075	8.44%	17,051.3075	8.00%
中航国际	7,789.5877	5.56%	16,382.6289	8.11%	16,382.6289	7.69%
上海工投	299.4153	0.21%	2,669.3967	1.32%	2,669.3967	1.25%
张江集团	1,060.5939	0.76%	2,245.5846	1.11%	2,245.5846	1.05%
金财产业	-	-	37,411.8786	18.51%	37,411.8786	17.55%
中航国际厦门	-	-	3,507.3639	1.74%	3,507.3639	1.65%
募集配套资金认购对象	-	-	-	-	11,027.2780	5.17%
其他股东	80,427.7262	57.40%	80,427.7262	39.78%	80,427.7262	37.73%
总股本	140,109.8744	100.00%	202,120.9073	100.00%	213,148.1853	100.00%

注：由于目前标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，交易价格暂以标的资产的评估值计算，上述数据将根据公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2 、交易对方履行的内部决策程序

截至本预案签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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3 、标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
2、深天马再次召开董事会审议通过本次交易的具体方案；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
5、深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；
6、商务部对本次交易涉及的经营者集中的批准；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺	深天马	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于所提供信息真实性、准确性	深天马及其董事、监事、高级管理人员	1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
和完整性的承诺函		全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函	深天马董事及高级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于不存在不得参与上	深天马	本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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承诺事项	承诺方	主要承诺内容
市公司重大资产重组情形的说明		被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不减持的承诺	公司部分董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟	截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于避免同业竞争的承诺函	中航国际	1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
	中航国际控股	1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发

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		生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函	中航国际、中航国际控股	1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函	中航国际、中航国际控股	在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业

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		务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的财务独立 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉深天马依法独立纳税。 5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（四）保证深天马的人员独立 1、保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（五）保证深天马机构独立 1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
中航工业有关事项的说明	中航工业	一、关于保持深天马独立性的承诺本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：（一）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及

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本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）保证上市公司的资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司建立健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。二、关于避免同业竞争的承诺 1、除本公司控制的厦门天马微电子有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，厦门天马微电子有限公司目前已实际委托深天马子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等

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		行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，在合理期限内采取可行的方式消除同业竞争。三、关于规范与深天马关联交易的承诺 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。四、关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺函	中航国际、中航国际控股、中航国际深圳	本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。
关于不减持的承诺函	中航国际、中航国际控股、中航国际深圳	本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持深

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天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团	1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门	1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限责任公司的出资义务，不存在可能影响厦门天马微电子有限责任公司合法存续的情况； 3、本公司持有的厦门天马微电子有限责任公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的厦门天马微电子有限责任公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下； 4、本公司持有的厦门天马微电子有限责任公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限责任公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限责任公司股权的限制性条款。厦门天马微电子有限责任公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限责任公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天马微电子有限责任公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
	上海工投、张江集团	1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司的出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公司合法存续的情况； 3、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下； 4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
关于股份锁定期的承诺	金财产业	1、本公司在本次交易中认购的深天马股份上市之日：（1）如对本公司用于认购本次交易发行股份的资产（即厦门天马微电子有限公司64%的股权）持续拥有权益的时间不足 12个月，则本公司所认购的股份自上市之日起36个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；（2）如对本公司用于认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，则本公司所认购的股份自上市之日起12 个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
	中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门	1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本次交易完成后6个月内如深天马股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		律责任。
	上海工投、张江集团	1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函	金财产业、中航工业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团	本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明	金圆集团、厦门金控	本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺函	金财产业	如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。
承诺函	中航国际、中航国际深圳、金财产业、中航国际厦门	除第5.5 代LTPS TFT-LCD 及CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2 栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2 栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向

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承诺事项承诺方主要承诺内容厦门天马承担赔偿责任。

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

截至本预案签署之日，公司总股本为 140,109.8744 万股，本次交易中公司因购买资产拟发行约 62,011.0329 万股新股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约 202,120.9073 万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，若按照募集配套资金发行股份数量上限测算，本次交易完成后，上市公司的总股本预计不超过 213,148.1853 万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 9 月 12 日，公司披露《关于重大事项的停牌公告》，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 9 月 12 日开市起停牌，并于 2016 年 9 月 21 日开市起继续停牌。

2016 年 9 月 28 日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，确认该事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

2016 年 10 月 12 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2016 年 10 月 19 日、2016 年 10 月 26 日、2016 年 11 月 2 日、2016 年 11 月 9 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2016 年 11 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 11 月 12 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2016 年 11 月 19 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2016 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2016 年 11 月 24 日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。2016 年 11 月 26 日、2016 年 12 月 3 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2016 年 12 月 9 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》，2016 年 12 月 17 日、2016 年 12 月 24 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 7 日、2017 年 1 月 12 日、2017 年 1 月 19 日、2017 年 1 月 26 日、2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 3 月 9 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司披露重大资产重组预案及相关公告文件后，公司将向深交所申请公司股票复牌。公司股票复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

由于评估机构对标的资产出具的评估报告尚未取得有权国有资产监督管理部门的备案，因此，本预案中涉及的评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，在后续的审核或实施过程中还面临着各种不利情形，从而导致本次交易存在被暂停或终止的风险，包括但不限于：

1、本次交易尚需履行的审批程序请见本预案“第一章、第四节、二、本次交易尚需履行的程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

二、标的资产估值风险

本次重组中，标的资产厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作已完成，但评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，本预案中引用的标的资产评估结果存在后续调整的可能性，相关资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2358 号、第

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2364 号），经以资产基础法评估，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马 100%股权的评估值为 1,007,197.93 万元，与厦门天马 100%股权对应的账面值 938,021.90 万元相比，增值率为 7.37%；天马有机发光 60%股权的评估值为 61,252.17 万元，与天马有机发光 60%股权对应的账面值 57,936.09 万元相比，增值率为 5.72%。敬请投资者关注相关风险。

三、标的资产盈利能力风险

截至本预案签署之日，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线和天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线尚处于量产爬坡阶段，盈利能力尚未完全显现。随着显示行业景气度的持续提升，标的公司产品良率、产能利用率、产品附加值的持续提升以及本次交易完成后协同效应的释放，标的公司的盈利能力将进一步提升。然而，如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

四、标的公司客户集中风险

报告期各期，厦门天马对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为62.71%、73.30%、69.52%，天马有机发光尚处于量产爬坡阶段，客户数量有限。报告期内，厦门天马和天马有机发光的客户较为集中。

标的公司主要定位于高端显示面板领域，标的公司客户集中度高主要受下游行业集中度较高的影响。以智能手机为例，根据IDC的统计，2016年度，三星、苹果、华为、OPPO、vivo等全球销量排名前五的智能手机厂商的市场份额约为 57.3%。同时，中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证，经过长期合作，显示面板厂商和下游客户通常形成稳固、互信的合作关系。

标的公司注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使标的公司的销售具有稳定性和持续性，因此，标的公司的客户集中度较高。虽然标的公司的主要客户具有较强的稳定性和粘性，但是如果主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或与标的公司的业务合作关系发生变动，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。

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五、技术风险

目前，公司和标的公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术、3D 显示技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的顶尖奖项，奠定了公司在中小尺寸显示领域的领先地位。

新型显示行业是国家战略性新兴产业，行业内技术更新迭代较快。本次重组完成后，若公司和标的公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司和标的公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，公司和标的公司未来的发展存在一定的技术风险。

六、市场竞争风险

公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化创造了中国显示行业的多个“第一”，长期引领中国显示产业创新与发展。

随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司、标的公司以及三星、LGD、JDI、夏普、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业新进入者频频涌现，市场竞争激烈。

若本次重组后，公司和标的公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司和标的公司保持目前的竞争优势。

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七、担保风险

交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产框架协议》，交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保，深天马及交易对方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为深天马为子公司融资提供对外担保，深天马将新增较大金额的担保余额。

随着标的公司借款的偿还，相关担保余额将随之下降，同时，上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本付息，各标的公司经营性现金流良好且银行信誉良好。然而，由于上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定的偿债风险。

为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将考虑将部分担保变更为标的公司自身土地、房产或机器设备等资产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为子公司提供担保。

八、政策调整导致政府补助减少的风险

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及标的公司作为中小尺寸显示面板领域的龙头企业，取得了各级政府的大力支持，政府补助金额较大。

基于标的公司建成投产后产能需逐步释放的特点，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。

九、税收优惠政策变化风险

厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。

根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】32 号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合厦门天马的

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未来发展趋势，厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格，厦门天马将不能继续享受相应税收优惠政策，从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响。

十、交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司规模及管理体系将进一步扩大，随着公司管理主体数量的增加，管理难度也随之提高。同时，由于公司与各标的公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司与各标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项，总租赁面积为 50,789.70 平方米。其中 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约 87.35% 。若上述房产出现权属纠纷，可能致使厦门天马丧失租赁权，并导致厦门天马遭受损失。

根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马的前述租赁房产的用途均为员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产厂房。该等租赁房产的替代性较强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该等房产，厦门天马可以及时寻找到其他租赁房产。截至本预案签署之日，厦门天马未因租赁房屋的权属发生纠纷，也未因此产生任何损失。

针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方已经在出租协议中约定或者承诺就出租房产因权属纠纷而给厦门天马造成的损失承担赔偿责任。同时，根据厦门天马的书面确认，对于上述租赁房产因权属纠纷而可能对厦门天马造成的相关损失，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门拟按照持股比例承担赔偿责任并出具承诺函。截至本预案签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门正在履行关于出具承诺函的内部程序。

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综上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，但仍敬请投资者注意相关风险。

十二、天马有机发光现有第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房尚未取得房产证的风险

根据天马有机发光提供的资料，截至预案签署之日，天马有机发光现有第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房已达到预定可使用状态，并已完成建设工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检验收、消防验收、竣工档案验收、竣工规划验收等前置审批手续，目前处于正在依法申请办理不动产权登记的程序中。

经独立财务顾问和律师走访浦东新区房地产交易中心，了解到天马有机发光正在申请办理第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房的产权登记。根据天马有机发光的确认，天马有机发光将根据浦东新区房地产交易中心的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。

截至本预案签署之日，根据天马有机发光的书面确认，对于尚未办理房屋产权登记而可能给上市公司造成的直接经济损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方张江集团及上海工投目前正在履行相关内部程序。

尽管已采取上述措施，该无证房产未来仍可能面临一定风险，影响天马有机发光的正常经营，敬请投资者注意相关风险。

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交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 3 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 4 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 4 四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 5 五、发行股份购买资产的情况 ....................................................................................... 5 六、募集配套资金的情况 ................................................................................................ 8 七、标的资产评估和作价情况 ..................................................................................... 10 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 11 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...................................................... 11 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 12 十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ................................... 23 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 23 十三、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................ 23 十四、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................................... 26 二、标的资产估值风险 ................................................................................................... 26 三、标的资产盈利能力风险 .......................................................................................... 27 四、标的公司客户集中风险 .......................................................................................... 27 五、技术风险 ..................................................................................................................... 28 六、市场竞争风险 ............................................................................................................ 28 七、担保风险 ..................................................................................................................... 29 八、政策调整导致政府补助减少的风险 ................................................................... 29 九、税收优惠政策变化风险 .......................................................................................... 29

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十、交易完成后的整合风险 .......................................................................................... 30 十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 ............................................ 30 十二、天马有机发光现有第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房尚未取得房产证的风险 ..................................................................................................................... 31 目录 ........................................................................................................................... 32 释义 ........................................................................................................................... 36 第一章本次交易概况 ............................................................................................. 40 第一节本次交易的背景 .............................................................................................. 40 第二节本次交易的目的 .............................................................................................. 45 第三节本次交易的具体方案 ..................................................................................... 47 第四节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程 ............................................ 54 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 56 第一节上市公司基本信息 .......................................................................................... 56 第二节历史沿革及股本变动情况 ............................................................................ 57 第三节上市公司控股权变动情况 ............................................................................ 64 第四节上市公司重大资产重组情况 ........................................................................ 64 第五节上市公司主营业务情况 ................................................................................. 71 第六节上市公司最近三年的主要财务指标 .......................................................... 71 第七节上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 73 第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 75 第一节交易对方概况 ................................................................................................... 75 第二节交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司 ........................................ 75 第三节交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司 ............................... 80 第四节交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司 ........................................ 87 第五节交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司 ........................................ 92 第六节交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司 ............................... 97 第七节交易对方之六：上海张江（集团）有限公司 ...................................... 102 第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 108 第一节厦门天马基本情况 ........................................................................................ 108

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第二节天马有机发光基本情况 ............................................................................... 160 第三节交易标的的行业地位和核心竞争力 ........................................................ 192 第五章交易标的的评估情况 ............................................................................... 198 第一节标的资产评估的基本情况 .......................................................................... 198 第二节厦门天马的评估情况 ................................................................................... 200 第三节天马有机发光的评估情况 .......................................................................... 242 第六章本次交易发行股份情况 ........................................................................... 267 第一节发行股份购买资产基本情况 ...................................................................... 267 第二节发行股份募集配套资金情况 ...................................................................... 275 第七章本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 294 第一节本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 294 第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 297 第三节本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 298 第四节本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 299 第五节本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 300 第六节本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 300 第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 302 第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................. 302 第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................ 307 第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .......................................................................................................................................... 310 第四节不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................ 311 第五节独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................. 311 第九章本次交易的报批事项及风险因素 ........................................................... 312 第一节本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 312 第二节本次交易的相关风险 ................................................................................... 313 第十章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 320 第一节严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 320

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第二节严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................ 320 第三节股东大会及网络投票表决安排 ................................................................. 320 第四节股份锁定安排 ................................................................................................. 321 第五节本次重组摊薄即期回报的填补措施 ........................................................ 321 第六节其他保护投资者权益的措施 ...................................................................... 324 第十一章其他重大事项 ....................................................................................... 325 第一节上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ...... 325 第二节上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................ 325 第三节最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .......................................... 325 第四节公司利润分配政策 ........................................................................................ 325 第五节连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................... 327 第六节关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 328 第七节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 337 第十二章独立董事和中介机构意见 ................................................................... 338 第一节独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 338 第二节独立财务顾问对本次交易的核查意见 .................................................... 339 第十三章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 340

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公司，股票代码：00161.HK
深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身
深圳中航实业	指	深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技总公司	指	中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
金圆集团	指	厦门金圆投资集团有限公司
厦门金控	指	厦门金融控股有限公司
金财投资	指	厦门金圆金控股份有限公司，曾用名：厦门金财投资有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司，因深天马吸收合并深圳光电子全部资产、负债和权益，深圳光电子于2016年12月注销
香港天马	指	天马微电子（香港）有限公司
NLT公司	指	NLT技术株式会社，NLT Technologies, Ltd.
标的公司	指	厦门天马、天马有机发光

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
交易对方	指	标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团
本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权的交易行为
募集配套资金	指	深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行为
定价基准日	指	深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1-9月
评估基准日	指	2016年9月30日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华创证券	指	华创证券有限责任公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师事务所/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产框架协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《重组预案（修订稿）》/本预案	指	深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《独立财务顾问核查意见》	指	华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
《审计报告》	指	瑞华出具的编号为瑞华审字【2016】01360651 号、 01360652号的审计报告
《资产评估报告》/《评估报	指	中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第2358号、

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

告》		第2364号的资产评估报告
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
10号指南	指	《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（2016年9月第四次修订）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si	指	amorphous silicon α-Si又称非晶硅、无定形硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体
IGZO	指	Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
LTPS	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅
OLED	指	Organic Light-Emitting Diode,UIV OLED，有机电激光显示、有机发光半导体
PMOLED	指	Passive Matrix Organic Light Emitting Diode，被动矩阵有机发光二极体面板
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Diode，主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS AMOLED	指	LTPS TFT-AMOLED，目前市场上的AMOLED产品主要是以LTPS技术作为驱动技术
Oxide-TFT	指	氧化物薄膜晶体管
In-Cell技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
On-Cell技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TED	指	Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列，实现由1颗IC和1 颗FPC同时驱动显示和触控。TED技术可实现显示屏超窄边框、超薄厚度、高报点率和超灵敏的触控效果
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

		材料之一
HD	指	High Definition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作为高清，一般指1280×720的屏幕分辨率
QHD	指	Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540的屏幕分辨率
FHD	指	Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表1920×1080的屏幕分辨率
WQHD	指	数码产品屏幕分辨率的一种，代表2560×1440的屏幕分辨率
4K	指	数码产品屏幕分辨率的一种，代表3840×2160的屏幕分辨率
蒸镀	指	在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称为真空蒸镀，或叫真空镀膜
PPI	指	Pixels Per Inch，图像分辨率的单位
VR	指	虚拟现实（Virtual Reality，简称VR）是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中
AR	指	增强现实（Augmented Reality，简称AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
注：本预案中，除特别说明外（1）发行股份数保留4位小数，其余数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

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第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景

一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表

新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合，支持“互联网+”发展和“工业智能化”转型升级，加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展具有重要意义。

国家“十三五”规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施，提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%”。根据国家“十三五”规划，战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容，同时《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括 “高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。

作为中国显示领域国家竞争力的代表，在国家的大力支持下，深天马以技术和市场为驱动，经过三十余年的积淀和发展，已成为全球显示面板新体系的建设者和显示面板行业全球化整合的推动者，并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位。本次重组完成后，随着公司及下属子公司运营产线产能的充分释放，公司将成为销售收入超过 300 亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业，积极响应了国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》提出的重要目标，有利于我国

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加快构建创新能力强、品质服务优、集聚效果好的新型显示产业体系。

二、 LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋， LTPS 技术和 AMOLED 技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机

（一）中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑

中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的移动智能终端市场、以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/ AR、智能家居等为代表的新兴市场。

在移动智能终端市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。同时，随着智能手机渗透率不断提高，市场的主流机型正经历从中低端智能手机向中高端智能手机的转换。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力等提出了更高的要求。同时，移动智能终端市场中，近年来智能穿戴设备等新兴市场发展迅猛，据 IHS 预测，预计至 2020 年，智能穿戴设备的市场规模将达 200 亿美元，成长空间巨大。

在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大，以车载显示面板为例，根据 TSR 的统计数据，2015 年，全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量 9,800 万台，预计至 2020 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台，年均复合增长率约为 12.3%。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和大屏化、彩色化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。

此外，近年来，VR/ AR 等新兴市场发展迅猛，据 Digi-Capital 预测，预计至 2020 年，全球 VR/AR 市场规模将达 1,500 亿美元，新兴市场的崛起亦将为显示面板企业带来新的机遇和挑战。

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综上，中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更高的要求，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力，中小尺寸显示行业的竞争格局或将在未来几年内被重塑。

（二） LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎

LTPS TFT 技术是全球公认的高端应用市场最具发展前景的主流显示技术。与 a-Si TFT-LCD 产品相比，LTPS TFT-LCD 产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，应用前景广阔。随着国内外 LTPS 产线产能释放， LTPS 技术的应用市场将被进一步打开。根据 IHS 等研究机构的预测，2018 年， LTPS 技术在全球智能手机市场的占有率将上升至 36.6%，成为中小尺寸显示市场整体需求增长和终端产品升级的首要推动力。

作为下一代新型显示技术，AMOLED 利用有机发光二极管独立驱动发光，与液晶、等离子等显示技术相比，实现了较大的突破。AMOLED 具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、透明显示、VR 等应用场景，现已成为 OLED 技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据 IHS 等研究机构的预测，2018 年， AMOLED 技术在全球智能手机市场的占有率将达 29.7%，AMOLED 技术将与 LTPS 技术成为驱动高端显示应用的双引擎。

此外，基于材料特性和相对成熟的工艺，目前 LTPS 技术已超越 a-Si、IGZO 等 TFT 背板驱动技术，成为 AMOLED 主流的背板驱动技术，在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用。除 LTPS TFT-LCD 采用液晶灌装工艺而 LTPS AMOLED 采用蒸镀封装工艺之外，LTPS TFT-LCD 与 LTPS AMOLED 的其他工艺和制程具有一定的重合度，具备较强的协同效应，因此，同时掌握 LTPS 技术和 AMOLED 技术的显示面板企业必将占领行业制高点。

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（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国面板企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫

中国是移动智能终端的制造和消费大国，未来全球移动智能终端的发展重心在中国。受下游市场需求增长的驱动，中国大陆凭借产业投资优势、地缘优势和成本优势等，在全球显示行业产业重心的转移中充分受益，并将成为显示面板产业成长最快和体量最大的市场。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系，中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临。

在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，近年来，显示面板行业国产化率明显提升。然而，目前以 LTPS 和 AMOLED 面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供。2016 年前三季度，日本显示公司（JDI）、乐金显示（LG Display）及夏普（Sharp）在全球 LTPS 显示面板领域的市场占有率超过 75%；OLED 领域（目前主要为 AMOLED）则由三星一家独大，2016 年前三季度，三星在全球中小尺寸 OLED 显示面板领域的市场份额达 97%。同时，上述厂商还在继续加大、加快投资，持续强化自身在高端显示领域的产能优势，争夺显示行业制高点。若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破，真正实现中国面板行业领先全球，中国显示面板企业把握契机，加快、加强在 LTPS 和 AMOLED 方面的布局已十分必要和紧迫。

（四）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势

在中国显示面板企业中，厦门天马最早实施 LTPS 技术的产业布局。2011 年，厦门天马投资建设国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代），率先实现满产满销，良率达到行业领先水平，并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发，标志着中国在高端显示领域打破国外垄断。2014 年 12 月，厦门天马追加投建一条第 6 代 LTPS 生产线，并于 2016 年 9 月实现国内率先量产，预计该产线满产后，厦门天马将拥有全球最大的 LTPS 单体生产基地。目前，厦门天马的 LTPS 产品已基本覆盖全球品牌客户，良率达到行业领先水准，并在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。

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2010 年，上海天马投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。2013 年，依托上海天马 AMOLED 中试线的经验，天马有机发光投资建设第 5.5 代 AMOLED 量产线，该产线已于 2016 年 4 月开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。

由于 LTPS 产线和 AMOLED 产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于深天马而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略，并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越。

三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高

（一）深天马长期引领中国显示产业创新与发展

深天马通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化创造了中国显示行业的多个“第一”，长期引领中国显示产业创新与发展，包括：投建国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线、投建国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线、自主研发成功的 TED In-cell 内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产并实现超窄边框、超薄、高报点率和超灵敏度等触控效果、持续作为多个国内外智能手机厂商显示面板的核心供应商等。同时，深天马托管的厦门天马投建了国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代）、国内第一条量产的第 6 代 LTPS 生产线。

深天马及下属公司在 LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、Oxide、3D 显示、透明显示等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。深天马长期引领中国显示产业创新与发展，综合实力雄厚。

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（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产化水平

作为领先的显示面板企业，深天马立足于产业链的战略枢纽位置，链接上下游产业，主动参与建立高效协同的显示面板行业与上游材料、设备的配套体系，并以创新驱动下游终端市场的发展，直接促进新型显示产业链的完善和国产化水平的提高。在上游产业配套方面，深天马向产业链上游延伸，通过自建部分原材料产线，如 CF、高端背光，进一步强化自身在关键原材料领域的自主配套能力；同时，深天马与优质的本土上游配套企业建立了战略合作关系，通过加大对其采购、培育力度，带动本土材料和设备国产化水平的提高。在下游产业驱动方面，深天马既以稳定、可靠的面板供给提升本土终端产品的国际竞争力，又以创新技术为下游厂商提供新的增长点，如公司 3D 液晶透镜技术的全球率先量产使得 3D 技术创新性的应用于智能手机。

然而，目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，本次重组完成后，深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源，一方面，为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会，为优质的本土上游配套企业提供更大的应用平台；另一方面，以更好的服务、更高性能的产品进一步匹配下游厂商的需求，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

第二节本次交易的目的

一、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦移动智能终端和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市场需求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的景气度持续提升，公司正面临新一轮的发展机遇。

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本次重组完成后，公司将形成从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN（Twisted Nematic，扭曲向列）、STN （Super TN-LCD，超扭曲向列）产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。

二、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力

本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光 100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马的 LTPS 生产线能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。

同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，包括将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线相关经验在武汉天马正在建设的第 6 代 AMOLED 生产线上快速复制，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

三、解决同业竞争，减少关联交易，加强规范运作

本次重组前，公司与厦门天马存在从事相同或相类似业务的情况。在厦门天马注入条件未成熟之前，厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管。2014 年 4 月，中航工业、中航国际、中航国际控股承诺，为避免同业竞争的影响，中航工业、中航国际、中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产

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后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入公司，并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。目前，厦门天马的注入条件已成熟，本次重组是响应国务院国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式，有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争。

本次重组前，公司与厦门天马、天马有机发光之间的关联交易金额较大。本次重组完成后，公司的关联交易金额将大幅缩减，有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。

第三节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易中，公司拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60%股权，同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 190,000 万元的配套资金，本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，不会导致公司控制权变更。

本次交易方案的具体情况请参见本预案之“第六章本次交易发行股份情况”。

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二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末资产总额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组不构成重组上市

本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司之控股股东。

本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,098.0329 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.01%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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五、本次交易相关合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 10 日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易标的资产交易价格及定价依据

交易各方将委托具有资质的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。

交易各方同意在国务院国资委对资产评估报告进行备案后签署正式的发行股份购买资产协议（或本框架协议的补充协议），根据经备案的资产评估报告的评估值明确标的资产的交易价格。

（三）本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量

1 、支付方式

深天马拟通过非公开发行股份的方式，向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门购买其持有的厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团购买其持有的天马有机发光 60%股权。

2 、发行价格

本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.23 元/股。

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若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，深天马发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3 、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。 4 、发行价格调整方案

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行价格。标的资产价格不进行调整。

（1）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（3）调价可触发条件

①可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于

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2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。（4）调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（5）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（四）锁定期安排

中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

金财产业承诺在本次交易中获得本次发行的股份上市之日时，（1）如对其用于认购本次发行股份的资产（即厦门天马 64%的股权）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易中认购的股份自上市之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）如对其用于认购本次发行股份的资产（即厦门天马 64%的股权）持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在

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本次交易中认购的股份自上市之日起 12 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

上海工投、张江集团承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）标的资产

1、公司拟从交易对方购买的标的资产包括厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

2、人员安排

标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。

（六）期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。

损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

（七）本次重组的实施

1 、交割

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交易双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应当及时实施《发行股份购买资产框架协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

交易对方应当在《发行股份购买资产框架协议》生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续。

2 、资料移交

交易对方应于交易交割日，按照公司及交易对方共同确认的资料交接清单，将标的资产相关的资料移交给公司。

3 、债权债务处理

标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），交易双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为交易对方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如交易对方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向交易对方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。

（八）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产框架协议》于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；

2、中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产框架协议》及本次重组的决议案；

3、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批

准；

7、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
8、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。

第四节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程

一、本次交易已经履行的决策及审批程序

（一）上市公司已履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方履行的内部决策程序

金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。

（三）标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。

二、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
2、深天马再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
5、深天马召开股东大会审议通过本次交易方案；
6、商务部对本次交易涉及的经营者集中的批准；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能

实施。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

中文名称：天马微电子股份有限公司英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD. 公司类型：股份有限公司注册资本：140,109.8744 万元实收资本：140,109.8744 万元注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人：陈宏良设立日期：1983 年 11 月 8 日上市地点：深圳证券交易所股票代码：000050 股票简称：深天马 A 统一社会信用代码：914403001921834459 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：[email protected] 互联网网址：www.tianma.cn

经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售液晶显示器及相关材料；机械设备租赁及自有物业租赁（不包括金融租赁）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第二节历史沿革及股本变动情况

一、公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为 6,945.00万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00万元。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,160.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09%
其他股东	1,100.00	14.57%
合计	7,550.00	100.00%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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二、公司历次股本变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：

（一） 1995 年年度分红

1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,676.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,419.00	17.09%
其他股东	1,210.00	14.57%
合计	8,305.00	100.00%

（二） 1996 年年度分红

1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股 1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
其他股东	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

（三） 1997 年股权划转

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
其他股东	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

（四） 1998 年实施配股

1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于 1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本 9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，深圳中航实业认购全部1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。

配股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	7,946.40	68.34%
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54%
其他股东	1,989.70	17.11%
合计	11,627.00	100.00%

（五） 2001 年实施增发

2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。

增发方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	7,946.40	59.85%
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74%
其他股东	3,639.70	27.41%
合计	13,277.00	100.00%

（六） 2004 年实施公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74%
其他股东	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

（七） 2006 年股权划转

经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。

股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74%
其他股东	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

（八） 2006 年股权分置改革

2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41万股。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	13,972.10	52.62%
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20%
其他股东	9,608.81	36.18%
合计	26,554.00	100.00%

（九） 2006 年实施公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	17,465.12	52.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20%
其他股东	12,011.01	36.18%
合计	33,192.50	100.00%

（十） 2007 年定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6 名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	17,465.12	45.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	9.71%
其他股东	17,101.01	44.67%
合计	38,282.50	100.00%

注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准, 公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。

（十一） 2008 年资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6 月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	26,197.68	45.62%
深圳市通产实业有限公司	5,574.56	9.71%
其他股东	25,651.52	44.67%
合计	57,423.75	100.00%

注：2013 年 1 月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。

（十二） 2014 年重大资产重组

2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858 号），核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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43,656.8842 万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2014 年 9 月，公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股股份以及募集配套资金发行的 12,093.2133 万股股份先后上市，公司总股本由 57,423.75 万股增加至 113,173.8480 万股。

该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	25.76%
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	11.72%
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	7.16%
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	6.88%
其他股东	54,851.7090	48.47%
合计	113,173.8480	100.00%

（十三） 2016 年定向增发

2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），核准公司非公开发行不超过 26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行的 26,936.0269 万股股票上市，公司总股本由 113,173.8480 万股增加至 140,109.8744 万股。

该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	20.81%
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	9.47%
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	5.79%
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	5.56%
其他股东	54,851.7090	58.37%
合计	140,109.8744	100.00%

三、公司前十大股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：

	股东名称	持股数量（万股）	持股比例 (%)	股份性质

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 (%)	股份性质
中航国际控股股份有限公司	29,156.7326	20.81	A股流通股
湖北省科技投资集团有限公司	13,268.2883	9.47	A股流通股
中国航空技术深圳有限公司	8,107.5304	5.79	A股流通股
中国航空技术国际控股有限公司	7,789.5877	5.56	A股流通股
武汉光谷新技术产业投资有限公司	5,791.2470	4.13	A股流通股
平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司	5,387.2053	3.84	A股流通股
深圳市通产集团有限公司	4,825.1364	3.44	A股流通股
成都工业投资集团有限公司	2,830.0007	2.02	A股流通股
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）	2,693.6026	1.92	A股流通股
华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品	2,693.6026	1.92	A股流通股

第三节上市公司控股权变动情况

一、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变动。

二、公司上市以来最近一次控股权变动情况

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。公司的控股股东由中航技深圳变更为深圳中航实业，具体请参见本预案“第二章、第二节、二、（三）1997年股权划转”。

第四节上市公司重大资产重组情况

2014年，经中国证监会批准，公司通过发行股份的方式购买了上海天马70% 股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。除此之外，最近三年，公司未发生其他重大资产重组事项。

一、重组基本情况

2014年，公司通过向中航国际控股、张江集团、上海国有资产经营有限公司、

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上海光通信公司发行股份购买上述公司合计持有的上海天马70%股权；通过向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司发行股份购买二者合计持有的成都天马40%股权；通过向湖北省科技投资集团有限公司发行股份购买其所持有的武汉天马90%股权；通过向中航国际、中航国际深圳发行股份购买二者合计持有的上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。

经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议同意，2014年5 月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了该次重组方案及相关议案，同意公司进行该次交易。

2014年8月22日，公司收到中国证监会关于该次交易的核准批复。

截至2014年8月28日，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。

二、相关资产运作情况

截至本预案签署之日，公司通过2014年重大资产重组购买的资产运行情况良好。根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2015】第0057号），上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子2014年度实际合计实现的净利润与盈利预测相比，实现率为92%；上市公司2014年度实际实现的合并净利润与备考口径备考盈利预测相比，实现率为105%。

公司2014年重组涉及的标的公司中，深圳光电子的主要资产为其持有的NLT 公司股权，2014年7月2日，公司与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，对NLT公司2014年、2015年、2016年盈利预测补偿进行了约定。

根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2015】第0057号），NLT公司截至2014年年末累计实际盈利为7,721.85万元，较承诺盈利3,252.66万元的实现率为237%；根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2016】第0274号），NLT公司截至2015年年末累计实际盈利为

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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15,103.72万元，较承诺盈利8,138.94万元的实现率为186%；根据瑞华出具的《关于 NLT Technologies,Ltd.实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（瑞华核字【2017】01360004号），NLT公司截至2016年年末累计实际盈利为 19,641.87万元，较承诺盈利17,702.23万元的实现率为110.96%。NLT公司2014年、 2015年、2016年的业绩承诺已达成。

三、相关承诺的履行情况

截至本预案签署之日，与2014年重组相关且尚未履行完毕的承诺如下：

承诺类型	承诺方	主要承诺内容	履行情况
关于 NLT 公司业绩补偿承诺	中航国际、中航国际深圳	中航国际、中航国际深圳保证NLT公司在2014年度、2015 年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元，若NLT 公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的NLT 公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，公司可要求中航国际、中航国际深圳对差额做出补偿，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，公司应对NLT 公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。	履行完毕
避免同业竞争的承诺	中航工业	1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称， “上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称， “深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称，“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，前述3 家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

		业务或活动。（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
	中航国际	（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称，上海光电子）、深圳中航光电子有限公司（以下简称，深圳光电子）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称，厦门天马）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。	履行中
	中航国际控股	（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

		大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
规范和减少关联交易的相关承诺	中航工业	（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。	履行中
	中航国际、中航国际控股	（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。	履行中
保证上市公司独立性的相关承诺	中航工业	本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：（1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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		公司控制的其他企业领薪。 ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 ②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 ②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 ④保证上市公司依法独立纳税。 ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。
	中航国际、中航国际控股	在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（1）保证深天马业务独立 ①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 ②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ③保证本公司除通过行使股东超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 ④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

		实质性竞争的业务。 ⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（2）保证深天马的资产独立、完整 ①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 ②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（3）保证深天马的财务独立 ①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 ②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 ③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 ④保证不干涉深天马依法独立纳税。 ⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（4）保证深天马的人员独立 ①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 ③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（5）保证深天马机构独立 ①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
股份锁定承诺	中航国际控股、中航国际、中航国际	本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增	履行中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

	深圳	股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于上海光电子瑕疵资产的承诺	中航国际及中航国际深圳	上海光电子瑕疵厂房面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。	履行中

第五节上市公司主营业务情况

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本等六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

公司通过领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源和深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化持续提高核心竞争力，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。

第六节上市公司最近三年的主要财务指标

普华永道对公司2014年度、2015年度的财务数据进行了审计，瑞华对公司 2016年度的财务数据进行了审计，下文中，公司2016年的财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】第01360008号审计报告，公司2015年的财务数据摘自普华永道出具的普华永道中天审字【2016】第10010号审计报告，公司2014年的财务数据摘自普华永道出具的普华永道中天审字【2015】第10010号审计报告。

公司最近三年的主要财务数据如下：

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一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
资产总计	2,167,933.63	2,162,869.22	1,569,249.86
其中：流动资产	938,726.44	1,121,920.46	514,272.88
负债合计	792,037.68	838,035.80	713,138.29
其中：流动负债	540,369.10	612,507.30	477,503.93
所有者权益合计	1,375,895.95	1,324,833.42	856,111.56
其中：归属于母公司的所有者权益合计	1,375,895.95	1,324,833.42	814,727.03

二、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,073,675.64	1,053,000.27	932,236.33
营业利润	35,569.40	1,899.21	15,606.10
利润总额	69,307.22	60,794.84	77,485.76
净利润	56,917.74	55,557.32	68,693.06

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	98,060.70	445,907.80	138,568.38
投资活动产生的现金流量净额	-304,241.78	-163,133.33	20,939.39
筹资活动产生的现金流量净额	-95,489.73	363,764.06	-199,495.73
现金及现金等价物净增加额	-287,463.55	652,378.28	-41,866.24

四、主要财务指标

主要财务指标	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产负债率	36.53%	38.75%	45.44%
基本每股收益（元/股）	0.41	0.49	0.71
主营业务毛利率	19.86%	15.92%	18.46%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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加权平均净资产收益率 4.21% 6.61% 14.09%

第七节上市公司控股股东及实际控制人概况

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：

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国务院国资委
100.00%
中航工业
62.52%
中航国际 100.00%
37.50% 中航国际深圳
33.93%
中航国际控股
20.81%
5.56% 5.79%
深天马
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如上图所示，中航国际控股持有公司 29,156.7326 万股股份，占公司股本比例为 20.81%，为公司控股股东。中航国际直接持有并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有深天马 32.16%的股权，为深天马的实际控制人。中航国际的控股股东为中航工业，中航工业持有中航国际 62.52%的股权。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此本公司最终控制人为国务院国资委。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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二、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为中航国际控股，截至本预案签署之日，中航国际控股持有公

司29,156.7326万股股份，持股比例为20.81%。中航国际控股情况如下：

公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	116,616.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
统一社会信用代码	91440300279351229A
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）实际控制人

公司实际控制人为中航国际，截至本预案签署之日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股71.43%的股权，中航国际详细情况请参见本预案“第三章、第三节、交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司”。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第三章交易对方基本情况

第一节交易对方概况

本次交易中，公司拟收购厦门天马 100%股权和天马有机发光 60%股权，相

关交易对方如下：

序号	交易对方	拟出让资产
1	金财产业	厦门天马64.00%股权
2	中航国际	厦门天马14.70%股权
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%股权
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%股权
5	上海工投	天马有机发光40.00%股权
6	张江集团	天马有机发光20.00%股权

第二节交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	厦门金财产业发展有限公司
成立日期	2015年12月30日
法定代表人	吴钢
注册资本	563,200万元
公司住所	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
主要办公地址	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91350200MA345ATY3H
经营范围	贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

2011 年 2 月，厦门金控之全资子公司金财投资与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门共同出资组建厦门天马。2015 年 11 月 13 日，作为厦门金控之控股股东，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37 号）文件，同意金圆集团以分立金财投资的方式将金财投资持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。2015 年 12 月 29 日，厦门金控做出股东决定，金财投资正式分立为金财投资与金财产业，金财产业注册资本与实收资本均为 563,200 万元，股东为厦门金控。

2015 年 12 月 30 日，金财产业完成工商登记手续，正式设立。金财产业的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	厦门金控	563,200	100.00%
合计		563,200	100.00%

截至本预案签署之日，金财产业股权结构未发生其他变化。

三、主要业务发展情况

作为金圆集团下属企业，金财产业承担着金圆集团“产业对接主平台”的职能定位，努力培育集团资产，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和效益，打造集团新兴产业投资控股平台，大力扶持新兴产业发展，助力厦门市产业升级和经济发展。

四、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	572,795.68	563,200.00	-
负债总额	9,756.74	3.00	-

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
所有者权益	563,038.94	563,197.00	-
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	9,126.26	-	-
营业利润	-158.06	-3.00	-
利润总额	-158.06	-3.00	-
净利润	-158.06	-3.00	-

注：金财产业成立于 2015 年 12 月 30 日，故不存在 2014 年度财务数据；2015 年度财务数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字【2016】第 350FC1008 号《审计报告》，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本预案签署之日，金财产业的产权控制关系如下：

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厦门市财政局
100%
金圆集团
100%
厦门金控
100%
金财产业
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厦门金控直接持有金财产业 100%股权，为金财产业的控股股东。金圆集团直接持有厦门金控 100%股权，为金财产业实际控制人。金圆集团为厦门市财政局全额出资设立的公司，因此金财产业的最终控制方为厦门市财政局。

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（一）厦门金控

厦门金控的登记资料如下：

公司名称	厦门金融控股有限公司
成立日期	2015年10月14日
法定代表人	许晓曦
注册资本	1,000,000万元
公司住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号 4楼03单元F0016
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91350205MA2XN2WC3N
经营范围	接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

（二）金圆集团

金圆集团的登记资料如下：

公司名称	厦门金圆投资集团有限公司
成立日期	2011年7月13日
法定代表人	许晓曦
注册资本	1,741,987.3447万元
公司住所	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	9135020057503085XG
经营范围	1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

六、主要对外投资情况

截至 2016 年 9 月 30 日，金财产业的主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、制造类

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、制造类
1	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	64.00%	液晶显示器的研发、生产与销售

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，金财产业与公司不存在关联关系。本次交易完成后，金财产业将持有超过 5%的上市公司股份。上述事项预计在未来 12 个月内发生，根据《上市规则》，金财产业为公司的潜在关联方。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，金财产业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本预案签署之日，金财产业已出具说明函，金财产业及金财产业主要管理人员在签署说明函最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

金财产业及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，金财产业已出具承诺函，承诺金财产业及金财产业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，金财产业持有的标的资产为厦门天马 64%股权。根据金财产业出具的承诺函，金财产业持有的厦门天马的股权为金财产业实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，金财产业保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；金财产业持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第三节交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983年4月12日
法定代表人	刘洪德
注册资本	957,864.1714万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
主要办公地址	北京市朝阳区北辰东路18号
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】（危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1979 年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三外【1979】1050 号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。

1990 年，中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司（即中航技总公司）。

2008 年，经中航工业批复，中航技总公司改制为有限责任公司，改制后注册资本变更为 50 亿元，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。

2009 年至 2010 年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津创投”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“中航建银”），合计增加注册资本 31.72 亿元，中航工业亦以股权作价出资 2.87 亿元。截至 2010 年 12 月 31 日，中航国际的注册资本变更为 84.59 亿元。

2012 年，中津创投将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给中航工业。

2014 年，中航工业将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“普拓瀚华”）。

2014 年 12 月，中航工业、社保基金、普拓资本、中航建银签署《中国航空技术国际控股有限公司增资协议》，公司股东以现金出资的方式对公司进行等比例增资，此次变更后，中航国际注册资本由 84.59 亿元增加至 95.79 亿元。

截至本预案签署之日，中航国际的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航工业	598,700.00	62.52%
2	普拓瀚华	137,122.07	14.31%
3	社保基金	137,122.07	14.31%
4	中航建银	84,920.03	8.86%
合计		957,864.17	100.00%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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三、主要业务发展情况

中航国际是一家面向全球的多元化控股企业集团，在全球 60 多个国家设立了 160 多家海外机构，客户遍及 180 多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（集团）股份有限公司（股票代码：000026.SZ）、中航地产股份有限公司（股票代码：000043.SZ）、天虹商场股份有限公司（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股（股票代码：00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中航工业国际；股票代码：00232.HK）、德国洪堡公司（股票简称：KHD；股票代码：KWG.FWB）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；股票代码：O2I.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖航空业务、国际业务、电子业务、非航空供应链服务、零售与高端消费品业务、物业与酒店业务六大领域，并以航空业务为核心。

四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	31,484,056.25	28,196,185.12	24,348,744.49
负债总额	24,750,212.62	21,324,234.62	19,293,369.65
所有者权益	6,733,843.63	6,871,950.50	5,055,374.84
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	9,515,098.47	13,283,768.29	15,013,876.97
营业利润	124,726.69	611,553.32	489,523.65
利润总额	338,617.28	744,445.07	627,536.55
净利润	219,614.99	518,466.75	411,099.08

注：上表中 2014 年度、2015 年度财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2016】020745 号《审计报告》，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本预案签署之日，中航国际的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
社保基金中航工业普拓瀚华中航建银
14.31% 62.52% 82 14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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中航工业直接持有中航国际 62.52%的股权，为中航国际的控股股东。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终实际控制人为国务院国资委。

（一）中航工业

中航工业的登记资料如下：

公司名称	中国航空工业集团公司
成立日期	2008年11月6日
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
公司类型	全民所有制企业
统一社会信用代码	91110000710935732K
经营范围	军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）社保基金

2000 年 8 月，党中央、国务院决定建立“全国社会保障基金”，同时设立“全国社会保障基金理事会”，负责管理运营全国社会保障基金。全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。社保基金为国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（三）普拓瀚华

普拓瀚华的登记资料如下：

公司名称	北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期	2013年7月11日
执行事务合伙人	深圳上银基金管理有限公司
注册地址	北京市门头沟区滨河路81号142室
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91110000074196683W
经营范围	非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）中航建银

中航建银的登记资料如下：

公司名称	中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
成立日期	2010年6月18日
法定代表人	李建雄
注册资本	109,920.0256万元
注册地址	天津自贸区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区9-403-03
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	911201165565230182
经营范围	从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对航空行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、主要对外投资情况

截至 2016 年 9 月 30 日，中航国际主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、进出口类
1	中国航空技术珠海有限公司	13,000.00	100.00%	进出口业务、补偿贸易等业务
2	中国航空技术上海有限公司	40,100.00	100.00%	进出口商品等

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
3	中航国际英国公司	141.93	100.00%	贸易、投资和其他业务
4	中航国际法国公司	499.06	100.00%	贸易、投资和其他业务
5	中航国际美国公司	12,303.39	100.00%	贸易、投资和进出口业务
6	中航国际航空发展有限公司	94,000.00	100.00%	贸易、投资和进出口业务
7	中航国际（香港）集团有限公司	26,288.00	100.00%	投资控股和进出口业务
8	中航国际贸易（福建）有限公司	5,000.00	100.00%	投资管理、商务服务、贸易批发和其他业务
9	中航国际成套设备有限公司	21,000.00	100.00%	销售机械设备（不含小汽车）进出口业务、投资、施工总承包、专业承包
10	中航国际德国贸易开发公司	814.13	100.00%	进出口业务
11	中航技进出口有限责任公司	140,000.00	50.00%	进出口业务
二、投资类
12	中航技投资有限责任公司	10,000.00	100.00%	投资咨询、企业管理咨询等业务
13	中航国际投资有限公司	50,000.00	70.00%	创业投资、股权投资，资产管理等业务
14	航空大世界科技文化有限公司	8,000.00	100.00%	组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资与资产管理等业务
三、制造类
15	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	14.70%	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
四、房地产开发类
16	航发投资管理有限公司	8,000.00	80.00%	（地产）项目投资、资产管理
17	北京凯迪克投资管理有限公司	1,000.00	100.00%	物业管理
18	中航技房地产开发有限公司	2,000.00	80.00%	房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物业管理等
19	中航里城有限公司	200,000.00	50.00%	房地产开发与经营
五、其他
20	中航国际物流有限公司	62,967.74	100.00%	运输代理、货运、仓储

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
21	中航林业有限公司	55,000.00	60.00%	育苗、造林，木材销售、加工，货物、技术进出口等

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，中航国际直接和间接合计持有上市公司 32.16%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接和间接将合计持有上市公司 31.01%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，中航国际未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本预案签署之日，中航国际已出具说明函，中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，中航国际已出具承诺函，承诺中航国际及中航国际参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，中航国际持有的标的资产为厦门天马 14.7%股权。根据中航国际出具的承诺函，中航国际持有的厦门天马的股权为中航国际实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第四节交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
主要办公地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300190340363K
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1982 年 12 月 1 日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳”）。

2008 年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】92 号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393 号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000 万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009 年 1 月 8 日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。

截至本预案签署之日，中航国际深圳的股权结构未发生变化。中航国际深圳股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航国际	100,000.00	100.00%
合计		100,000.00	100.00%

三、主要业务发展情况

中航国际深圳直接或间接拥有包括中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）在内的五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、现代服务业、贸易物流等领域。

四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	15,417,609.52	14,218,782.80	12,434,860.45
负债总额	10,784,030.01	9,629,432.34	9,117,925.78
所有者权益	4,633,579.51	4,589,350.46	3,316,934.67
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	4,660,783.68	6,450,152.61	7,846,569.25

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

营业利润	24,632.31	334,124.05	332,442.43
利润总额	97,382.61	441,753.61	459,022.62
净利润	47,259.99	305,731.18	337,394.30

注：上表中 2014 年度、2015 年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2016】01360184 号《审计报告》，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本预案签署之日，中航国际深圳的产权控制关系如下：

国务院国资委 100% 中航工业 62.52% 中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。中航国际中航国际深圳的实际控制人为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特 100% 大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。中航国际深圳中航工业的登记资料参见本预案“第三章交易对方基本情况第三节交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司五、产权控制关系（一）中航工业”。

六、主要对外投资情况

截至 2016 年 9 月 30 日，中航国际深圳主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、电子高科技
1	深圳深蓉塑料科技有限公司	500.00 万港元	75.00%	生产经营空调风扇塑胶件、电子琴塑胶件、电视机塑胶件、普通货运
2	中航国际实业控股有限公司	7,000.00	100.00%	投资兴办实业、资产管理，企业营销策划，国内贸易等
3	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	15.30%	制造及销售液晶显示器
4	中航华东光电有限公司	20,000.00	51.00%	从事显示器及与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营
二、零售与高端消费品
5	天虹商场股份有限	80,020.00	43.40%	日用百货、纺织品、服饰、食品等

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
	公司			商品的批发、零售及相关配套服务
6	深圳中航商贸有限公司	10,000.00	100.00%	进出口贸易，投资兴办实业，品牌策划、企业营销策划等
7	博玉东方有限公司	20,000.00	51.00%	投资兴办实业，玉石、珠宝、包装物的设计和销售
三、地产与酒店
8	深圳中航城发展有限公司	20,000.00	100.00%	房地产开发、自有物业租赁、信息咨询、劳务派遣
9	深圳市中航城置业发展有限公司	38,000.00	100.00%	房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易
10	江西鼎诚实业投资有限公司	7,000.00	94.29%	房地产开发，实业投资、咨询，酒店投资与经营
11	江西中航共青城实业有限公司	96,600.00	20.70%	房地产开发、经营影视基地建设，旅游
12	中航地产股份有限公司	66,696.14	20.62%	房地产开发、经营，自有物业管理
13	深圳格兰云天酒店管理有限公司	29,800.00	100.00%	酒店管理的咨询、策划，投资兴办实业，物业管理
14	深圳上海宾馆	1,500.00	100.00%	酒店服务、附设商场经营日用百货等商品的零售批发
四、其他
15	深圳中航资源有限公司	78,000.00	100%	投资矿产业、林业、水利业
16	深圳中航（香港）有限公司	7.77	100.00%	投资控股
17	深圳市鼎诚投资有限公司	5,000.00	90.00%	投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投资业务
18	江西江南投资有限责任公司	4,263.00	67.83%	对外投资、资产管理，信息系统开发与设计，投资及财务信息咨询服务
19	中航社区健康服务中心	165.70	100.00%	预防保险科、全科医疗科、内科、外科、妇产科等社区医疗服务
20	深圳中航集团培训中心	20.00	100.00%	成人非学历教育
21	中航国际控股股份有限公司	116,616.20	33.93%	投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务

注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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七、与上市公司的关联关系

本次交易前，中航国际深圳对上市公司的持股比例为 5.79%，同时，中航国际深圳为公司实际控制人中航国际的全资子公司，因此，中航国际深圳为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际深圳仍为公司的关联法人。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，中航国际深圳未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本预案签署之日，中航国际深圳已出具说明函，中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，中航国际深圳已出具承诺函，承诺中航国际深圳及中航国际深圳参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，中航国际深圳持有的标的资产为厦门天马 15.3%股权。根据中航国际深圳出具的承诺函，中航国际深圳持有的厦门天马的股权为中航国际深圳实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际深圳保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际深圳持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第五节交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司

一、概况

公司名称	中国航空技术厦门有限公司
成立日期	1991年6月28日
法定代表人	黄光
注册资本	55,000.00万元
注册地址	厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦八、九层
公司主要办公地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40、41楼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91350200154990764C
营业范围	地质勘查技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建筑装饰用石开采；宝石、玉石采选；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

中航国际厦门系 1991 年 6 月由中国航空技术进出口总公司（系中航国际前

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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身）出资创建的全民所有制企业，注册资本为 1,000 万元。

2008 年 12 月，经中国航空技术进出口总公司批准，中航国际厦门由全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资本变更为 26,000 万元。

2010 年 8 月，经中航国际厦门股东会决议通过，由中航国际以货币形式增资，注册资本由 26,000 万元增至 30,000 万元。

2011 年 9 月，经公司控股股东中航国际股东会决定，中航国际厦门股东由中航国际变更为深圳中航集团股份有限公司。

2012 年 3 月，经中航国际厦门股东会决议通过，同意深圳中航集团股份有限公司以货币资金形式增资 25,000 万元人民币，此次变更后，中航国际厦门注册资本由 30,000 万元增加至 55,000 万元。

2013 年 3 月，中航国际厦门股东由深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有限公司。

截至本预案签署之日，中航国际厦门的股权结构未发生变化。中航国际厦门股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航国际控股	55,000.00	100.00%
合计		55,000.00	100.00%

三、主要业务发展情况

近年来，中航国际厦门紧紧围绕以石材业务为核心，先进制造、现代服务业协同发展的思路，不断优化业务格局，厘清主营业务的战略目标和规划，为打造石材主业的核心竞争力进行了各种有益的探索，为“十三五”开局打下良好的发展基础。

四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	148,429.79	159,024.65	134,531.73
负债总额	53,787.70	66,114.90	57,349.85

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
所有者权益	94,642.09	92,909.74	77,181.87
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	4,907.26	14,534.00	25,223.46
营业利润	1,626.63	24,622.05	9,650.73
利润总额	1,645.91	24,723.61	12,270.47
净利润	1,645.44	24,653.79	12,089.56

注：上表中 2014 年度、2015 年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2016】01360353 号《审计报告》，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

四、产权控制关系

截至本预案签署之日，中航国际厦门的产权控制关系如下：

国务院国资委 100% 中航工业 62.52% 中航国际 100% 中航国际中航国际控股直接持有中航国际厦门深圳 100%的股权，为中航国际厦门的控股发行在外 H 股股东。中航国际控制中航国际控股 71.43%股权，为中航国际厦门的实际控制人。 33.93% 28.57% 中航工业持有中航国际37.50% 62.52%的股权，是国务院国资委管理的国有特大型企业，中航国际控股因此中航国际厦门的最终实际控制人为国务院国资委。 100.00%

中航国际控股的登记资料如下：


公司名称	中航	国际控股股份有限公司 ~~中航国际厦门~~
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	116,616.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91440300279351229A
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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六、主要对外投资情况

截至 2016 年 9 月 30 日，中航国际厦门的主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、投资类
1	CATICO INVESTMENTS PTE.LTD.	760万美元	100.00%	贸易投资
2	厦门市艾隆投资管理有限公司	200.00	51.00%	投资咨询
二、房地产开发类
3	厦门中航物业管理有限公司	600.00	30.00%	物业管理
4	中航富铭（厦门）置业有限公司	40,000.00	30.00%	房地产开发经营
5	厦门紫金中航置业有限公司	25,000.00	15.00%	房地产开发经营
6	厦门中航技房产服务有限公司	10.00	100.00%	房产中介服务
三、制造类
7	厦门中航技医疗器械有限公司	500.00	100.00%	医用电子仪器
8	厦门航信石业有限公司	380.00	67.00%	石材制品销售及服务
9	泉州市航智石材有限公司	500.00	100.00%	石材制品销售及服务
10	厦门中航万隆石材资源投资股份有限公司	1,000.00	62.00%	石材制品销售及服务
11	厦门天马微电子有限公司	880,000.00	6.00%	显示面板的研发、生产与销售
四、其他
12	石博园（厦门）有限公司	10,000.00	100.00%	贸易代理；互联网信息服务等

注：以上资料由中航国际厦门提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股的全资子公司，因此，中航国际厦门为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际厦门仍为公司的关联法人。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，中航国际厦门未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本预案签署之日，中航国际厦门已出具说明函，中航国际厦门及中航国际厦门董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

中航国际厦门及中航国际厦门董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，中航国际厦门已出具承诺函，承诺中航国际厦门及中航国际厦门参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，中航国际厦门持有的标的资产为厦门天马 6%股权。根据中航国际厦门出具的承诺函，中航国际厦门持有的厦门天马的股权为中航国际厦门实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际厦门保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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厦门持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第六节交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司

一、概况

公司名称	上海工业投资（集团）有限公司
成立日期	1998年11月27日
法定代表人	邱平
注册资本	460,316.10万元
公司住所	上海市浦东新区唐陆路426号
主要办公地址	上海静安区乌鲁木齐北路480号22层（万元泰国际大厦）
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91310000631319149J
经营范围	实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1998 年 11 月，上海市国有资产监督管理委员会组建了上海工业投资（集团）有限公司，主要从事以产业为背景的股权投资，聚焦推进国有产业集团改制和国有企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合等四个方面。

2014 年 10 月，上海工投获股东增资，注册资本由 420,316.10 万元增至 440,316.10 万元。2015 年 6 月，上海工投获股东增资，注册资本增至 460,316.10 万元。

三、主要业务发展情况

上海工投是上海市国资委下属的产业投资平台，根据推进投融资体制改革和

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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国资国企改革的要求，全面履行上海市政府赋予的开展产业导向性投资、筹措工业发展基金和管理工业专项资金等基本职能，主要从事以产业为背景的股权投资，聚焦推进国有产业集团改制和国有企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合等四个方面。

四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,709,454.83	1,683,449.39	1,720,755.43
负债总额	828,778.24	804,626.80	858,127.64
所有者权益	880,676.59	878,822.59	862,627.79
项目	2016 年度1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	283,043.45	491,633.53	624565.6,2
营业利润	-24,168.30	6,159.28	13,107.42
利润总额	4,240.41	6,746.84	16,144.41
净利润	3,975.83	3,575.20	14,397.65

注：上表中的财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本预案签署之日，上海工投的产权控制关系结构如下：

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上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工投
----- End of picture text -----

上海工投是依法成立的国有产业型控股公司，控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，持股比例为 100%。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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六、主要对外投资情况

截至 2016 年 9 月 30 日，上海工投的主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、投资类
1	国泰君安投资管理股份有限公司	137,583.00	1.68%	资产管理、企业投资、企业咨询
2	上海棱光实业有限公司	100.00	100.00%	实业投资
3	上海国际株式会社	49,000.00 万日元	20%	国际贸易和投资
4	美再（上海）股权投资基金管理有限公司	3,400.00	20.24%	股权投资
5	上海复卿实业投资中心（有限合伙）	14,000.00	21.43%	实业投资、投资咨询、投资管理
6	上海宁夏投资发展有限公司	13,800.00	21.74%	投资与资产管理
7	上海工业投资集团资产管理有限公司	10,000.00	100.00%	企业资产经营管理，企业资产委托管理，投资管理，上述相关业务的咨询服务
8	上海市工业投资公司	87,636.46	100%	实施工业系统专项资金管理，投资、参股、控股；生产资料（除专项规定）
二、房地产开发类
9	上海临港经济发展（集团）有限公司	698,200.00	5.33%	房地产开发
10	上海新天地置业发展有限责任公司	5,000.00	25.00%	房地产开发、经营等
11	上海化学工业区发展有限公司	237,243.94	7.17%	工业区土地和房产的规划、开发和经营
12	上海市工业系统房地产联合总公司	2000.00	6.95%	房地产综合开发、商品房经营、房地产租赁和管理，房产代理服务，房屋动、拆迁，建筑材料（含钢材、木材、水泥），建筑五金，房屋设备，建筑机械，房地产技术咨询
三、其他
13	上海机动车检测认证技术研究中心有限公司	120,000.00	18.00%	机动车及零部件、机动车检测仪器设备、机动车检测技术领域内技术开发等

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
14	上海矽钢有限公司	22,678.00	10.00%	自由房屋租赁，金属材料生产领域内的四技服务
15	锦泰国际有限公司	600万港元	78.00%	进出口贸易及转口贸易
16	国泰君安证券股份有限公司	762,500.00	1.10%	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等
17	上海工投集团美洲国际有限公司	30万美元	100.00%	进出口业务
18	中铝上海铜业有限公司	152,334.00	9.62%	金属制品、有色金属制品等加工、切割、销售
19	上海普瑞信钢板制造有限公司	5,100.00	33.33%	钢材加工；机电设备制造、组装、销售
20	江苏申久化纤有限公司	25,000.00	17.00%	生产、加工、销售（含出口）化纤丝、聚酯切片及弹力丝织物
21	杭州杭千高速公路发展有限公司	259,479.00	13.10%	杭新景高速公路段的建设、经营、养护
22	上海海鸥数码影像股份有限公司	10,000.00	6.39%	照相机及其零部件生产、销售
23	华安基金管理有限公司	15,000.00	20.00%	基金设立，基金业务管理
24	上海跃龙新材料股份有限公司	8,585.00	10.50%	稀土氧化物、稀土磁材、发光材料等生产销售
25	上海方元数码科技有限公司	500.00万美元	25.00%	开发、生产、加工DVD机芯、 DVD－ROM 驱动器、DVD 等整机及零配件；销售自产产品
26	上海美通生物科技有限公司	500.00万美元	45.00%	研究、开发生物医药产品
27	上海青浦工业园区热电有限公司	7,000.00	28.57%	供热，热电联供
28	上海广电（集团）有限公司	345,400.00	7.59%	电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易等
29	上海凯托纺织制衣有限公司	10,600.00	50.00%	经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产，科研所需原辅材料等
30	上海天马有机发光显示技术有限公司	100,000.00	40.00%	有机发光显示器的研发、设计、销售
31	上海市机械设备成套（集团）有限公司	20,000.00	11.11%	金属制品、有色金属制品、金属盐类、半导体材料加工、切割、销售等
32	上海永新彩色显像管股份有限公司	131,381.00	1.00%	生产彩色显象管和彩色显示器及相关产品
33	上海申建冶金机电技术	5,011.90	7.48%	冶金机电相关业务

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
	有限公司
34	上海光通信公司	21,860.00	100.00%	电子产品及通信设备，承包通信系统工程
35	上海申鑫经济发展总公司	12,784.70	100.00%	高新技术开发，工程技术服务，金属及非金属材料，冶金工程设备的设计、制造与租赁

注：以上资料由上海工投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，上海工投对上市公司的持股比例约为 0.21%，根据《上市规则》，上海工投不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，预计上海工投对上市公司的持股比例仍不超过 5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，上海工投仍不属于深天马的关联方。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，上海工投未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本预案签署之日，上海工投已出具说明函，上海工投自 2013 年 1 月 1 日以来未发生证券市场失信行为。上海工投及上海工投董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

上海工投及上海工投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，上海工投已出具承诺函，上海工投及上海工投参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，上海工投持有的标的资产为天马有机发光 40%股权。根据上海工投出具的承诺函，上海工投持有的天马有机发光的股权为上海工投实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，上海工投保证持有的天马有机发光股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；上海工投持有的天马有机发光股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

第七节交易对方之六：上海张江（集团）有限公司

一、概况

名称	上海张江（集团）有限公司
成立日期	1992`年`7`月`3`日`
法定代表人	`陈干锦`
注册资本	311,255万元

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册地址	`中国（上海）自由贸易试验区张东路`1387`号`16`幢`
办公地址	`中国（上海）自由贸易试验区张东路`1387`号`16`幢`
公司类型	`有限责任公司（国有独资）`
营业执照号	310000000010101
税务登记证号	310115132208073
组织机构代码证号	13220807-3
营业范围	`高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，` `综合性商场，建筑材料，金属材料。`

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1992 年 7 月，上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司（张江集团前身，以下简称：“张江开发”），主要从事张江园区的开发建设和招商引资。

2003 年 1 月，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》（沪国资产【2003】29 号）同意，张江开发改制更名为上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为 10 亿元。

2009 年 3 月，张江集团获股东增资，注册资本增至 19.9867 亿元。2010 年 4 月，张江集团获股东增资，注册资本增至 305,755 万元。2010 年 8 月，张江集团获股东增资，注册资本增至 311,255 万元。最近三年一期，张江集团的注册资本未发生变更。

三、主要业务发展情况

张江集团主要从事园区土地开发和招商、提供知识创新服务及高科技项目投资等业务。

在园区土地开发和招商方面，张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入；在知识创新服务方面，张江集团主要为入园企业提供包括设备租赁服务、知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务；在高科技项目投资方面，张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相应的投资回报。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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四、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	6,230,462.76	6,222,775.74	4,713,164.01
负债总额	4,492,035.17	4,526,740.17	3,472,573.83
所有者权益	1,738,427.60	1,696,035.57	1,240,590.17
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	542,699.72	735,560.33	601,292.23
营业利润	43,408.03	50,707.31	15,139.45
利润总额	70,658.13	88,431.55	21,535.13
净利润	45,925.24	47,454.98	5,421.78

注：2014 年度、2015 年度财务数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2016】6695 号《审计报告》，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

五、产权控制关系

截至本预案签署之日，张江集团的产权控制关系如下：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

100%

张江集团是依法成立的国有产业型控股公司，控股股东及实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例为 100% 张江集团。

六、主要对外投资情况

截至 2016 年 9 月 30 日，张江集团主要对外投资情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、投资类
1	上海张江科技创业投资有限公司	100,000.00	100.00%	创业投资业务
二、房地产开发类
2	上海张投国聚文化发展有限公司	50,000.00	100.00%	房地产开发
3	上海张江文化控股有限公司	45,225.00	100.00%	房地产开发
4	上海市浦东新区康桥资产经营管	38,000.00	100.00%	房地产开发

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
	理有限公司
5	上海张江临港投资开发有限公司	30,000.00	100.00%	房地产开发
6	上海张江国信安地产有限公司	7,000.00	100.00%	房地产开发
7	上海张江生物医药产业发展有限公司	6,992.15	100.00%	房地产开发
8	上海市银行卡产业园开发有限公司	50,000.00	96.67%	房地产开发
9	上海国际医学园区集团有限公司	120,500.00	83.65%	房地产开发
10	上海张江生物医药基地开发有限公司	100,000.00	61.90%	房地产开发
11	上海张江孙桥建设开发有限公司	10,000.00	60.00%	房地产开发
12	上海张润置业有限公司	6,700.00	60.00%	房地产开发
13	上海张江高科技园区置业有限公司	13,128.00	54.47%	房地产开发
14	上海张江高科技园区开发股份有限公司	154,868.96	50.75%	房地产开发
15	上海张江东区高科技联合发展有限公司	32,000.00	51.00%	房地产开发
16	上海金闵房地产开发有限公司	5000.00	50.00%	房地产开发
17	上海东明瀛洲投资开发有限公司	30,000.00	40.00%	房地产开发
18	上海信源张江有限公司	1,588.80万美元	33.00%	房地产开发
19	上海浦东软件园股份有限公司	30,000.00	30.36%	房地产开发
20	时代出版传媒投资研发中心（上海）有限公司	3,000.00	24.07%	物业出租，数字出版传媒领域的投资
21	上海博士后公寓建设管理有限公司	500.00	20.00%	物业出租
22	上海张江万科房地产开发有限公司	156,000.00	10.00%	房地产开发
23	上海万之江房地产开发有限公司	58,000.00	10.00%	房地产开发
24	上海浦东康桥（集团）有限公司	94,500.00	9.20%	房地产开发
三、其他
25	上海张江慧诚企业管理有限公司	1,000.00	100.00%	园区企业服务平台
26	上海张江投资创业服务有限公司	1,000.00	100.00%	招商服务

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
27	上海张江代持股服务有限公司	200,000.00	100%	代持股服务
28	上海新张江物业管理有限公司	1,000.00	69.01%	物业管理
29	上海张江射频识别产业基地发展有限公司	50.00	60.00%	射频识别技术研究
30	上海张江射频识别技术有限公司	500.00	40.00%	射频识别技术研究
31	上海天马有机发光显示技术有限公司	100,000.00	20.00%	有机发光显示器的研发、设计、销售
32	上海张江艾西益外币兑换有限公司	3,000.00	16.00%	个人本外币兑换特许业务
33	上海集成电路研发中心有限公司	31,060.00	14.68%	芯片制造、销售，集成电路设计及销售

注：以上资料由张江集团提供（不含非企业法人），并经查询企业工商登记资料整理。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前，张江集团对上市公司的持股比例约为 0.76%，根据《上市规则》，张江集团不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，预计张江集团对上市公司的持股比例仍不超过 5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，张江集团仍不属于深天马的关联方。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，张江集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情

况

截至本预案签署之日，张江集团已出具说明函，张江集团自 2013 年 1 月 1 日以来未发生证券市场失信行为。张江集团及张江集团董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。

张江集团及张江集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，张江集团已出具承诺函，张江集团及张江集团参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易对方所持标的资产的权属情况

本次交易中，张江集团持有的标的资产为天马有机发光 20%股权。根据张江集团出具的承诺函，张江集团持有的天马有机发光的股权为张江集团实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，张江集团保证持有的天马有机发光股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；张江集团持有的天马有机发光股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

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第四章交易标的基本情况

第一节厦门天马基本情况

一、概况

公司名称	厦门天马微电子有限公司
成立日期	2011年3月3日
法定代表人	由镭
注册资本	880,000.00万元
注册地址	厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58 号火炬广场南433 室
办公地址	厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	913502005684102135
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

二、历史沿革

（一）厦门天马设立

1、2011 年 3 月，厦门天马设立，各股东完成第一期出资

2011 年 2 月 28 日，厦门天马召开第一次股东会，审议通过由金财投资、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门共同组建厦门天马的相关议案。根据厦门天马设立时的公司章程的规定，厦门天马的注册资本为 280,000 万元，由全体股东分 4 期于 2013 年 2 月 23 日前缴足。2011 年 2 月 24 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2011】YC005 号），经审验，截至 2011 年 2 月 24 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币 56,000 万元，占注册资本的 20%，均以货币资金出资。

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				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	35,840.00	12.80%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	8,568.00	3.06%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	8,232.00	2.94%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	3,360.00	1.20%	货币
合计		280,000.00	100.00%	56,000.00	20.00%	-

2011 年 3 月 3 日，厦门天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

2、2011 年 9 月，各股东完成第二期出资

2011 年 9 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2011 年 9 月 6 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2011】YC053 号），经审验，截至 2011 年 9 月 5 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币 84,000 万元，占注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	89,600.00	32.00%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	21,420.00	7.65%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	20,580.00	7.35%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	8,400.00	3.00%	货币
合计		280,000.00	100.00%	140,000.00	50.00%	-

2011 年 9 月 26 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更的登记手续。 3、2012 年 2 月，各股东完成第三期出资

2012 年 1 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2012 年 1 月 13 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2012】YC002 号），经审验，截至 2012 年 1 月 12 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币 84,000 万元，占注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	143,360.00	51.20%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	34,272.00	12.24%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	32,928.00	11.76%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	13,440.00	4.80%	货币
合计		280,000.00	100.00%	224,000.00	80.00%	-

2012 年 2 月 21 日，厦门天马就出资完成了工商变更登记手续。

4、2012 年 8 月，各股东完成第四期出资

2012 年 7 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。2012 年 7 月 23 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2012】YC054 号），经审验，截至 2012 年 7 月 20 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第四次出资，合计人民币 56,000 万元，占注册资本的 20%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	179,200.00	64.00%	179,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	42,840.00	15.30%	42,840.00	15.30%	货币
3	中航国际	41,160.00	14.70%	41,160.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	16,800.00	6.00%	16,800.00	6.00%	货币
合计		280,000.00	100.00%	280,000.00	100.00%	-

2012 年 8 月 20 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。

（二）厦门天马增资

2015 年 2 月 11 日，厦门天马股东会审议通过注册资本由 28.00 亿元增加至 88.00 亿元，新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴，并相应修订了公司章程。

1、2015 年 3 月，厦门天马增资之第一期出资

2015 年 2 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2015 年 2 月 16 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC011 号），经审验，截至 2015 年 2 月 15 日，厦

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，合计人民币 60,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	217,600.00	24.73%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	52,020.00	5.91%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	49,980.00	5.68%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	20,400.00	2.32%	货币
合计		880,000.00	100.00%	340,000.00	38.64%	-

2015 年 3 月 11 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。 2、2015 年 3 月，厦门天马增资之第二期出资

2015 年 3 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2015 年 3 月 11 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC012 号），经审验，截至 2015 年 3 月 10 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期出资，合计人民币 240,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	371,200.00	42.18%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	88,740.00	10.08%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	85,260.00	9.69%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	34,800.00	3.96%	货币
合计		880,000.00	100.00%	580,000.00	65.91%	-

2015 年 3 月 25 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。 3、2015 年 7 月，厦门天马增资之第三期第一次出资

2015 年 7 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第一次出资。2015 年 8 月 6 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC044 号），经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第一次出资，合计人民币 76,648 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

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111

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	420,200.00	47.75%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	100,490.40	11.42%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	96,549.60	10.97%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	39,408.00	4.48%	货币
合计		880,000.00	100.00%	656,648.00	74.62%	-

4、2015 年 8 月，厦门天马增资之第三期第二次出资

2015 年 8 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第二次出资。2015 年 8 月 14 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC046 号），经审验，截至 2015 年 8 月 13 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第二次出资，合计人民币 78,080 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	420,200.00	53.13%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	100,490.40	12.78%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	96,549.60	12.27%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	39,408.00	5.01%	货币
合计		880,000.00	100.00%	734,728.00	83.19%	-

5、2015 年 9 月，厦门天马增资之第三期第三次出资

2015 年 9 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第三次出资。2015 年 9 月 23 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC055 号），经审验，截至 2015 年 9 月 21 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第三次出资，合计人民币 85,272 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	524,800.00	59.64%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	125,460.00	14.26%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	120,540.00	13.70%	货币

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112

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	49,200.00	5.59%	货币
合计		880,000.00	100.00%	820,000.00	93.18%	-

2015 年 10 月 16 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。 6、2015 年 11 月，厦门天马增资之第四期出资

2015 年 11 月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2015 年 11 月 4 日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC070 号），经审验，截至 2015 年 10 月 30 日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第四期出资，合计人民币 60,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	金财投资	563,200.00	64.00%	563,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	134,640.00	15.30%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	129,360.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	52,800.00	6.00%	货币
合计		880,000.00	100.00%	880,000.00	100.00%	-

2015 年 11 月 12 日，厦门天马就本次出资完成了工商变更的登记手续。

（三）厦门天马股权变更

2015 年 11 月 13 日，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37 号），批复同意金圆集团以分立金财投资的方式将其持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。

2015 年 11 月 13 日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，将厦门市金财投资有限公司通过新设分立为金财投资与金财产业，并履行相关债权人通知、公告程序。

2015 年 12 月 29 日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，确认前述分立公告期届满，债权人无异议，厦门市金财投资有限公司正式新设分立为金财投资与金财产业。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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2015 年 12 月 31 日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修订厦门天马章程中关于股权结构的条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微电子股份有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如下表所示：

结构如下表所示：	结构如下表所示：	结构如下表所示：
			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例	出资形式
1	金财产业	563,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	货币
合计		880,000.00	100.00%	-

2016 年 2 月 26 日，厦门天马就本次股权变更办理了工商变更的登记手续。截至本预案签署之日，上述股权结构未发生变化。

三、产权控制关系

厦门天马的产权控制关系如下图所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
厦门市财政局中航建银中航工业社保基金普拓瀚华
8.86% 62.52% 14.31% 14.31%
100.00%
37.50% 28.57%
金圆集团中航国际发行在外 H 股
100.00%
厦门金控中航国际控股
100.00%
100.00% 100.00%
33.93%
金财产业中航国际深圳中航国际厦门
64.00% 14.70% 15.30% 6.00%
厦门天马
----- End of picture text -----

根据厦门天马《公司章程》约定，自厦门天马成立之日起至中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方完成受让金财产业所持厦门天马 64% 的股权之前，金财产业将其拥有的厦门天马 34%股权所代表的股东表决权授予中航国际深圳全权行使，即中航国际深圳拥有厦门天马 49.30%的表决权。综上，中航国际深圳为厦门天马控股股东。中航国际直接持有中航国际深圳 100.00%的股权，因此，中航国际为厦门天马的实际控制人。中航国际的控股股东为中航工业，中航工业持有中航国际 62.52%的股权。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此厦门天马的最终控制人为国务院国资委。

根据厦门天马与上海天马历次签订的《委托管理协议》、《委托经营管理协议》及相关补充协议，自 2011 年 5 月 17 日至 2019 年 2 月 28 日，厦门天马委托上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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限。

四、主要下属公司情况

截至本预案签署之日，厦门天马无下属公司。

五、主要业务情况

（一）厦门天马所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

策

厦门天马主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），厦门天马所处行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

厦门天马所处细分行业为显示面板行业，显示面板行业是一个资金和技术密集型的产业，行业壁垒较高。

1 、厦门天马所处行业的主管部门及监管体制

显示面板行业的宏观管理职能主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家商务部、科技部、财政部、海关总署、税务总局等承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造等。国家通过五年规划或专项规划以及不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对显示面板行业的发展进行宏观调控。

显示面板行业涉及众多行业部门，上、中、下游企业根据其主导产品和发展方向分别参加不同的行业协会。中国光学光电子行业协会是厦门天马所在行业的自律组织，下设液晶显示分会。液晶分会每两年举办一次全国平板显示学术大会，同时每年举办技术培训、行业信息交流等活动。

2 、厦门天马所处行业的主要法规和产业政策

显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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板行业的发展。近年来主要政策及法律法规如下：

序号	名称	颁布单位	主要内容
1	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	全国人大	提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。
2	《“十三五”国家科技创新规划》	国务院	将“重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术”作为科技创新2030-重大项目之重大工程；提出“开展新型光通信器件、半导体照明、高效光伏电池、MEMS（微机电系统）传感器、柔性显示、新型功率器件、下一代半导体材料制备等新兴产业关键制造装备研发，提升新兴领域核心装备自主研发能力”。提出“以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点”。
3	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	提出“ 实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用” 提出“加大空间和情感感知等基础性技术研发力度，加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展。”
4	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）	国家发展和改革委员会	明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。
5	《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》	工业和信息化部、国家发展和改革委员	提出“发展面向虚拟现实产品的新型人机交互、新型显示器件、GPU、超高速数字接口和多轴低功耗传感器，面向增强现实的动态环境建模、实时3D图像生成、立体显示及

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	名称	颁布单位	主要内容
		会	传感技术创新，打造虚拟/增强现实应用系统平台与开发工具研发环境”。
6	《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	提出“重点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；发展玻璃基板、增亮膜、光刻胶、OLED蒸镀工艺单元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统等关键材料和设备领域，增强自主配套能力；推动关键共性技术联合开发和产业化示范；布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域”。
7	《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	提出目标：到2016年新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二、全球市场占有率超过20%、产业总体规模超过3000亿元的总体目标，并要求力争形成2家销售收入超过300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前6位的骨干面板企业。
8	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》	国家发展和改革委员会	将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类目录。
9	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012 年7月）	国务院	积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。 2020 年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展的发展目标，并要求细化和落实支持集成电路和平板显示产业发展的优惠政策。
10	《新型显示科技发展“十二五”专项规划》（国科发高【2012】896号）	科学技术部	对发展新型显示产业提出了总体思路、基本原则与发展目标。
11	《财政部海关总署国家税务总局关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税【2012】16号）	财政部、海关总署、国家税务总局	自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口关税和进口环节增值税。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	名称	颁布单位	主要内容
12	《电子信息制造业“十二五”发展规划》（2012年2 月）	工业和信息化部	围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业化。
13	《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》（2012 年2月）	工业和信息化部	进一步提升液晶面板的透过率和开口率，提高分辨率，扩大可视角度，增加产品的附加值；加快高效节能背光源的研发和应用，在确保产品性能的前提下，简化生产工序，降低生产成本，提高产品能效。
14	《“十二五”产业技术创新规划》（2011年11月）	工业和信息化部	指出2011~2015 年重点领域的技术发展方向，包括重点开发TFT-LCD、PDP、OLED、电子纸、3D 显示、激光显示等新型显示技术。
15	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）	国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局	“将大屏幕高端LED显示、TFT-LCD、PDP、 OLED 显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5-13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、 3D 显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED 背光源、大屏幕液晶显示器（TFT-LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、 TFT-LCD 用靶材，等离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度LED 外延片及芯片及封装技术”作为重要领域予以扶持。
16	《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月）	国务院	提出将新型显示产业作为核心基础产业着力发展。

（二）厦门天马主要产品或服务的用途以及报告期的变化情况

1 、主要产品或服务的用途

厦门天马的主要产品为 LTPS 显示面板及模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，在满足自给需求的基础上，厦门天马对外销售玻璃基板、彩色滤光片、背光板等产品。未来，厦门天马产品将逐步向车载等专业显示、VR 等新兴技术应用领域拓展。

2 、报告期的变化情况

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报告期内，厦门天马主要产品及服务未发生重大变化。

（三）厦门天马主要产品的工艺流程图

厦门天马拥有一条第 5.5 代和一条第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线，其制造工艺主要包括彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT 阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）组装等工艺，具体如下图所示：

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（四）厦门天马主要经营模式

自厦门天马成立并开展运营以来，即与上海天马签订了《委托经营管理协议》，委托上海天马对其资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权，因此，目前厦门天马采购业务、产品生产、销售业务、技术研发等均已纳入深天马体系实行一体化管理。

1 、采购模式

深天马建立了标准的采购管理制度，作为深天马之子公司上海天马的托管公司，厦门天马严格按照深天马的规定和标准，对于不同物资区分为集中和非集中

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采购，进行分类审批和管理。对于背光板、驱动电路、触摸屏等核心原材料通过深天马进行集中采购；对于纸箱等辅助生产材料、定制化机器设备等进行自主采购。厦门天马根据客户订单需求、销售预测等及时组织采购，并对采购物资进行严格的质量检测与管理，持续优化采购流程和采购管理模式，确保采购物资按时、按量交货，满足生产所需。

2 、生产模式

厦门天马产品生产模式主要为定制化生产，部分通用型产品采用标准化生产模式。对于显示模组等定制化产品的生产，采购部、计划部、研发部、生产部门等分别根据已签订并经核实的销售订单设计产品、组织采购、实施生产。对于玻璃基板、彩色滤光片、背光板等标准化产品的生产，计划部根据已签订的订单及销售预测数据制定生产计划，并由生产部门组织产品生产。

3 、销售模式

作为上海天马托管公司，厦门天马一方面依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和客户资源，另一方面根据自身产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式。厦门天马的销售模式主要包括集团化销售、代销、直销等模式。对于已纳入深天马集团化销售的客户，由深天马及其子公司香港天马分别承接人民币和非人民币销售订单，深天马根据集团内各公司产线特征、生产能力进行统筹安排制定生产计划，产品生产完成后通过深天马或香港天马代销给终端客户；由于部分核心客户仅认证深天马集团内的一家企业作为其供应商，为避免重复认证，厦门天马向该客户销售的产品均由该认证企业代销；对于厦门天马自身认证客户及向深天马集团内其他企业销售的产品，厦门天马通过直属销售团队进行产品销售。

4 、研发模式

（1）研发体系的构建

在人员配备上，厦门天马拥有在 LTPS TFT-LCD 显示器件开发、驱动设计、工艺技术等方面有丰富经验的数十位专家和逾 300 名工程技术人员，并聘用了多名日本、韩国、美国、加拿大等国以及台湾地区 TFT-LCD 技术专家和资深工程师。在研发模式上，结合显示技术发展趋势和产品市场需求，厦门天马推行前瞻性技术研究与产品研发并重的研发模式。研发中心全面负责 LTPS TFT-LCD 新产

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品、先进共性技术、量产储备技术等研发工作，针对具体项目进行技术可行性评估，确定技术指标、专利风险、开发方式（如自主研发、产学研合作）等，并预测技术开发与市场风险，合理预算费用等。

同时，厦门天马与深天马集团内企业建立了深入的技术合作关系，2015 年 1 月、2016 年 1 月，厦门天马与 NLT 公司分别签署了《先进技术共同开发协议》，在新型 LTPS 显示器件、新型柔性 OLED 显示器件、新型 3D 显示器件等领域开展共同研究。目前，已实现的主要合作开发成果包括 23 项已授权专利、5 项在申请专利、7 篇学术论文以及部分先进技术和生产工艺等。

依托优秀的研发人员和良好的研发模式，厦门天马短期内自主掌握了 LTPS 领域面板设计、生产工艺、产品制造等关键技术，形成自主知识产权，建立了完整的技术创新体系。

（2）主要研发成果和技术亮点

厦门天马致力于为中高端显示市场提供一流技术水平的产品，近两年在 High PPI（高分辨率）、High NTSC（高色域）、Narrow border（窄边框）等前瞻性显示技术领域取得较大突破。厦门天马主流产品开发已从 5.5FHD 到 5.2WQHD 过渡到 5.5FHD TED，稳步迈进集成式触控时代，产品基本覆盖国内外移动智能终端品牌大客户。同时，为顺应行业发展趋势，满足核心客户需求，提升市场竞争力，厦门天马积极布局 TED force touch、VR、HUD（Head Up Display）投影式高端车载项目等热门领域前瞻性显示技术，取得了积极进展。

（五）业务资质及市场评价

1 、主要业务资质证书

（ 1 ）相关业务资质及认证证书的基本情况

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
1	福建省排污许可证（350213-2016-000030）	厦门市环境保护局翔安分局	2016 年5 月11 日	一年
2	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册登记编码：3502119001）	中华人民共和国厦门海关	2014 年9 月19 日	-
3	对外贸易经营者备案登记表（编号：02380841）	对外贸易经营者备案登记	2016 年3 月1 日	-
4	高新技术企业证书（证书编	厦门市科学技术局、	2014 年9 月30 日	三年

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
	号：GR201435100050）	厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局
5	安全生产标准化证书（证书编号：闽 AQBQT Ⅲ 201400686）	厦门市安全生产管理协会	2014 年12 月23 日	三年
6	ISO14001:2004 认证（证书编号：011041325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2014 年7 月21 日	三年
7	BS OHSAS 18001:2007 认证（证书编号：011131325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2014 年7 月21 日	三年
8	GB/T 19001-2008/ISO9001:2008 认证（证书编号：011001325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016 年6 月8 日	2016 年 6 月8 日至 2018 年 9 月14 日

（ 2 ）预计业务资质证书到期后续期不存在障碍及其对经营业务的影响

厦门天马序号为 1 和序号为 4-8 的业务资质及认证证书存在有效期，且上述业务资质及认证证书均在有效期内，其中，上表序号为 1 的业务资质为厦门天马开展相关业务所必须的存在有效期的业务资质，如不能正常续期或者持有，将影响厦门天马的日常生产经营的合规性。上表序号为 4 的高新技术企业证书为厦门天马重要资质，如不能正常续期，厦门天马将无法享受高新技术企业税收优惠政策，对其经营产生不利影响。根据厦门天马的书面确认，由于上述业务资质的重要性，厦门天马一直采取加强内部控制管理，对相关工作人员进行普法教育等方式，确保厦门天马的日常生产经营符合相关法律、法规的要求。

根据厦门天马的书面确认，厦门天马将在上述业务资质到期前，依法向原发证机关申请办理相关续展手续，预计办理续展手续不存在障碍。

根据厦门天马书面确认，上表序号为 5-8 的证书均为相关行业协会等第三方组织出具的体系标准认证证书，属于企业自愿参加的认证范畴，不属于厦门天马生产经营所必备的业务资质，不会影响厦门天马日常生产经营的合规性。厦门天马在日常经营管理中一直严格执行相关体系标准，预计在该等证书到期后，续期不存在障碍。

（ 3 ）预计厦门天马高新技术企业资格到期后展期不存在实质障碍，享受税收优惠具有可持续性

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根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内按 15% 的所得税税率征收企业所得税。厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15% 税率计缴的税收优惠政策。厦门天马高新技术企业证书将于今年到期，根据相关规定，厦门天马正积极准备高新技术企业证书复审资料。

根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔 2016 〕 32 号）的相关规定，厦门天马目前实际经营情况与高新技术企业认定条件对照情况如下表所示：

认定条件	厦门天马	是否符合
1、注册成立1年以上	厦门天马成立于2011 年3 月	是
2、通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	截至2016 年9 月30 日，厦门天马已取得境内外已授权专利合计163 项，拥有超过 600 项境内外在申请专利	是
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	厦门天马主要产品所依赖的核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息之新型电子元器件之平板显示器件技术	是
4、从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%	截至2016 年9 月30 日，厦门天马从事研发和技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为12.21%	是
5、近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合：（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	2015 年度、2016 年1-9 月，厦门天马研发投入占当期营业收入的比例分别达到 8.5%、6.39%。且在中国境内发生的研发费用占全部研发费用总额不低于60%	是
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	厦门天马高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	是
7、企业创新能力评价应达到相应要求	厦门天马已在High PPI（高分辨率）、High NTSC（高色域）、Narrow border（窄边	是

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	框）等前瞻性显示技术领域取得较大突破，积极布局 TED force touch、VR、HUD （Head Up Display）投影式高端车载项目等热门领域前瞻性显示技术具备较强的创新能力
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	报告期内，厦门天马未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

根据《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展趋势，在现有法律、政策不发生重大调整，厦门天马主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，目前没有迹象表明厦门天马在高新技术企业认定资格方面存在重大实质性障碍，预计厦门天马高新技术企业证书到期后续展期不存在实质障碍，可持续享受税收优惠政策。

2 、主要市场评价

2、主要市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
福建省重点建设项目优胜奖	福建省人民政府	2013年10月21日
厦门火炬高新技术产业开发区2013年度安全生产先进单位	厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会	2014年1月1日
厦门市知识产权试点企业	厦门市知识产权局	2014年11月3日
第六届厦门市技术市场协会金桥奖集体奖单位	厦门市技术市场协会	2014年11月1日
2015年福建省知识产权优势企业	福建省知识产权局	2015年5月18日
厦门火炬高新区产业联合会副会长单位	厦门火炬高新区产业联合会	2015年9月30日
2015年厦门市创新型（试点）企业	厦门市科学技术局、厦门市国资委、厦门市总工会、厦门市财政局、厦门市经济和信息化局	2015年10月13日
厦门市内嵌式触控屏工程技术研究中心	厦门市科学技术局	2015年11月9日
2016年度福建省智能制造试点示范企业	福建省经济和信息化委员会	2016年12月27日

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六、厦门天马主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情

况

（一）主要资产的权属情况

1 、固定资产

（1）总体情况

厦门天马的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，目前使用状况良好。截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率（%）
房屋及建筑物	159,102.17	147,968.03	93.00
机器设备	686,216.65	564,415.01	82.25
运输设备	582.48	248.35	42.64
电子设备及其他	11,913.47	8,715.13	73.15

（2）房屋建筑物情况

①截至本预案签署之日，厦门天马已取得所有权的房屋建筑物情况如下：

序号	权利证书编号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	他项权利
1	闽（2016）厦门市不动产权第0090656 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号M1 栋	160,296.72	生产厂房	无
2	闽（2016）厦门市不动产权第0090652 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号M2 栋	60,254.68	生产厂房	无
3	闽（2016）厦门市不动产权第0090647 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号C1 栋	19,091.30	生产配套	无
4	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号A1 栋	12,569.41	工业/宿舍	无
5	闽（2015）厦门市不动产权第0023206 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号A7 栋	11,318.88	工业/宿舍	无

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6	闽（2015）厦门市不动产权第0023225 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号A6 栋	11,292.30	工业/宿舍	无
7	闽（2016）厦门市不动产权第0090665 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号W1 栋	9,756.88	生产配套	无
8	闽（2015）厦门市不动产权第0023199 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号B1 栋	9,354.53	工业/宿舍	无
9	闽（2016）厦门市不动产权第0090641 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号T1栋	5,261.80	生产配套	无
10	闽（2016）厦门市不动产权第0090627 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号H1 栋	1,645.18	生产配套	无
11	闽（2016）厦门市不动产权第0090633 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号S1栋	1,515.44	生产配套	无
12	闽（2016）厦门市不动产权第0090670 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号Q1 栋	794.58	生产配套	无
13	闽（2016）厦门市不动产权第0090616 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号V1 栋	767.29	生产配套	无
14	闽（2016）厦门市不动产权第0090638 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号K1 栋	188.75	生产配套	无
15	闽（2016）厦门市不动产权第0090619 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号G2 栋	35.27	生产配套	无
16	闽（2015）厦门市不动产权第0023202 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号G5 栋	35.14	工业/宿舍	无
17	闽（2016）厦门市不动产权第0090624 号	厦门天马	翔安区翔安西路6999号G1 栋	29.66	生产配套	无

②厦门天马尚未办理房产证的房产情况及交易对方承诺

根据厦门天马提供的资料，截至本预案签署之日，厦门天马除第 5.5 代 LTPS 生产线配套宿舍楼 A8 栋、 A9 栋尚未办理房屋产权证外，不存在其他尚未办理房产证的房产。

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厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（ CF ）生产线项目目前尚处于建设状态，相关建筑（包括 B2 栋建筑）均未达到办理房产证条件，不属于尚未办理房产证的房产。

根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 12 月 6 日出具的说明：厦门天马 A8 栋宿舍楼、 A9 栋宿舍楼与 B2 栋（地下停车库）为同一规划许可证批准的建设项目； A8 、 A9 宿舍楼目前已建成投入使用，所有前置审批文件均为合法取得，且已通过消防、规划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的 B2 （地下停车库）因设计变更目前仍处于建设阶段，因此 A8 、 A9 栋宿舍楼目前尚不具备独立办理产权登记的条件。 A8 、 A9 宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。

2 、根据中联评估出具的中联评报字【 2016 】第 2358 号《评估报告》及《评估明细表》，厦门天马未取得权属证书的房产价值占本次评估总金额的比例为 0.62% 。

3 、截至本预案签署之日，交易对方金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门已经出具承诺： “ 除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋、 A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8 、 A9 、 B2 栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8 、 A9 、 B2 栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。 ”

本次交易的标的资产为厦门天马 100% 股权及天马有机发光 60% 的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述未办理房产权属证书房产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。同时，根据厦门市国土资源与房产管理局出具的说明， A8 、 A9 宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。

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（3）主要机器设备

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马机器设备的账面价值为 564,415.01 万元。厦门天马账面原值在 3,000 万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	曝光机 (Scanner)	MPAsp-E813P	3	2015/7/31	40,018.90	35,901.87
2	曝光机 (Scanner)	FX-66S-1（for Array）	2	2015/7/31	37,120.18	33,301.36
3	离子注入机	iG5	2	2015/7/31	20,806.91	18,666.35
4	准分子激光晶化设备	LB750-N1-M0O0	2	2015/7/31	19,507.72	17,500.82
5	M1自动物料搬送系统	AMHS	1	2014/12/31	12,318.63	9,636.93
6	曝光机 (Scanner)	FX-66S-1（for Array）	4	2014/12/31	49,085.96	38,362.16
7	曝光机 (Scanner)	FX-65S-3（CF）	2	2014/12/31	22,595.12	17,658.78
8	清洗-光胶涂布-显影系统	Exceliner 1800S 1gantry w/O AD	2	2015/7/31	10,933.65	9,808.82
9	等离子增强型化学气相沉积系统	AKT/20KPX PECVD-4PC	1	2015/7/31	9,655.13	8,661.83
10	在线式磁控溅射成膜机	STD-150OVTX	1	2015/7/31	9,611.86	8,623.02
11	磁控溅射成膜机-S/D	PVD SMD-1500X(SD#1）	1	2014/12/31	7,732.66	6,043.31
12	等离子增强型化学气相沉积系统	AKT/20KPX PECVD-5PC	1	2014/12/31	6,857.44	5,359.30
13	磁控溅射成膜机 -ITO	PVD sputtering system of SMD-1500X(ITO#2）	1	2015/7/31	6,704.66	6,014.90

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
14	热退火系统	YHR-1500HT-4TS	1	2015/7/31	6,499.81	5,831.13
15	离子注入机	Magic-V	2	2014/12/31	12,926.20	10,102.24
16	等离子增强型化学气相沉积系统	CMD-1500HT(L3P1A)	1	2015/7/31	6,383.41	5,726.70
17	准分子激光晶化设备	LB750-N1-M0O0	2	2014/12/31	12,738.16	9,955.26
18	清洗-光胶涂布-显影系统	Exceliner 1800S 2gantry wt AD	1	2015/7/31	6,276.90	5,631.15
19	磁控溅射成膜机 -Gate	PVD SMD-1500X(gate#1）	1	2014/12/31	6,261.57	4,893.61
20	等离子增强型化学气相沉积系统	AKT/20KPX PECVD-4PC	1	2014/12/31	6,078.18	4,750.29
21	等离子增强型化学气相沉积系统	CMD-1500HT(L3P1A)	1	2014/12/31	6,038.94	4,719.62
22	清洗-光胶涂布-显影系统	Exceliner 1800S 1gantry w/O AD	1	2015/7/31	5,501.91	4,935.89
23	清洗-光胶涂布-显影系统	Exceliner 1800S 2gantry wt AD	1	2015/7/31	5,266.00	4,724.24
24	干刻机台	Impressio 1500 id3 for Contact	1	2015/7/31	5,165.43	4,634.03
25	M1自动物料搬送系统	M1	1	2014/12/31	4,848.39	3,789.16
26	离子注入机iG5	iG5	1	2016/1/26	4,532.56	4,281.38
27	在线式磁控溅射成膜机	STD-1500VR	1	2014/12/31	4,152.35	3,245.19

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
28	干刻灰化机台	Impressio 1500 ld2	1	2015/7/31	4,133.12	3,707.91
29	干刻机台	Impressio 1500 id3 for Contact	1	2014/12/31	3,913.31	3,058.37
30	金属退火机	VT1500BM-18T36S1C1R	1	2014/12/31	3,902.67	3,050.06
31	磁控溅射成膜机 -ITO	PVD SMD-1500X(ITO#1）	1	2014/12/31	3,847.47	3,006.91
32	清洗-光胶涂布-显影系统	Exceliner 1800S 2gantry wt AD	1	2014/12/31	3,834.41	2,996.71
33	干刻机台	Impressio 1500 id3 for Metal	2	2014/12/31	7,612.84	5,949.68
34	热退火系统	YHR-1500HT-5TS	1	2014/12/31	3,515.58	2,747.54
35	清洗-光胶涂布-显影系统	Exceliner 1800S 1gantry wt AD	3	2014/12/31	10,172.01	7,949.76
36	干刻灰化机台	Impressio 1500 E2	1	2015/7/31	3,359.08	3,013.51
37	M2自动物料搬送系统	M2-2F	1	2014/12/31	3,246.53	2,537.26
38	曝光机 (Proximity)	LE9302SD	2	2014/12/31	6,197.00	4,843.16

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本预案签署之日，厦门天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	终止日期	他项权利
1	闽（2015）厦门市不动产权第 0023233号	厦门天马	出让	589,230.32	翔安区翔安西路 6999号火炬（翔安）产业区内，翔安西路以西，万家春路以东，舫山西二路以南，海翔大道以北。	工业用地	2011/5/23 -2061/5/23	-

（2）商标

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截至本预案签署之日，厦门天马无自主商标，有两项被许可使用商标，具体情况如下：

序号	商标	商标号	商标类型	商标注册人	许可使用期限
1		7050331	9	深天马	2016/3/1至2020/10/6
2		7050332	9	深天马	2016/3/1至2020/10/6

（3）专利技术

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马已取得境内外已授权专利合计 163 项，其中境内已授权发明专利 36 项，境内已授权实用新型专利 116 项，境外已授权专利 11 项。同时，厦门天马拥有超过 600 项境内外在申请专利。厦门天马已取得的境内已授权专利情况如下表所示：

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	厦门天马	实用新型	行驱动电路以及薄膜晶体管液晶显示器	ZL201220525068.8	2012.10.12	2013.3.27
2	厦门天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201220703180.6	2012.12.14	2013.5.29
3	厦门天马	实用新型	掩膜板	ZL201220738819.4	2012.12.28	2013.6.19
4	厦门天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201220694792.3	2012.12.14	2013.6.26
5	厦门天马	实用新型	一种LCD显示面板	ZL201220743003.0	2012.12.31	2013.7.31
6	厦门天马	实用新型	一种阵列基板及其平板显示器	ZL201220728769.1	2012.12.26	2013.8.14
7	厦门天马	实用新型	背光装置及显示器	ZL201220719671.X	2012.12.21	2013.9.4
8	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示器	ZL201320206771.7	2013.4.23	2013.12.11
9	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组、显示模组及显示装置	ZL201320283902.1	2013.5.22	2013.12.25
10	厦门天马	发明	液晶显示面板及其驱动方法	ZL200810043705.6	2008.8.12	2012.1.18
11	厦门天马	发明	液晶显示面板	ZL200810044048.7	2008.12.3	2012.2.22
12	厦门天马、深天马	实用新型	点灯治具	ZL201320444549.0	2013.7.24	2014.1.8
13	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示模组及液晶显示装置	ZL201320370230.8	2013.6.26	2014.1.22

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
14	厦门天马、深天马	实用新型	柔性印刷电路板结构以及液晶显示装置	ZL201320751352.1	2013.11.22	2014.4.30
15	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组、显示装置及便携式终端设备	ZL201320825557.X	2013.12.13	2014.5.28
16	厦门天马、深天马	实用新型	有机发光二极管封装结构	ZL201320848392.8	2013.12.20	2014.5.28
17	厦门天马、深天马	实用新型	有机发光二极管封装结构及显示装置	ZL201320882459.X	2013.12.27	2014.5.28
18	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及液晶显示器	ZL201320884656.5	2013.12.30	2014.6.4
19	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示模组的固定装置	ZL201320863741.3	2013.12.25	2014.6.11
20	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和显示装置	ZL201320863684.9	2013.12.25	2014.6.25
21	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及其显示装置	ZL201320868995.4	2013.12.26	2014.7.16
22	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光单元及其显示装置	ZL201320884231.4	2013.12.27	2014.8.13
23	厦门天马、深天马	实用新型	保护膜	ZL201320863687.2	2013.12.25	2014.9.10
24	厦门天马、深天马	实用新型	一种保护膜及贴有保护膜的显示装置的外框、触控面板	ZL201420340816.4	2014.6.24	2014.12.17
25	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201420447631.3	2014.8.8	2014.12.17
26	厦门天马、深天马	实用新型	侧入式背光模组及显示装置	ZL201420440596.2	2014.8.6	2015.1.7
27	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201420447106.1	2014.8.8	2015.1.7
28	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及其装置	ZL201420567484.3	2014.9.29	2015.1.21
29	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201420610008.5	2014.10.21	2015.1.28
30	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201420611700.X	2014.10.21	2015.3.11
31	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和显示面板	ZL201420688701.4	2014.11.14	2015.3.11
32	厦门天马、深天马	实用新型	摩尔纹调试装置	ZL201420760564.0	2014.12.5	2015.3.25
33	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	ZL201420795230.7	2014.12.15	2015.4.15

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133

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
34	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示面板	ZL201420757584.2	2014.12.4	2015.4.15
35	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板和显示装置	ZL201420842283.X	2014.12.25	2015.4.22
36	厦门天马、深天马	实用新型	一种扩散片及背光模块	ZL201420648785.9	2014.10.31	2015.4.29
37	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	ZL201420864897.8	2014.12.29	2015.4.29
38	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	ZL201420823496.8	2014.12.23	2015.4.29
39	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示基板及液晶显示面板	ZL201420823442.1	2014.12.23	2015.4.29
40	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示面板及显示装置	ZL201420852412.3	2014.12.30	2015.4.29
41	厦门天马、深天马	实用新型	一种柔性印刷电路板及显示设备	ZL201420866038.2	2014.12.31	2015.4.29
42	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示装置	ZL201420870350.9	2014.12.31	2015.5.13
43	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示面板	ZL201420757803.7	2014.12.4	2015.6.24
44	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示装置	ZL201420824332.7	2014.12.23	2015.6.24
45	厦门天马、深天马	实用新型	液晶显示装置	ZL201520109885.9	2015.2.15	2015.6.24
46	厦门天马、深天马	实用新型	贴合治具	ZL201520199970.9	2015.4.3	2015.7.15
47	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示装置	ZL201520118645.5	2015.2.28	2015.7.15
48	厦门天马	发明	显示面板及其驱动电路和驱动方法	ZL201210382312.4	2012.10.10	2015.8.5
49	厦门天马、深天马	实用新型	一种新型焊盘、电路板及显示装置	ZL201520035512.1	2015.1.19	2015.8.19
50	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201420854737.5	2014.12.30	2015.8.19
51	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201420854348.2	2014.12.30	2015.8.19
52	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201420855952.7	2014.12.30	2015.8.19
53	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及液晶显示面板	ZL201520127572.6	2015.3.5	2015.8.19

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134

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
54	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201520216322.X	2015.4.13	2015.8.19
55	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组	ZL201520160705.X	2015.3.20	2015.8.19
56	厦门天马、深天马	实用新型	一种静电防护电路及显示面板	ZL201520184502.4	2015.3.30	2015.8.26
57	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及液晶显示面板及装置及已修复阵列基板	ZL201520295468.8	2015.5.8	2015.8.26
58	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201520295293.0	2015.5.8	2015.10.21
59	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示面板及显示装置	ZL201520295112.4	2015.5.8	2015.10.21
60	厦门天马、深天马	实用新型	触控装置	ZL201520295536.0	2015.5.8	2015.10.21
61	厦门天马、深天马	实用新型	一种摩擦取向装置	ZL201520110365.X	2015.2.15	2015.11.11
62	厦门天马	发明	液晶显示面板及其驱动方法	ZL201210533361.3	2013.1.7	2015.11.25
63	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201520517095.4	2015.7.16	2015.11.25
64	厦门天马	发明	一种液晶显示面板及其制作方法	ZL201210319167.5	2012.8.31	2015.12.2
65	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板、液晶显示面板和显示装置	ZL201420851024.3	2014.12.29	2015.12.2
66	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及其显示面板和显示装置	ZL201520319729.5	2015.5.18	2015.12.2
67	厦门天马	发明	一种LTPS阵列基板及其制造方法	ZL201210590019.7	2012.12.31	2015.12.9
68	厦门天马、深天马	实用新型	一种偏光片及显示面板	ZL201520553157.7	2015.7.28	2015.12.9
69	厦门天马、深天马	实用新型	一种栅极驱动电路、垂直移位寄存器及液晶显示面板	ZL201520474099.9	2015.6.30	2015.12.9
70	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示模组及液晶显示装置	ZL201520332133.9	2015.5.21	2015.12.9
71	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示模组	ZL201520563537.9	2015.7.30	2015.12.9
72	厦门天马、深天马	实用新型	一种像素结构、阵列基板和显示装置	ZL201520661700.5	2015.8.28	2015.12.16

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135

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
73	厦门天马、深天马	实用新型	一种像素结构及显示装置	ZL201520662919.7	2015.8.28	2015.12.23
74	厦门天马、深天马	实用新型	像素结构及包括该像素结构的显示装置	ZL201520662946.4	2015.8.28	2015.12.23
75	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201520662725.7	2015.8.28	2015.12.23
76	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和显示装置	ZL201520661608.9	2015.8.28	2015.12.23
77	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示装置	ZL201520661911.9	2015.8.28	2015.12.30
78	厦门天马、深天马	实用新型	像素结构和显示面板	ZL201520662753.9	2015.8.28	2016.1.13
79	厦门天马、深天马	实用新型	显示装置检测辅助治具	ZL201520707911.8	2015.9.14	2016.1.20
80	厦门天马、深天马	实用新型	显示基板的像素矩阵、显示装置	ZL201520657669.8	2015.8.28	2016.1.20
81	厦门天马、深天马	实用新型	显示基板的像素矩阵、显示装置	ZL201520655556.4	2015.8.28	2016.1.20
82	厦门天马、深天马	实用新型	一种导光板注塑成型模具	ZL201520289771.7	2015.5.7	2016.1.27
83	厦门天马、深天马	实用新型	显示装置	ZL201520661680.1	2015.8.28	2016.2.17
84	厦门天马、深天马	实用新型	显示装置	ZL201520661678.4	2015.8.28	2016.2.17
85	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板和一种内嵌式触控显示装置	ZL201520325915.X	2015.5.20	2016.3.9
86	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示模组及其显示器	ZL201520530970.2	2015.7.21	2016.3.9
87	厦门天马、深天马	发明	TFT阵列基板、TFT阵列基板的制作方法及显示装置	ZL201210442840.4	2012.11.7	2016.2.24
88	厦门天马、深天马	发明	静电释放保护电路、显示面板和显示装置	ZL201210371979.4	2012.9.27	2016.3.30
89	厦门天马、深天马	实用新型	一种移位寄存单元、触控显示面板及触控显示装置	ZL201520820861.4	2015.10.22	2016.4.20
90	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及显示装置	ZL201520795954.6	2015.10.13	2016.4.13
91	厦门天马、深天马	实用新型	一种框架、背光模组及液晶显示装置	ZL201420865458.9	2014.12.31	2016.4.20

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136

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
92	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201520350432.5	2015.5.27	2016.5.4
93	厦门天马、深天马	发明	LED 背光光源和背光模组	ZL201310332356.0	2013.8.1	2016.5.4
94	厦门天马	发明	一种垂直移位寄存器及其控制方法、IC芯片和TFT面板	ZL201210425085.9	2012.10.26	2016.4.27
95	厦门天马	发明	用于边缘场开关模式液晶显示装置像素单元和阵列基板	ZL201210520882.5	2012.12.6	2016.5.18
96	厦门天马	发明	一种用于液晶显示器的导光装置	ZL201210579594.7	2012.12.27	2016.5.11
97	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及显示面板	ZL201520716656.3	2015.9.16	2016.1.13
98	厦门天马、深天马	实用新型	驱动单元、驱动电路、显示面板及显示装置	ZL201521089619.0	2015.12.24	2016.6.1
99	厦门天马	发明	电容式触控模组及设有电容式触控模组的基板	ZL201210497273.2	2012.11.28	2016.5.25
100	厦门天马	发明	像素阵列的测试电路、测试方法及显示面板、显示器	ZL201210574325.1	2012.12.26	2016.5.18
101	厦门天马	发明	阵列基板及其制备方法、液晶面板和显示装置	ZL201210520128.1	2012.12.6	2016.5.11
102	厦门天马	发明	一种阵列基板	ZL201210579283.0	2012.12.26	2016.5.18
103	厦门天马、深天马	发明	栅极驱动电路及其控制方法和液晶显示器	ZL201310473356.2	2013.10.11	2016.6.15
104	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示模组	ZL201521136208.2	2015.12.31	2016.6.8
105	厦门天马、深天马	实用新型	一种集成触控显示面板和集成触控显示装置	ZL201521125631.2	2015.12.29	2016.6.1
106	厦门天马、深天马	实用新型	显示面板、显示装置	ZL201620075198.4	2016.1.26	2016.6.22
107	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组以及显示面板	ZL201620100340.6	2016.2.1	2016.6.29
108	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板及触控显示装置	ZL201521137330.1	2015.12.31	2016.6.8
109	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光焊接短路及断路检测电路	ZL201521029557.4	2015.12.10	2016.7.6

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137

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
110	厦门天马、深天马	发明	一种棚极驱动电路及显示器	ZL201310754900.0	2013.12.31	2016.6.15
111	厦门天马、深天马	发明	一种背光源、显示设备	ZL201310578972.4	2013.11.15	2016.6.15
112	厦门天马	发明	一种液晶显示器	ZL201210589935.9	2012.12.31	2016.7.6
113	厦门天马、深天马	发明	一种面板及其制造方法	ZL201410289249.9	2014.6.25	2016.7.6
114	厦门天马	发明	边缘场开关模式液晶显示装置的像素单元和阵列基板	ZL201210577024.4	2012.12.26	2016.7.6
115	厦门天马	发明	TFT 阵列基板及其制作方法、液晶显示设备	ZL201210357758.1	2012.9.24	2016.8.10
116	厦门天马、深天马	发明	一种棚极驱动电路、 TFT 阵列基板及显示装置	ZL201310754119.3	2013.12.30	2016.8.17
117	厦门天马、深天马	发明	一种棚极驱动电路及其驱动方法及显示装置	ZL201410474298.X	2014.9.17	2016.8.17
118	厦门天马、深天马	实用新型	显示模组及显示装置	ZL201620268982.7	2016.4.1	2016.8.24
119	厦门天马、深天马	发明	一种有机发光器件及显示装置	ZL201310755144.3	2013.12.31	2016.5.18
120	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组及其显示装置	ZL201521028222.0	2015.12.11	2016.5.18
121	厦门天马、深天马	实用新型	背光模组及显示装置	ZL201520801363.5	2015.10.13	2016.5.18
122	厦门天马、深天马	实用新型	一种用于液晶显示器的阵列基板	ZL201521095369.1	2015.12.24	2016.5.18
123	厦门天马、深天马	实用新型	一种阵列基板及显示面板	ZL201521103066.X	2015.12.25	2016.5.18
124	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板及触摸显示装置	ZL201521028269.7	2015.12.11	2016.5.18
125	厦门天马、深天马	实用新型	一种集成触控显示面板及集成触控显示装置	ZL201521028406.7	2015.12.11	2016.5.18
126	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和一种触控显示设备	ZL201521007470.7	2015.12.8	2016.5.18
127	厦门天马	发明	一种阵列基板和显示面板	ZL201210535809.5	2012.12.12	2013.9.4

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138

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
128	厦门天马	发明	一种用于液晶显示装置的像素单元阵列及阵列基板	ZL201210567091.8	2012.12.24	2014.7.2
129	厦门天马	发明	一种面内切换型液晶显示面板和显示装置	ZL201210581416.8	2012.12.27	2014.7.2
130	厦门天马、深天马	发明	一种射频串扰的测量方法、设备和系统	ZL201310270188.7	2013.6.28	2014.7.23
131	厦门天马、深天马	发明	TFT阵列基板、液晶显示面板和液晶显示器	ZL201310716768.4	2013.12.23	2014.7.23
132	厦门天马、深天马	发明	TFT阵列基板、显示面板和显示装置	ZL201310712762.X	2013.12.23	2014.7.23
133	厦门天马、深天马	发明	显示面板及显示装置	ZL201310754116.X	2013.12.30	2014.7.16
134	厦门天马、深天马	发明	薄膜晶体管驱动电路及其驱动方法、液晶显示装置	ZL201310754136.7	2013.12.30	2014.7.16
135	厦门天马	发明	电容式触控模组和电容式触控屏	ZL201210350867.0	2012.9.20	2013.8.28
136	厦门天马、深天马	发明	一种驱动电路、显示面板、显示装置及驱动方法	ZL201410213081.3	2014.5.20	2014.8.6
137	厦门天马、深天马	实用新型	一种液晶显示装置及电子设备	ZL201620442132.4	2016.5.16	2016.10.5
138	厦门天马、深天马	实用新型	一种触摸按键以及采用该按键的触摸屏及其电子装置	ZL201620388818.X	2016.5.3	2016.10.5
139	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	ZL201620189302.2	2016.3.11	2016.9.28
140	厦门天马、深天马	实用新型	一种背光模组和显示装置	ZL201620393337.8	2016.5.3	2016.9.14
141	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示模组及触控显示装置	ZL201620371868.7	2016.4.28	2016.9.14
142	厦门天马、深天马	实用新型	一种显示基板及显示面板	ZL201620394368.5	2016.5.4	2016.9.14
143	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及显示面板	ZL201620370989.X	2016.4.28	2016.9.14
144	厦门天马、深天马	实用新型	阵列基板及显示面板	ZL201620371459.7	2016.4.28	2016.9.14
145	厦门天马、深天马	实用新型	一种力触控显示装置	ZL201620039114.1	2016.1.15	2016.9.7

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139

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
146	厦门天马、深天马	实用新型	背光单元、显示屏和显示装置	ZL201620267017.8	2016.3.31	2016.8.31
147	厦门天马、深天马	实用新型	显示屏及显示装置	ZL201620074674.0	2016.1.26	2016.8.31
148	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示装置	ZL201521135938.0	2015.12.31	2016.8.24
149	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示系统	ZL201620233557.4	2016.3.24	2016.8.17
150	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及集成触控显示面板	ZL201620189624.7	2016.3.11	2016.8.3
151	厦门天马、深天马	实用新型	一种触控显示面板和触控显示装置	ZL201620188950.6	2016.3.11	2016.8.3
152	厦门天马、深天马	实用新型	一种彩膜基板及集成触控显示面板	ZL201620183560.X	2016.3.10	2016.7.27

（4）特许经营权

报告期内，厦门天马未拥有特许经营权。

3 、租赁房产情况

（1）租赁房产的基本情况

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项，总租赁面积为 50,789.70 平方米。具体情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
1	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号2103室	厦地房证第00392806号	员工宿舍	141.5	2016.5.1至 2016.10.31	7.80
2	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号2408室	厦地房证第00392859号	员工宿舍	113.85	2016.5.1至 2016.10.31	15.60
3	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号2202室	厦地房证第00392710号	员工宿舍	113.85	2016.6.1至 2016.10.31	15.60
4	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号2306室	厦地房证第00392852号	员工宿舍	113.85	2016.6.20至 2016.12.19	15.60
5	厦门天马	厦门火炬高技术产业开发区财政服务中心	厦门市火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58号火炬广场南433 室	厦国土房证第01108704号	办公室	543.65	2014.8.1至 2017.7.31	411.10
6	厦门天马	厦门光莆电子股份有限公司	厦门火炬高新区翔安产业区翔安西路光莆产业园	闽（2016）厦门市不动产权第0124740、0124721号	员工宿舍	约5,400	2015.7.10至 2017.7.9	148.80
7	厦门天马	滕国兵	厦门市翔安区马巷侯牧 2009号峻凌宿舍	厦国土房证第00726904号	员工宿舍	约5,305	2016.7.1至 2017.6.30	153.00
8	厦门天马	陈晓明	厦门市思明区洪莲东二里31号2502室	厦国土房证第01175274号	员工宿舍	约88	2015.1.25至 2017.1.24	6.36

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
9	厦门天马	厦门高新技术创业中心	厦门火炬翔安产业区翔星路100号恒业楼	—	员工宿舍	约8,000	2016.3.1至 2017.2.28	241.92
10	厦门天马	陈永曲	厦门市同安区西柯一里 1-7号楼	—	员工宿舍	约5,600	2016.7.15至 2017.7.14	112.71
11	厦门天马	陈永曲	厦门市同安区福明二路 30号楼	—	员工宿舍	约5,800	2016.9.1至 2017.2.28	150.31
12	厦门天马	厦门市同安区投资管理有限公司	厦门市同安区吕厝一里	—	员工宿舍	约7,700	2015.11.15至 2016.11.14	74.16
13	厦门天马	厦门市浦厦房地产代理有限公司	翔安区美地雅登	—	员工宿舍	约2,500	2016.7.1至 2017.6.30	78.15
14	厦门天马	厦门市浦厦房地产代理有限公司	翔安区美地雅登	—	员工宿舍	约3,600	2015.9.22至 2017.3.21	120.24
15	厦门天马	厦门市浦厦房地产代理有限公司	翔安区美地雅登	—	员工宿舍	约2,970	2015.7.20至 2017.7.19	90.72
16	厦门天马	福建金草生物集团股份有限公司	厦门市翔安区海鸣路 506-508号	—	员工宿舍	约2,800	2016.7.1至 2018.6.30	83.64

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厦门天马均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议，相关协议内容合法、有效。前述租赁使用的房产中，序号 7、序号 8 租赁房产的出租方非租赁房产所有权人，出租方提供了租赁房产的权属证书，但未提供房产所有权人同意转租的文件；序号 9 至序号 16 租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。前述序号 7 至序号 16 租赁房产面积共为 44,363 平方米，占总租赁面积的 87.35%，出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任。

截至本预案签署之日，根据厦门天马的说明，厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室，非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响。

（ 2 ）厦门天马部分租赁房产未取得房产所有权人同意转租文件或出租方未能提供房屋权属证书的情况

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项，总租赁面积为 50,789.70 平方米。其中 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约 87.35% 。

根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马的前述租赁房产的用途均为员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产经营用房。该等租赁房产的替代性较强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该等房产，公司可以及时寻找到其他租赁房产，因此，即使出租方无足够的履约能力，也不会影响厦门天马正常生产经营。截至本回复出具之日，厦门天马未因租赁房屋权属发生纠纷，也未因此产生任何损失。

截至本预案签署之日，金财产业已经出具承诺： “ 如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。 ” 根据厦门天马书面确认，对于上述租赁房产因权属纠纷而可能对厦门天马造成的相关损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门目前正在履行相关内部程序。

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（3）厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况

①厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况

截至 2016 年 12 月 31 日，厦门天马租赁期限届满的房产共计 5 项，总面积为 8,183.05 平方米，占厦门天马租赁总面积比例为 16.11% 。截至 2016 年 12 月

31 日，厦门天马续租情况如下：

31 日	，厦门	天马续租情	况如下：
序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ 2）	原租赁期限	备注
1	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号 2103 室	厦地房证第 00392806 号	员工宿舍	141.5	2016.5.1 至 2016.10.31	已经续租至2017 年 3 月10 日（到期后已退租）
2	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号 2408 室	厦地房证第 00392859 号	员工宿舍	113.85	2016.5.1 至 2016.10.31	已退租
3	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号 2202 室	厦地房证第 00392710 号	员工宿舍	113.85	2016.6.1 至 2016.10.31	已退租
4	厦门天马	吉祥（厦门）房地产开发有限公司	厦门市湖滨北建业路3 号 2306 室	厦地房证第 00392852 号	员工宿舍	113.85	2016.6.20 至 2016.12.19	已退租
5	厦门天马	厦门市同安区投资管理有限公司	厦门市同安区吕厝一里	—	员工宿舍	约7,700	2015.11.15 至 2016.11.14	已续租至 2017.4.14

②厦门天马前述租赁不影响厦门天马正常生产经营

根据厦门天马提供的资料，厦门天马租赁的房屋用途均为员工宿舍及办公场所，不涉及任何厦门天马生产经营厂房。

根据厦门天马的书面确认，厦门天马的前述租赁均系市场化租赁行为，相关地区员工宿舍、办公室租赁市场较大，即使出租方终止租赁协议或者无法继续履行租赁协议，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业。因此，该等租赁不会影响厦门天马正常生产经营。

根据厦门天马提供的资料，厦门天马目前正在自建员工宿舍，自建员工宿舍预计从 2017 年 6 月开始陆续投入使用。因此，厦门天马对外租赁员工宿舍的面积将逐步减少。

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（二）对外担保情况

截至本预案签署之日，厦门天马不存在对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华审字【2016】第 01360652 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马负债总额为 1,145,795.54 万元，其中，流动负债 581,259.52 万元、非流动负债 564,536.02 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	140,565.65	12.27%
应付票据	127,197.14	11.10%
应付账款	162,745.99	14.20%
预收款项	494.18	0.04%
应付职工薪酬	9,129.49	0.80%
应交税费	3,630.73	0.32%
应付利息	805.27	0.07%
其他应付款	55,651.06	4.86%
一年内到期的非流动负债	81,040.00	7.07%
流动负债合计	581,259.52	50.73%
非流动负债：
长期借款	332,790.00	29.04%
递延收益	75,055.23	6.55%
递延所得税负债	690.78	0.06%
其他非流动负债	156,000.00	13.61%
非流动负债合计	564,536.02	49.27%
负债合计	1,145,795.54	100.00%

2 、或有负债情况

截至本预案签署之日，厦门天马不存在或有负债情况。

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（四）资产抵押、质押等权利限制情况

1 、厦门天马抵押资产的具体情况

根据厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行和国家开发银行股份有限公司签订的第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工程作为抵押物为上述贷款提供抵押担保。

由于《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定宗地建设项目不得分割转让、分割抵押，经与贷款银行协商，厦门天马拟于取得所有拟抵押资产（含在建房产）对应的权属证书后一次性办理抵押登记，由于部分房产尚未取得房产证书，厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项。

根据瑞华出具的瑞华审字【 2016 】第 01360652 号《审计报告》以及厦门天马书面确认，厦门天马拟抵押资产的账面价值为 30.9 亿元，占厦门天马总资产的比例为 14.8% ，拟抵押资产办理抵押后，不会造成厦门天马大部分资产权利受限。

2、厦门天马拟抵押资产不影响标的资产权属完整性

厦门天马的前述资产抵押是为自身生产经营的融资需要而作出的安排，抵押人和被担保人均为厦门天马本身，不存在影响标的资产权属完整性的情形。本次交易的标的资产为厦门天马 100% 股权及天马有机发光 60% 的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述拟抵押资产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。

截至本预案签署之日，厦门天马的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

七、最近两年一期主要财务数据

以下数据摘自经瑞华审计的厦门天马 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9

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月的财务报表（瑞华审字【2016】01360652 号）。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	2,083,817.44	1,653,575.68	902,957.14
负债总额	1,145,795.54	750,906.72	630,438.34
所有者权益	938,021.90	902,668.97	272,518.79

（二）利润表主要数据

1、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	515,635.50	403,570.80	134,890.91
营业利润	7,800.56	1,246.20	-18,804.01
利润总额	38,850.93	34,066.32	2,317.32
净利润	35,352.94	30,150.17	2,888.42
扣除非经常性损益的净利润	8,960.13	2,253.07	-15,064.70
毛利率	14.13%	17.48%	11.71%

2、厦门天马非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润具有

稳定性、非经常性损益具备持续性的分析及其对评估的影响

（1）厦门天马非经常性损益的构成及原因

①厦门天马非经常性损益的构成

2014 年、 2015 年、 2016 年 1-9 月，厦门天马非经常性损益的构成情况如下

表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
	30,733.11	32,568.15	20,966.92

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	317.25	251.97	154.40
小计	31,050.36	32,820.13	21,121.32

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
所得税影响额	4,657.55	4,923.02	3,168.20
合计	26,392.81	27,897.11	17,953.12

2014 年、 2015 年、 2016 年 1-9 月，厦门天马的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，包括厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款、厦门市财政局研发支持及综合补贴等，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款	29,000.00	10,000.00	-
厦门市财政局研发支持及综合补贴	-	20,000.00	20,000.00
土地使用税、房产税税收返还	-	666.13	-
2011 年电子信息产业振兴和技术改造中央投资项目
	606.22	336.79	-

中国航空工业集团公司2013 年度进口贴息资金	225.00	300.00	200.00
中国航空工业集团公司2014 年度进口贴息资金	225.00	125.00	-
中国航空工业集团公司2015 年度进口贴息资金	31.80	17.67	-
其他政府补贴	645.09	1,122.57	766.92
合计	30,733.11	32,568.15	20,966.92

上表中，其他政府补贴主要系增产多销奖励金、用电补贴、社会保险补贴等。

②厦门天马非经常性损益较高的原因

厦门天马的非经常性损益主要来源于政府补助。厦门天马所处的行业为新型显示行业，新型显示产业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术和人才高度密集，投资规模大、研发投入大、建设和量产周期较长。因此，在产业发展过程中，国内外骨干显示面板企业通常会获得政府的大力支持。目前，全球显示面板产业已形成日本、韩国、中国台湾、中国大陆“三国四地”鼎力的产业格局，“三国四地”显示面板企业的崛起和发展离不开国家和地方政府的大力支持。日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，因起步较早，在技术研发尤其是高端应用方面具有明显的优势；韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，通过政府补助与大规模生产迅速抢占市场，市场份额较高。中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，厦门天马作为国内显示面板领域的龙头企业之一，取得了国家和各级政府的大力支持，政府补助金额较高。（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析

随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的持续提升，厦门天马的自主盈利能力将有效提升，营业利润和扣除非经常性损益后的净利润将呈快速上升趋势。 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-9 月，厦门天马的主要盈利数据如下表所示：

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	515,635.50	403,570.80	134,890.91
营业利润	7,800.56	1,246.20	-18,804.01
利润总额	38,850.93	34,066.32	2,317.32
净利润	35,352.94	30,150.17	2,888.42
扣除非经常性损益的净利润	8,960.13	2,253.07	-15,064.70
扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重	25.34%	7.47%	不适用

由于 LTPS 技术为新型显示技术，技术及工艺难度较大，且厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 生产线为国内第一条 LTPS 生产线， 2014 年，厦门天马尚处于产能和良率提升阶段，导致厦门天马该年度营业利润亏损； 2015 年度、 2016 年 1-9 月，随着厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 生产线产能和良率的逐步提升，产品附加值的提高，以及客户渗透率的提升并最终实现满产满销，厦门天马的自主盈利能力快速增强，营业利润快速提升，扣除非经常性损益后的净利润亦明显增长。

此外，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线尚处于全面提升产能和良率的阶段，量产能力和盈利能力尚未完全显现，且产线建设前期筹集资金、研发投入等相关费用较高，对厦门天马现阶段盈利水平造成一定的影响。因此， 2016 年 1-9 月，厦门天马的非经常性损益占净利润的比重仍较高。

厦门天马正加快推进第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线满产及良率提升，基于厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线在技术、工艺、运营、管理及客户等方面积累的经验，预计在厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线满产满销后，厦门天马的自主盈利能力将进一步增强，非经常性损益占净利润的比重将逐步降低。同时，厦门天马还将把握外部良好环境的市场机会，通过加快新产品新

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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技术转化、加快将新技术导入量产、持续提升产品附加值、优化产品结构、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力，实现内涵式增长。此外，本次重组完成后，厦门天马将成为深天马的全资子公司，有利于厦门天马借助深天马的集团化管理和一体化运营平台进一步提高管理和经营效率，分享协同效应和规模效应带来的经营红利，进一步强化未来持续盈利能力，促使扣除非经常性损益后的净利润实现稳定增长。

（3）非经常性损益可持续性分析

①已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性

厦门天马截至2016 年9 月30 日的递延收益余额为75,055.23 万元，均为政府补助，预计在未来各年预计转入当期损益的金额如下：

	单位：万元
项目	金额
2016 年9 月30 日余额	75,055.23
2016 年10-12 月预计确认营业外收入金额	8,492.07
2017 年度预计确认营业外收入金额	42,416.81
2018 年度预计确认营业外收入金额	5,529.00
2019 年度预计确认营业外收入金额	2,629.00
2020 年度预计确认营业外收入金额	2,629.00
2021 年度预计确认营业外收入金额	2,629.00
2022 年度及以后预计确认营业外收入金额	10,730.35

厦门天马截至 2016 年 9 月 30 日已确认递延收益的金额为 75,055.23 万元，

将在以后年度分期确认营业外收入，在特定期间内具备持续性。

②协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性

根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政

府补助，相关政府补助在特定期间内具有持续性。

③其他非经常性损益具有不确定性

新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，国家对新型显示行业给予了长期的政策支持。随着中国显示面板企业赶超国际同行的关键机遇期来临，预计国家和地方政府还将对国内显示面板骨干企业进行持续的产业扶持。

然而，由于报告期内厦门天马确认的政府补助收入大多与其项目建设和研发投入相挂钩，而厦门天马未来的研发投入和项目建设金额尚具有不确定性，相关政府补助金额具有不确定性；同时，由于国家和地方政府未来可能向厦门天马提供支持的项目和具体方式尚具有不确定性，相关政府补助金额亦具有不

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确定性。

（4）采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素

根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，由于相关投资协议明确约定了补贴的项目、时间和金额，因此，管理层在进行盈利预测时，根据相关投资协议，将预期的政府补助收入作为厦门天马对应年度的营业外收入预测。因此，收益法评估结果考虑了上述政府补助收入的影响。

除上述已明确的补贴项目之外，管理层在进行盈利预测时，未考虑其他不确定营业外收支、补贴收入以及其他非经常性损益的影响。

同时，经交易各方协商确定，本次交易拟采用资产基础法的评估结果作为厦门天马 100% 股权的最终定价依据，资产基础法评估时考虑截至 2016 年 9 月 30 日厦门天马后续已无验收义务的递延收益影响，未考虑厦门天马尚未收到的政府补助等非经常性损益的影响。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	253,058.69	-17,945.52	673.07
投资活动产生的现金流量净额	-542,552.34	-435,684.29	-161,315.73
筹资活动产生的现金流量净额	186,763.37	588,254.60	130,391.51
现金及现金等价物净增加额	-102,569.46	135,093.22	-30,260.33

八、厦门天马最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

截至本预案签署之日，除本次交易进行的资产评估外，厦门天马最近三年未进行过资产评估。

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（二）最近三年股权转让情况

2016 年，厦门天马原股东金财投资所持的厦门天马股权变更由金财产业持有，具体情况请参见本预案之“第四章、第一节、二、（三）厦门天马股权变更”。

该次股权变更系金财投资根据厦门市财政局相关批复进行的，无交易价格；该次股权变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本预案签署之日，除上述股权变更外，厦门天马最近三年未进行过股权转让。

（三）最近三年增减资情况

1 、厦门天马 2015 年 2 月增资的具体情况

截至本预案签署之日，厦门天马最近三年仅进行过 1 次增资，分四期六次缴纳，基本情况如下：

2015 年 2 月 11 日，厦门天马股东会审议通过注册资本由 28.00 亿元增加至 88.00 亿元，新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴，并相应修订了公司章程。各股东分别于 2015 年 2 月、2015 年 3 月、2015 年 7 月、2015 年 8 月分四期六次缴纳了上述认缴注册资本，具体情况请参见本预案之“第四章、第

一节、二、（二）厦门天马增资”。该次增资主要系为筹集资金推动第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设，增资价格为 1 元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。该次增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及厦门天马公司章程的规定。

2 、本次评估值与前次增资价格差异的原因及合理性

厦门天马本次交易的评估值为 1,007,197.93 万元，即 1.14 元 / 单位注册资本，与前次增资价格 1 元 / 单位注册资本存在差异，主要原因如下：

（ 1 ）本次评估与前次增资的背景不同

①自前次增资以来， LTPS 技术已逐步成为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径

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与 a-Si TFT-LCD 产品相比， LTPS TFT-LCD 产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，且随着国内外 LTPS 产线产能逐步释放， LTPS 技术的应用市场进一步打开。根据 IHS 等研究机构的统计及预测， 2014 年度， LTPS 产品的市场占有率约为 30% ，国内手机厂商渗透率约为 22.4% ； 2016 年度， LTPS 产品市场占有率上升至 32.2% ，国内手机厂商渗透率上升至 39% ， LTPS 技术已逐步成为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，且国产化水平快速提升。因此，自前次增资以来， LTPS 技术更加成熟稳定，市场应用前景更加广阔，厦门天马拥有两条 LTPS TFT-LCD 产线，整体估值水平亦有所上升。

②自前次增资以来，厦门天马快速推动第 5.5 代、 6 代产线建设，盈利能力显著增强，行业地位进一步提高

厦门天马于 2011 年投资建设国内第一条第 5.5 代 LTPS 生产线， 2014 年 12 月，追加投资建设一条第 6 代 LTPS 生产线。 2015 年 2 月增资时，厦门天马仅第 5.5 代 LTPS 生产线尚处于量产爬坡期，营收水平和盈利能力尚未充分显现， 2014 年度厦门天马实现营业收入 13.49 亿元，净利润 0.29 亿元。随着产能和良率的持续提升，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线已实现满产满销，第 6 代 LTPS 生产线已实现量产出货，盈利能力显著增强。 2016 年 1-9 月，厦门天马实现营业收入 51.56 亿元，较 2014 年全年增加 282.21% ，实现净利润 3.54 亿元，较 2014 年全年增加 1,120.69% 。同时， 2015 年，厦门天马在全球中小尺寸 LTPS 显示模组市场的出货量占比达 7% ，位居国内第一位，预计 2017 年，厦门天马将拥有全球最大的 LTPS 单体生产基地，在全球 LTPS 显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位。因此，自前次增资以来，厦门天马营收规模及盈利能力显著增强，行业地位进一步提高，本次评估值较前次增资价格存在一定溢价。

（ 2 ）本次评估与前次增资的目的不同

2015 年 2 月，厦门天马增资是为推动第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设，厦门天马原股东按增资前持股比例进行的等比例增资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易。本次评估主要是服务于深天马购买厦门天马 100% 股权，系厦门天马老股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。因交易目的不同，本次评估值与前次增资价格存在一定差异。

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（ 3 ）本次评估值与前次增资的定价方式不同

2015 年 2 月，厦门天马增资价格系参考厦门天马截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产 0.97 元 / 股，并经各方协商确定。本次交易的评估值是以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为准。因定价方式不同，本次评估值与前次增资价格存在一定差异。

综上所述，厦门天马本次评估值与前次增资价格存在差异主要是由本次交易的背景、目的、定价方式与前次增资不同导致的，具有合理性。

（四）最近三年改制情况

截至本预案签署之日，厦门天马最近三年未进行过改制。

九、厦门天马涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批

情况

（一）第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（ CF ）生产线项目

截至本预案签署之日，厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

项如下：
审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	厦门市发展和改革委员会	《厦门市发展改革委关于第5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目备案的函》	厦发改高技【2011】函7号
环评批复	厦门市环境保护局	《厦门市环境保护局关于厦门天马微电子第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》	厦环监（2011）41号
土地使用权	厦门市国土资源与房产管理局	《不动产权证书》	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号
建设用地规划许可	厦门市规划局	《中华人民共和国建设用地规划许可证》	地字第 350213201106066
建设工程	厦门市规划局	《建设工程规划许可证》-天马	建字第

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审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
规划许可		微电子M1、M2 桩基工程	350213201106029 号
		《建设工程规划许可证》-第5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目（厂区）	建字第 350213201206004号
		《建设工程规划许可证》-第5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目（倒班宿舍区A1、A6、A7、G5、 B1 栋）	建字第 350213201206046号
		《建设工程规划许可证》-厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目（四标段新建宿舍项目A8、A9、B2、 G4 栋）	建字第 350213201306083号
建筑工程施工许可	厦门市建设与管理局	一标段《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201201130201
		二标段桩基工程《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201202020101
		三标段《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201210110201
		四标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201406040301
竣工验收	厦门市建设与管理局	一标段、二标段《建设工程竣工验收备案证书》	编号： 350200201604193265
		三标段《建设工程竣工验收备案证书》	编号： 350200201506033185
环保验收	厦门市环境保护局翔安分局	《厦门天马微电子有限公司第 5.5代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目竣工环境保护验收的批复》	厦环翔验（2014）035 号

（二）第 6 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（ CF ）生产线项目

截至本预案签署之日，厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	厦门火炬高新区管委会	《厦门火炬高新区管委会企业投资项目备案表》	厦高管备【2014】15 号
环评批复	厦门市环境保护局翔安分局	《关于厦门天马微电子第6.0代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》	厦环翔审（2015）43 号

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审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
土地使用权	厦门市国土资源与房产管理局	《不动产权证书》	闽（2015）厦门市不动产权第0023233 号
建设用地规划许可	厦门市规划局	《中华人民共和国建设用地规划许可证》（与G5.5 共用一个）	地字第 350213201106066 号
建设工程规划许可	厦门市规划委员会	《建设工程规划许可证》	建字第 350213201506068 号
			建字第 350213201506125 号
建筑工程施工许可	厦门市建设局	桩基二标段与环形道路工程《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509170101
		一标段桩基工程《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509110101
		一标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509110201
		二标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509150101
		三标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201511160301
		四标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201607110101

综上，厦门天马已经履行现阶段应当履行的相关立项、环保、行业准入、用地等报批程序。

十、厦门天马许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本预案签署之日，厦门天马无自主商标，厦门天马作为被许可方使用深天马的商标，具体情况请参见本预案之“第四章、第一节、五、（一）主要资产的权属情况”。

截至本预案签署之日，除上述情况外，厦门天马不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、其他重要事项

（一）厦门天马的违法违规情况

截至本预案签署之日，厦门天马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到行政处罚或者

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刑事处罚的情形。

（二）厦门天马的合法存续情况以及本次股权转让的前置条件

1 、厦门天马的出资及合法存续情况

厦门天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2 、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本预案签署之日，厦门天马现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。同时，根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，厦门天马各股东同意其他股东将所持厦门天马股权转让给深天马，并放弃依据法律法规和厦门天马公司章程享有的优先购买权。

（三）收购厦门天马 100% 股权涉及的债权债务转移情况

本次交易中，公司收购厦门天马 100%股权不涉及债权债务转移情况。

（四）交易对方及其一致行动人为厦门天马、天马有机发光提供担保情况、相关担保主体变更及后续需履行程序情况

1、交易对方为厦门天马和天马有机发光提供担保的情况

（1）交易对方为厦门天马提供担保的情况

序号	担保方	被担保方	担保方式	担保金额	担保到期日
1	厦门金圆投资集团有限公司	厦门天马	保证担保	不超过42 亿元的80%	主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年
2	中航国际深圳	厦门天马	保证担保	不超过42 亿元的8.5%
3	中航国际	厦门天马	保证担保	不超过42 亿元的8.17%
4	中航国际厦门	厦门天马	保证担保	不超过42 亿元的3.33%
5	厦门金圆投资集团有限公司	厦门天马	保证担保	不超过40 亿元的80%	主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年
6	中航国际	厦门天马	保证担保	不超过40 亿元的10.2%

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中航国际不超过 40 亿元 7 厦门天马保证担保深圳的 9.8%

注 1 ：厦门金圆投资集团有限公司为交易对方金财产业的实际控制人。
注 2 ：就上述借款，由于厦门天马系根据资金需求分期提款，担保期限为提款日至主合
同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年。
（2）交易对方为天马有机发光提供担保的情况

序号	担保方	被担保方	担保方式	担保金额	担保到期日
1	张江集团	天马有机发光	保证担保	6,000 万元	主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年
	上海工投	天马有机发光	保证担保	12,000 万元
2	张江集团	天马有机发光	保证担保	2,000 万元	主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年
	上海工投	天马有机发光	保证担保	4,000 万元

注 1 ：上述担保中，天马有机发光参股股东上海天马亦按照持股比例提供相应担保，具
体详见本题回复 “4 、参股股东上海天马为天马有机发光提供担保及反担保情况 ” 。
注 2 ：就上述借款，由于天马有机发光系根据资金需求分期提款，担保期限为提款日至
主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年。
（ 3 ）如果本次交易后公司为标的公司提供担保，公司提供担保的事项将达

到《股票上市规则》 9.11 条规定的披露和审议标准

在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为标的公司提供担保在内的相关议案，履行审议程序和披露义务。

鉴于前述担保事项是本次重组方案的组成部分，在履行完毕前述审议程序及信息披露义务后，公司即履行了担保事项相关审议程序和披露义务。（4）参股股东上海天马为天马有机发光提供担保及反担保情况

序号	担保方	被担保方	担保方式	担保金额	担保到期日	其他
1	上海天马	天马有机发光	保证担保	12,000 万元	主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年	-
2	上海天马	天马有机发光	保证担保	4,000 万元	主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年	-
3	上海天马	天马有机发光	保证担保	55,000 万元	主合同项下最后一期债务履行期	天马有机发光提供

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届满之日起满两反担保年交易对方张江集团、上海工投为天马有机发光提供担保时，天马有机发光的参股股东上海天马亦按照持股比例相应为天马有机发光提供担保，天马有机发光未就该等担保向上海天马及其他交易对方提供反担保。另外，参股股东上海天马为天马有机发光提供了一笔额度为 55,000 万元的担保，交易对方张江集团、上海工投未按照持股比例相应提供担保，因此，天马有机发光为上海天马提供了反担保。

2、关于贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况

截至本预案签署之日，公司尚未取得贷款银行对担保主体变更的同意，公司拟尽快推进相关工作，争取取得贷款银行对担保主体变更的同意。如果贷款银行不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架协议》，公司将在本次交易完成后为交易对方提供反担保，因此，贷款银行是否同意担保主体变更对本次重组无实质性影响。

3、关于为交易对方及其一致行动人提供反担保需要履行的程序

如果贷款银行不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架协议》，在本次交易完成后，公司将为交易对方提供反担保，鉴于交易对方中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、金财产业为公司的关联方（其中金财产业因本次交易后预计持有公司股份比例超过 5% 而构成关联方），该等反担保将构成为关联方提供担保。公司拟为交易对方及其一致行动人提供的反担保金额与担保金额一致，反担保期限为担保方实际履行担保责任之日起满两年。

如果贷款银行不同意对担保主体变更，在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为交易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案，依照有关规定就为交易对方及其一致行动人提供反担保履行审议程序和披露义务。

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第二节天马有机发光基本情况

一、概况

公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立日期	2013年4月25日
法定代表人	马骏
注册资本	100,000万元
注册地址	上海市浦东新区凌空北路3809号
办公地址	上海市浦东新区凌空北路3809号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2013年4月25日-2063年4月24日
统一社会信用代码	913101150677523625
营业范围	有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）天马有机发光设立

2013 年 4 月 18 日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光。根据天马有机发光设立时的公司章程的规定，天马有机发光的注册资本 500 万元。2013 年 4 月 23 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【2013】第 A195 号），经审验，截至 2013 年 4 月 22 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	上海天马	200.00	40.00%	200.00	40.00%	货币
2	上海工投	200.00	40.00%	200.00	40.00%	货币
3	张江集团	100.00	20.00%	100.00	20.00%	货币

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
合计		500.00	100.00%	500.00	100.00%	-

2013 年 4 月 25 日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人

营业执照》。

（二）天马有机发光增资

经天马有机发光临时股东会审议通过，天马有机发光拟新增 9.95 亿元注册资本，并相应修改了天马有机发光的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由各股东分两期按持股比例同步认缴。

1 、 2014 年 7 月，天马有机发光增资之第一期出资

2014 年 6 月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资 30,000 万元。2014 年 7 月 10 日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2014】第 082 号），经审验，截至 2014 年 6 月 26 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 3 亿元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	上海天马	40,000.00	40.00%	12,200.00	12.20%	货币
2	上海工投	40,000.00	40.00%	12,200.00	12.20%	货币
3	张江集团	20,000.00	20.00%	6,100.00	6.10%	货币
合计		100,000.00	100.00%	30,500.00	30.50%	-

2014 年 7 月 4 日，天马有机发光就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

2 、 2015 年 4 月，天马有机发光增资之第二期出资

2015 年 3 月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资 69,500.00 万元。2015 年 4 月 9 日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2015】第 021 号），经审验，截至 2015 年 3 月 31 日，天马有机发光已收到全体股东缴纳的新增注册合计人民币 69,500.00 万元，出资方式为货币、在

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建工程和土地使用权出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	上海天马	40,000.00	40.00%	40,000.00	40.00%	货币、在建工程、土地使用权
2	上海工投	40,000.00	40.00%	40,000.00	40.00%	货币
3	张江集团	20,000.00	20.00%	20,000.00	20.00%	货币
合计		100,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%	-

3 、上海天马用于向天马有机发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设

定担保情况，上海天马的有效性、合法性

（ 1 ）上海天马用于向天马有机发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设定担保情况

根据天马有机发光的确认，上海天马用于对天马有机发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设定担保情况。

（ 2 ）上海天马的出资有效性、合法性

①上海天马出资的基本情况

2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同意天马有机发光的注册资本由人民币 500 万元增至人民币 100,000 万元，新增出资 99,500 万元由各股东分两期按持股比例同步认缴。第一期增资 30,000 万元，股东均以货币方式出资；第二期增资 69,500 万元，其中，上海工投认缴 27,800 万元，以货币方式出资，张江集团认缴 13,900 万元，以货币方式出资，上海天马认缴 27,800 万元，以不动产出资。 2014 年 7 月 4 日，天马有机发光完成本次注册资本变更工商登记手续。 2014 年 7 月，天马有机发光前述增资第一期实收资本出资到位。 2014 年 12 月，天马有机发光进行前述增资第二期实收资本出资，具体情况如下：

2014 年 11 月 5 日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同意对天马有机发光进行第二期增资 69,500 万元，其中上海工投认缴出资 27,800 万元，以货币出资；张江集团认缴出资 13,900 万元，以货币出资；上海天马认缴出资 27,800 万元，以土地和在建工程出资。

2014 年 12 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字

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【 2014 】第 1278 号《资产评估报告》，根据该评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，上海天马拟用于增资的资产的评估值为 36,566.01 万元，其中在建工程评估值 9,585.56 万元，土地使用权评估值 26,980.45 万元。该评估报告已经上海国盛（集团）有限公司备案。根据天马有机发光书面确认，评估值超出增资金额部分已经转移为天马有机发光的债务。

2014 年，就上海天马前述在建工程出资事宜，上海天马与天马有机发光签署了合同，约定上海天马将其合法拥有的通用厂房建设项目连同相应的土地使用权一并作价向天马有机发光出资。上海天马应当于协议签署后 90 个工作日内，办理完毕在建工程出资手续及相关的文件、证照之变更手续，相关的文件、证照之变更登记手续办理完毕之日为项目完成转移之日。

2014 年 12 月 19 日，天马有机发光取得了沪房地浦字（ 2014 ）第 081531 号《上海市房地产权证》，完成了土地使用权转移登记手续。

2015 年 4 月 9 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验字（ 2015 ）第 021 号《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 31 日，天马有机发光收到股东上海工投认缴的新增注册资本 27,800 万元，出资方式为货币；收到股东张江集团认缴的新增注册资本 13,900 万元，出资方式为货币；收到股东上海天马认缴的注册资本 27,800 万元，出资方式为在建工程和土地使用权。天马有机发光累计实收资本为 100,000 万元，占注册资本 100% 。

②相关资产转移及登记情况

本次上海天马用于出资的实物资产为在建工程（通用厂房建设项目）及对应的土地使用权，其中，对应的土地使用权已办理完毕过户登记手续，天马有机发光已取得沪房地浦字（ 2014 ）第 081531 号《上海市房地产权证》。根据前述证书，就通用厂房建设项目的在建工程转移事项，该在建工程中的 1 号建筑（主厂房 1-1 ）、 11 号建筑（门卫）、 3 号建筑（动力站 3-1 ）、 4 号建筑（生产水池）、 5 号建筑（废水站）、 7 号建筑（大宗气站 1 ）、 9 号建筑（固废站）已完成交割，该等在建的工程已由上海天马实际交付给天马有机发光继续完成施工。

根据天马有机发光的书面确认，就上述在建工程所涉及的建设合同及相关债权债务，上海天马、天马有机发光已通过签署协议或补充协议、取得第三方确认的方式完成了交割，该等建设合同及相关债权债务已由天马有机发光实际享有或承担。

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截至本预案签署之日，通用厂房建设项目所涉及的相关政府审批手续，尚未办理实施主体的转移手续，具体如下：

序号	审批环节	审批单位	证载权利人	批复文件名称及文号	批复日期
1.	项目备案	上海市张江高科技园区管理委员会	上海天马	《上海市企业投资项目备案意见》（沪张江园区管备[2013]165 号）	2013.5.7
2.	环评批复	上海市浦东新区环境保护和市容卫生局	上海天马	《关于上海天马微电子有限公司通用厂房建设项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保许评[2013]1449 号）	2013.8.12
3.	建设用地规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局	上海天马	《建设用地规划许可证》地字第沪浦规地张[2013]EA310115201391 号	2013.11.7
4.	建设工程规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局	上海天马	《建设工程规划许可证》建字第沪浦规建张（2014） FA31011520144010 号建字第沪浦规建张（2014） FA31011520144009 号	2014.4.4 2014.3.31
5.	建设工程施工许可	上海市浦东新区建设和交通委员会	上海天马	《建筑工程施工许可证》 13ZJPD0034D02-310115201306260719 13ZJPD0034D01-310115201306260719	2014.5.23

根据天马有机发光的书面确认，目前，天马有机发光正在申请办理前述审

批证载权利人的变更，并申请在办理前述审批证载权利人的变更的同时，申请办理上述在建工程房屋产权登记，天马有机发光将根据主管机关的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。

综上，上海天马对天马有机发光的增资程序已经天马有机发光股东会同意，履行了评估、验资程序，相关土地使用权、在建工程完成了资产转移手续，但通用厂房建设项目的政府审批手续仍以上海天马为证载权利人，尚未完成变更手续。但鉴于上海天马用于本次出资的资产已实际完成了交付，因此，前述证载权利人未办理完毕变更，不影响上海天马本次出资的有效性，上海天马的出资方式和程序符合《公司法》的相关规定。

三、产权控制关系

天马有机发光的产权控制关系如下图所示：

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国务院国资委
100.00%
社保基金普拓瀚华中航工业中航建银
14.31% 14.31% 62.52% 8.86%
中航国际
发行在外 H 股 37.50% 中航国际深圳
28.57% 33.93%
中航国际控股
上海市国有资上海市浦东新区
20.81%
产监督管理委国有资产监督管
员会深天马理委员会
100.00% 100.00% 100.00%
上海工投上海天马张江集团
40.00% 40.00% 20.00%
天马有机发光
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如上图所示，上海天马持有天马有机发光 40%股权，上海工投持有天马有机发光 40%股权，张江集团持有天马有机发光 20%股权，天马有机发光任一股东持股比例均未超过 50%，不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故天马有机发光无控股股东和实际控制人。

四、主要下属公司情况

截至本预案签署之日，天马有机发光无下属公司。

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五、主要业务情况

（一）天马有机发光所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

天马有机发光主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，与厦门天马从属于同一行业，因此，天马有机发光所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见本预案之“第四章、第一节、五、（一）厦门天马所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）天马有机发光主要产品或服务的用途以及报告期的变化情况

1 、主要产品或服务的用途

天马有机发光的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示面板及模组，产品主要应用于中高端智能手机等移动智能终端市场，未来还将进一步拓展智能穿戴、 VR/AR、高端车载等应用领域。天马有机发光自成立以来便致力于成为国内 AMOLED 中小尺寸显示领域的领军企业，拟通过先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系，为客户提供中小尺寸 AMOLED 显示解决方案。

依托上海天马在国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线的技术积累和经验，天马有机发光于 2013 年底投资建设了一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，目前，该生产线已于 2016 年 4 月向国内移动智能终端品牌大客户量产出货，正处于产能、良率爬坡阶段。

2 、报告期的变化情况

报告期内，天马有机发光主要产品及服务未发生重大变化。

（三）天马有机发光主要产品的工艺流程图

天马有机发光所运营的第 5.5 代 AMOLED 生产线的主要制造工艺包括： OLED 发光单元的蒸镀（蒸镀工艺）、OLED 发光单元的封装（封装工艺）、Panel 测试、偏光片贴覆及 IC 绑定（后段工艺）三大部分，主要工艺流程如下图所示：

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TFT 基板清洗清洗烘烤、冷却 UV 处理
蒸镀
工艺
OLED 蒸镀等离子处理
封装贴合盖板玻璃涂胶
封装
工艺
盖板玻璃清洗烘烤、冷却等离子处理烘烤
薄化切割面板测试贴偏光片
后段
工艺
模组测试 TP/Lens 贴附 IC+FPC 绑定
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（四）天马有机发光主要经营模式

1 、采购模式

目前，天马有机发光的物资采购分为集中采购和独立采购两大类。对于生产用的部分通用的原材料，由于股东上海天马及其背靠的深天马体系拥有丰富的供应商资源和议价能力，天马有机发光主要通过深天马及其下属公司进行采购，并向其支付采购佣金；对于天马有机发光生产专用的原材料以及管理用电子设备和低耗品，天马有机发光独立对外采购。

天马有机发光一般采用货到再付款的方式，需要提前预付的情况较少，对于海外采购中一部分情况，天马有机发光采用开立信用证的方式确保采购活动的顺

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利开展。

对于供应商的选择，天马有机发光一般从价格优势、生产能力、质量等方面进行评估。天马有机发光的供应商比较稳定，通常情况下，天马有机发光接近 80%的物资系向长期合作的供应商采购。

2 、生产模式

目前，天马有机发光主要客户为国内智能手机厂商，针对客户需求，采用定制化生产模式，且天马有机发光计划将根据不同客户的需求研发多种产品以进行定制化生产。

天马有机发光坚持以销定产，与客户签订框架合同，并加强与客户生产部等部门的沟通，及时了解客户的需求，做出相应的短期生产预测，再根据具体订单组织生产。

天马有机发光采用下达生产工单方式对生产车间下达生产指令，并采用良率、生产计划达成率、设备稼动率等作为对生产车间的考核指标。

3 、销售模式

由于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚未达到转固条件，天马有机发光尚未建立自身成熟的销售体系，为了更好地服务客户，天马有机发光借助深天马及其下属公司协同化的销售平台对外销售，并支付销售佣金。

天马有机发光坚持大客户营销策略，根据自身生产结构和产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式，缩短产品的试、量产周期，快速抢攻市场，并不断优化产品结构和客户结构。天马有机发光现已开始向国内智能手机厂商进行批量供货，并通过性能稳定的产品、完善的市场规划、专业的销售服务和售后管理不断提升客户满意度。

4 、研发模式

（1）研发体系的构建

天马有机发光研发部门主要从事 OLED 量产技术的研究和开发，下设面板设计科、电子设计科、机构设计科、OLED 设计科、产品设计验证科以及 OLED 技术整合科。OLED 研发部组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专员组成的研发团队。

（2）主要研发成果和技术亮点

天马有机发光在中期应用技术方面具有较强的自主创新能力，研发形成了一

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批自有产品和技术。天马有机发光充分发挥产学研合作的优势，与中国科学院上海光学精密机械研究所、上海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同承担多项前沿技术的开发与应用。

①主要研发成果及在研项目如下：

序号	项目类型	成果描述
1	研发成果	具有项目补偿效果的驱动电路设计以及周边驱动电路设计
2	研发成果	具有自主知识产权的pixelrendering 算法
3	研发成果	高效率、长寿命器件结构及材料
4	研发成果	LTPS 背板技术
5	研发成果	OLED On-Cell 触控技术
6	在研技术	新像素驱动电路开发
7	在研技术	外部补偿技术开发
8	在研技术	超高解析度相关技术开发

②部分产学研合作项目介绍如下：

序号	项目名称	委托单位	承担单位	参与方
1	AMOLED整合式触控屏制程工艺关键技术开发	上海市科学技术委员会	天马有机发光	上海大学、中国科学院上海光学精密机械研究所
2	面向未来真柔性显示的新材料及器件制造基础研究	上海市科学技术委员会	天马有机发光	上海大学、复旦大学、上海交通大学
3	有机发光显示薄膜封装工艺技术开发和产品验证	上海市科学技术委员会	天马有机发光	-

天马有机发光在 OLED 产品的高解析度、窄边框、低耗电和柔性基板四大领域的自主研发方面取得了突破性进展，并形成了多项自主专利，包括：（1）在高解析度方面，天马有机发光正在开发 615 PPI 的高解析度 OLED 显示屏，远高于目前的行业平均水平（约为 400-560PPI），同时，天马有机发光是国内显示面板厂商中率先与国际领先客户合作开发高解析度 VR 产品的公司；（2）在窄边框方面，天马有机发光正在开发的显示屏幕边框规格可达 0.7-1.0mm，领先于目前行业平均水平（约为 0.8-1.1mm）；（3）在低耗电方面，与传统技术相比，天马有机发光正在研究的技术方法应用后可降低约 30％的功耗；（4）在柔性技术方面，天马有机发光已完成基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台，材料、设计、工艺等均经过多次严格的测试和系统验证，为柔性技术的量产奠定了基础。

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（五）业务资质及市场评价

1 、主要业务资质证书

（1）相关业务资质及认证证书的基本情况

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
1	中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码： 3122211473）	中华人民共和国浦东海关	2016 年11 月8 日	-
2	对外贸易经营者备案登记表（编号：01307370）	对外贸易经营者备案登记	2013 年5 月 22 日	-
3	GB/T19001-2008/ISO9001：2008	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016 年5 月 26 日	2016 年5 月 26 日至2018 年9 月14 日

（ 2 ）根据天马有机发光书面确认，上表序号为 3 的证书存在有效期，为相关行业协会等第三方组织出具的体系标准认证证书，属于企业自愿参加的认证范畴，不属于天马有机发光生产经营所必备的业务资质，不会影响天马有机发光日常生产经营的合规性。天马有机发光在日常经营管理中一直严格执行相关体系标准，预计在该等证书到期后，续期不存在障碍。

2 、主要市场评价

2、主要市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
2014年度浦东新区先进操作法入围奖（LTPS 制程中的检查流程优化）	上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会	2014年12月
2015年浦东职工科技创新工人发明家二等奖	上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会	2015年12月
2015年浦东职工科技创新成果入围奖	上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会	2015年12月
合庆镇2015年度经济社会发展贡献奖	中共上海市浦东新区合庆镇委员会/上海市浦东新区合庆镇人民政府	2016年3月

（六）天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线（一期）产品良率与设计良率的差距及影响产品良率的关键因素；预计第 5.5 代 AMOLED 生产线（一期）将于 2017 年 10 月转固定资产，将于 2018 年实现满产

1 、天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线（一期）产品良率与设计良率

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的差距及影响产品良率的关键因素

2013 年末，天马有机发光投资建设第 5.5 代 AMOLED 生产线，该产线于 2015 年末开始试生产，于 2016 年 4 月开始向国内移动智能终端品牌大客户量产出货。自该生产线投产以来，天马有机发光不断提升技术水平、改进生产工艺，产品良率实现稳步提升，与设计良率差距逐步缩小，目前，该生产线已实现阶段性的目标良率水平，但与设计良率仍存在一定差距，尚处于良率提升阶段。

产品良率是面板企业综合技术实力的体现， AMOLED 产品良率水平受多重因素的影响，主要为工艺技术水平和设备运转能力。工艺技术方面，相对于LCD 产品，OLED 产品新增蒸镀段工艺，存在显示像素之间颜色相混等技术难点，且其对环境洁净度、器件性能要求更高，国内厂商对于蒸镀工艺技术的研发起步相对较晚，工艺技术正处在逐步成熟、稳定阶段，因此，蒸镀段工艺技术的成熟度、稳定性成为影响良率水平的关键因素之一。设备运转能力方面，由于 AMOLED 技术属于新一代显示技术，上游设备厂商的设备技术与性能仍在提升过程中，设备的稳定性及适应性需要面板厂商在生产过程中不断调试和改进，设备厂商的配合、面板厂商的技术水平及产线员工经验等均将影响其对设备调试和改进的质量和速度，进而影响产品良率。

2 、预计第 5.5 代 AMOLED 生产线将于 2017 年 10 月转为固定资产的依据

（ 1 ）《企业会计准则》关于在建工程转固定资产的确认条件

根据《企业会计准则第 4 号 —— 固定资产》第九条的规定： “ 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ” ，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。根据天马有机发光相关会计政策及 AMOLED 生产线运转的实际情况，天马有机发光 AMOLED 生产线试生产期结束资本化的判断标准为 “ （ 1 ）生产线生产产品的综合良率连续三个月达到设计水平；（ 2 ）生产线具备达成设计产能的能力 ” 。

截至本预案签署之日，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线产能尚未达到设计产能能力，产品综合良率尚未连续三个月达到设计水平，整体未达到转为固定资产的标准。

（ 2 ）预计天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线将于 2017 年 10 月转为固定资产

根据天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线现有良率和产能水平，及未来

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产品产能及良率提升规划，预计 2017 年 10 月，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线产品综合良率将连续三个月达到设计水平，且生产线具备达成设计产能的能力，即产线达到可以由在建工程转为固定资产的条件。

为推动天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线产品综合良率及产能按计划达到转固条件，天马有机发光将主要采取以下措施持续提升产品良率和量产能力：

①加强技术与工艺研发实力，持续提升产品良率和量产能力

加强先进技术、前瞻性技术的开发能力，加快 AMOLED 、柔性显示等先进技术的布局与研发，突破 AMOLED 面板制程中的技术难点，布局未来市场需求的新趋势、新技术；加大产品量产技术开发能力，顺应行业发展趋势和终端客户产品需求，加大高性能新产品研发；优化和改善生产工艺，加强生产环境控制，提升环境洁净度，改善关键器件性能，提高产品关键性能指标，提升产品良率和量产能力。

②进一步加大人才培养及保留力度

AMOLED 技术是新一代显示技术，其技术及工艺流程等主要依赖于公司自主研发与积累，研发人员亦主要来源于自主培养。天马有机发光对 AMOLED 面板新技术、新工艺的研发，新产线、新设备的熟练运用均需要技术、研发、工艺人员和产线员工的不断总结和提升，天马有机发光将进一步落实人才战略，按照关键管理人才、骨干技术人才、核心专业人才的选拨标准，建立基于业务目标达成的人才盘点机制，根据绩效目标、组织架构、岗位等因素，识别关键岗位及核心人才，建立梯队人才库；建构多维度的激励体系，引入与战略发展相匹配的绩效管理模式，挖掘人力资源潜力，加大人才保留力度，全面落实人才战略；提升人才队伍的综合能力，加快对新技术、新工艺的研发和掌握，缩短学习曲线，提升产品良率和量产能力。

③加强资源统筹协调，提高生产线的产能利用率

中小尺寸显示面板多为定制化产品，需要研发、采购、生产、运营、销售等多部门协同运作，随着第 5.5 代 AMOLED 生产线良率与产能的不断提升，业务规模的逐步扩大，天马有机发光将进一步根据产线特征、客户需求、生产能力统筹安排制定生产计划，加强内部资源的合理配置和各职能部门间的高效协调，进一步缩短设备节拍，稳定设备稼动率，提高产线产能利用率。

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3 、预计 2018 年生产线达到满产阶段的判断依据

（ 1 ）天马有机发光设计产能及产能提升规划

天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线设计产能为月加工 1.5 万张（ 1/4 切割后）蒸镀玻璃基板，根据规划，该产线于 2017 年 10 月转固时产品良率将达到设计水平且生产线具备达成设计产能的能力，在此基础上，预计产线将于 2018 年实现满产。

（ 2 ） AMOLED 显示面板市场前景及行业供求情况

① AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋

作为下一代新型显示技术， AMOLED 利用有机发光二极管独立驱动发光，与液晶、等离子等显示技术相比，具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、透明显示、 VR 等应用场景，现已成为 OLED 技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据 CINNO Research 统计， 2016 年全球 AMOLED 手机面板出货量达到 3.7 亿片，较 2015 年度增长 41.2% ，并预测 2017 年度 AMOLED 面板出货量将达到 5.7 亿片，增幅达到 51.7% 。同时，根据 IHS 等研究机构的统计、预测及公司整理， 2016 年， AMOLED 技术在全球智能手机市场的占有率约为 23.7% ，预计 2018 年将达到 29.70% ， 2020 年达到 36.9% ， AMOLED 技术作为引领下一代显示技术变革的先锋，正逐步与 LTPS 技术成为驱动高端显示应用的双引擎。

②显示行业终端市场对 AMOLED 产品需求呈快速增长态势

根据 IHS 预测，预计至 2020 年， AMOLED 显示面板的需求将达到 625.40 万平方米， 2015 年至 2020 年年均复合增长率达到 26.87% ，将长期保持快速增长趋势。从市场需求占比来看， 2015 年度，终端市场对 LTPS 、 AMOLED 产品的市场需求占比分别为 31.9% 、 16.6% ，预计到 2020 年，终端市场对 LTPS 、 AMOLED 产品的市场需求占比分别为 38.0% 、 36.9% ，显示行业终端市场对 AMOLED 产品需求呈快速增长态势。

按技术类型划分的全球中小尺寸显示面板需求

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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数据来源： IHS 及公司整理。

（ 3 ） AMOLED 显示产品供给仍存在较大产能缺口

随着技术替代的推进，移动智能终端面板需求逐步向以 LTPS 、 AMOLED 等为代表的高端显示产品转移，从短期供给能力来看，显示面板厂商加大对 LTPS 、 AMOLED 等新技术的产业化布局，但新增产能大多尚处于建设阶段，或新技术的产业化试制、改良阶段，预计短期内 AMOLED 产品出货量仍难以匹配快速增长的需求，存在较大的产能缺口，处于供不应求的阶段。

（ 4 ）目前 AMOLED 显示面板仍被国外厂商垄断，国产替代空间巨大

近年来，在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，显示面板行业国产化率明显提升。然而，由于技术门槛高、投建时间晚， AMOLED 面板仍主要由韩国三星垄断，据统计， 2016 年前三季度，三星在全球 AMOLED 显示面板领域的市场份额达 97% 。

据 CINNO Research 统计， 2016 年度国内品牌手机 AMOLED 面板的渗透率达到 15% ，较 2015 年度提升 6 个百分点，而国产化率较低，国内仅天马有机发光、和辉光电、国显光电等少数企业可以批量出货，国产替代空间巨大。随着国内智能手机等终端厂商积极向高端市场迈进， AMOLED 等新技术产品的市场需求将快速释放，预计至 2018 年，国内品牌手机 AMOLED 面板的渗透率将快速提升至 23% ，并带动相关元器件的国产化需求持续增长，国内显示面板厂商将面临巨大的发展机遇。

综上所述，未来 AMOLED 产品市场需求持续快速增长，短期内产品供给仍

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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存在较大产能缺口，市场前景广阔；上市公司及天马有机发光依托雄厚的技术实力、丰富的中高端客户资源、规模化的生产能力及强大的产业链融合能力，将有望抢占市场先机；天马有机发光通过加强技术与工艺研发，加大人才培养与保留力度，持续提升产品良率和产能，预计天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线将于 2018 年实现满产具有合理性。

六、天马有机发光主要资产的权属情况、主要负债及对外担

保情况

（一）主要资产的权属情况

1 、固定资产

（1）总体情况

天马有机发光的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，目前使用状况良好。截至 2016 年 9 月 30 日，天马有机发光固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率（%）
房屋及建筑物	29,564.01	28,694.69	97.06%
运输设备	75.04	51.31	68.37%
电子设备	1,345.13	1,151.36	85.59%
办公设备及其他	511.74	468.88	91.63%
合计	31,495.92	30,366.24	96.41%

（2）房屋建筑物情况

①天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书情况及该事项未违反

《重组管理办法》第十一条规定

根据天马有机发光提供的资料，截至本预案签署之日，天马有机发光现有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房已达到预定可使用状态，并已完成建设工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检验收、消防验收、竣工档案验收、竣工规划验收等前置审批手续，目前处于正在依法申请办理不动产权登记的程序中。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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根据独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所对上海市浦东新区房地产交易中心的访谈，目前，天马有机发光正在申请办理第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房的产权登记。根据天马有机发光的确认，天马有机发光将根据上海市浦东新区房地产交易中心的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。

根据天马有机发光的书面确认，对于尚未办理房屋产权登记而可能给上市公司造成的直接经济损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方张江集团及上海工投目前正在履行相关内部程序。

本次交易的标的资产为厦门天马 100% 股权及天马有机发光 60% 的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。天马有机发光上述未办理房产权属证书房产，为天马有机发光的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。

②天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项对本次评估的影响本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善产权登记需要缴纳的税费。本次评估采用的建筑面积为《建筑工程施工许可证》中的面积，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。

（3）主要机器设备

天马有机发光 AMOLED 量产线尚处于量产爬坡阶段，相关机器设备尚未完成竣工结算，相应设备采购安装等支出通过在建工程核算，尚未转为固定资产。

根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有对天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。

2 、无形资产

（1）土地使用权

截至本预案签署之日，天马有机发光拥有的土地使用权情况如下：

序号	权利证书编号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	使用期限	他项权利

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	权利证书编号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	使用期限	他项权利
1	沪房地浦字 (2014)第 081531号	天马有机发光	出让	122,750	合庆镇9街坊 115/11丘	工业	2014.12.1-2 056.9.25	无

（2）商标

截至本预案签署之日，天马有机发光无自主商标。截至本预案签署之日，天马有机发光有三项被许可使用商标，具体情况如下：

序号	商标号	商标类型	商标注册人	许可使用期限
1	7050331	9	深天马	2016/3/1至2020/10/6
2	7050332	9	深天马	2016/3/1至2020/11/13
3	12228701	9	深天马	2016/3/1至2025/5/20

（3）专利技术

截至 2016 年 9 月 30 日，天马有机发光已取得境内外已授权专利合计 56 项，其中境内已授权发明专利 19 项，境内已授权实用新型专利 21 项，境外已授权专利 16 项。同时，天马有机发光拥有超过 322 项境内外在申请专利。天马有机发光已取得的境内已授权专利情况如下表所示：

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素电路、显示面板及显示装置	ZL201310747054.X	2013.12.30	2016.8.17
2	天马有机发光、深天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物、电气元件密封方法及电气元件	ZL201310752922.3	2013.12.31	2016.3.23
3	天马有机发光、深天马	发明	一种蒸镀装置	ZL201310753959.8	2013.12.31	2016.6.8
4	天马有机发光、深天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物以及电气元件	ZL201410068161.4	2014.2.27	2016.2.24
5	天马有机发光、深天马	发明	复合基板及其制造方法、柔性显示装置及其制造方法	ZL201410074714.7	2014.3.3	2016.9.21
6	天马有机发光、深天马	发明	一种移位寄存器单元、栅极驱动装置和显示面板	ZL201410127486.5	2014.3.31	2016.4.6
7	天马有机发光、深天马	发明	OLED阵列基板及其制备方法、显示面板及显示装置	ZL201410130815.1	2014.4.2	2016.9.7

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

8	天马有机发光、深天马	发明	有机发光显示器的像素电路及驱动方法、有机发光显示器	ZL201410166379.3	2014.4.23	2016.9.14
9	天马有机发光、深天马	发明	一种像素电路、显示面板、显示装置和驱动方法	ZL201410180477.2	2014.4.29	2016.9.7
10	天马有机发光、深天马	发明	一种膜及其制备方法、显示面板及显示装置	ZL201410188019.3	2014.5.6	2016.6.8
11	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素电路及显示装置	ZL201410217783.9	2014.5.21	2016.1.6
12	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光显示器的像素补偿电路及方法	ZL201410245542.5	2014.6.4	2016.8.31
13	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素补偿电路、显示面板和显示装置	ZL201410247291.4	2014.6.5	2016.6.29
14	天马有机发光、深天马	发明	一种有机发光二极管像素驱动电路及显示装置	ZL201410264419.8	2014.6.13	2016.9.21
15	天马有机发光、深天马	发明	玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物及密封方法和电气装置	ZL201410270969.0	2014.6.17	2016.9.21
16	天马有机发光、深天马	发明	有机发光二极管像素补偿电路及其显示面板、显示装置	ZL201410283835.2	2014.6.23	2016.8.24
17	天马有机发光、深天马	发明	一种OLED像素驱动电路、静电释放保护电路及检测方法	ZL201410306880.5	2014.6.30	2016.8.24
18	天马有机发光、深天马	发明	像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置	ZL201410499266.5	2014.9.25	2016.9.7
19	天马有机发光、深天马	发明	一种反相器、驱动电路和显示面板	ZL201410538426.2	2014.10.13	2016.8.24
20	天马有机发光、深天马	实用新型	一种OLED显示装置	ZL201320772185.9	2013.11.28	2014.7.16
21	天马有机发光、深天马	实用新型	一种触控式OLED 显示装置	ZL201320835047.0	2013.12.17	2014.6.4
22	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示器件的封装结构及显示装置	ZL201320839253.9	2013.12.19	2014.7.2
23	天马有机发光、深天马	实用新型	OLED显示装置	ZL201320856368.9	2013.12.23	2014.6.11
24	天马有机发光、深天马	实用新型	一种夹具及其张网机单元	ZL201320863313.0	2013.12.25	2014.7.16

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

25	天马有机发光、深天马	实用新型	一种溅射设备及测量靶材厚度的系统	ZL201420234194.7	2014.5.8	2014.9.24
26	天马有机发光、深天马	实用新型	一种掩模板	ZL201420376204.0	2014.7.8	2014.11.2 6
27	天马有机发光、深天马	实用新型	一种用于制作 OLED显示面板的掩模板	ZL201420744621.6	2014.12.1	2015.7.8
28	天马有机发光、深天马	实用新型	像素结构以及显示面板	ZL201420763475.1	2014.12.5	2015.3.25
29	天马有机发光、深天马	实用新型	一种有机发光二极管封装结构及有机发光显示面板	ZL201420853133.9	2014.12.24	2015.5.13
30	天马有机发光、深天马	实用新型	一种蒸镀装置	ZL201420871914.0	2014.12.30	2015.6.24
31	天马有机发光、深天马	实用新型	一种掩膜板	ZL201420866128.1	2014.12.31	2015.6.17
32	天马有机发光、深天马	实用新型	掩模板	ZL201520172858.6	2015.3.25	2015.8.5
33	天马有机发光、深天马	实用新型	显示面板及显示装置	ZL201520343981.X	2015.5.25	2015.9.16
34	天马有机发光、深天马	实用新型	控制面板贴合模块以及显示设备	ZL201520491076.9	2015.7.8	2016.3.2
35	天马有机发光、深天马	实用新型	蚀刻机台	ZL201520780059.7	2015.10.9	2016.4.20
36	天马有机发光、深天马	实用新型	一种蒸着装置及蒸着装置组	ZL201520832871.X	2015.10.26	2016.4.20
37	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示面板及其色彩调整设备	ZL201521067920.1	2015.12.18	2016.6.1
38	天马有机发光、深天马	实用新型	一种显示面板	ZL201521112213.X	2015.12.28	2016.6.1
39	天马有机发光、深天马	实用新型	一种重工机台	ZL201521135327.6	2015.12.31	2016.8.10
40	天马有机发光、深天马	实用新型	有机发光显示面板	ZL201620104420.9	2016.2.1	2016.9.28

（4）特许经营权

报告期内，天马有机发光未拥有特许经营权。

3 、租赁房产情况

截至 2016 年 9 月 30 日，天马有机发光租赁的境内房屋合计 3 项，总租赁面积为 2,192.22 平方米。具体情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
1	天马有机发光	上海合新投资发展有限公司	上海市浦东新区龙东大道6111号1撞 509室	沪房地浦字（2008）第035818号	—	20.00	2013.4.18至 2063.4.17	-
2	天马有机发光	上海张江东区高科技联合发展有限公司	上海市张江高科技产业东区胜利路836 号15 幢甲号5 层502室	沪房地浦字（2008）第014586 号	员工宿舍	197.01	2015.12.1至 2016.11.30	7.20
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号5 幢丙号3 层302室	沪房地浦字（2008）第013463 号
3	天马有机发光	上海张江东区高科技联合发展有限公司	上海市张江高科技产业东区胜利路836 号1 幢丙号3 层301室	沪房地浦字（2008）第015205 号	员工宿舍	1,975.21	2016.7.15至 2017.7.14	72.00
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号1 幢丙号4 层401室	沪房地浦字（2008）第013616 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号1 幢丙号5 层501室	沪房地浦字（2008）第013626 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号2 幢甲号3 层301室	沪房地浦字（2008）第056116 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号2 幢甲号4 层401室	沪房地浦字（2008）第055913 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号2 幢乙号4 层402室	沪房地浦字（2011）第017762 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号2 幢乙号5 层502室	沪房地浦字（2011）第017647 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号2 幢丙号5 层501室	沪房地浦字（2008）第014651 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号2 幢丙号5 层502室	沪房地浦字（2008）第013467 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号3 幢甲号3 层302室	沪房地浦字（2011）第017888 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836	沪房地浦字（2008）

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产证号	房产用途	租赁面积（Ｍ2）	租赁期限	年租金（万元）
			号3 幢乙号3 层301室	第018792 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号3 幢乙号4 层402室	沪房地浦字（2008）第013374 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号3 幢乙号5 层501室	沪房地浦字（2011）第017799 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号3 幢乙号5 层502室	沪房地浦字（2011）第017985 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号3 幢丙号4 层401室	沪房地浦字（2008）第013456 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号3 幢丙号5 层501室	沪房地浦字（2011）第018099 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号14 幢甲号4 层401室	沪房地浦字（2008）第014574 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号14 幢乙号5 层501室	沪房地浦字（2008）第014620 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号14 幢丙号5 层501室	沪房地浦字（2008）第014829 号
			上海市张江高科技产业东区胜利路836 号15幢甲号4层402室	沪房地浦字（2008）第014575号

注：序号 1 所租赁房屋为上海市浦东新区合庆镇招商处因招商引资，为天马有机发光无偿提供的办公场所，租赁期限为 50 年。

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（二）对外担保情况

根据天马有机发光与中国进出口银行签署的《借款合同》以及上海天马与中国进出口银行签署的《保证合同》，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行 5.5 亿元贷款提供保证担保。根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。

除此外，截至本预案签署之日，天马有机发光不存在其他对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华审字【2016】01360651 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，天马有机发光负债总额为 124,066.55 万元，其中，流动负债 47,738.55 万元、非流动负债 76,328.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	8,200.00	6.61%
应付票据	2,965.55	2.39%
应付账款	9,227.63	7.44%
预收款项	9.89	0.01%
应付职工薪酬	886.84	0.71%
应交税费	60.19	0.05%
应付利息	76.34	0.06%
其他应付款	26,312.10	21.21%
流动负债合计	47,738.55	38.48%
非流动负债：
长期借款	53,000.00	42.72%
递延收益	23,328.00	18.80%

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	金额	占比
非流动负债合计	76,328.00	61.52%
负债合计	124,066.55	100.00%

2 、天马有机发光长期借款与短期借款情况

为筹集资金用于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的设备进口和项目建设，天马有机发光与中国进出口银行先后签定了三份《借款合同》，借款额度分别为 55,000 万元（借款期限： 72 个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止）、 3,500 万元（借款期限： 24 个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止）、 3,500 万元（借款期限： 24 个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止）。

根据上海天马与中国进出口银行签署的《保证合同》，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行 55,000 万元贷款提供保证担保。根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》，在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。上海天马为天马有机发光提供担保以及天马有机发光为上海天马提供浮动抵押反担保的情况已在预案中披露。

截至 2016 年 9 月 30 日，上述三笔借款的累计提取金额分别为 46,000 万元、 3,500 万元、 3,500 万元，由于尚未到达借款合同约定的还款期限，天马有机发光尚未偿还相关借款。截至 2016 年 9 月 30 日，上述三笔借款的待偿还余额分别为 46,000 万元、 3,500 万元、 3,500 万元，天马有机发光累计确认 53,000 万元长期借款。

为筹集生产经营所需的流动资金，天马有机发光与中国农业银行股份有限公司上海川沙支行陆续签署了七份《借款合同》，累计借款金额为 8,200 万元（约定还款日期为自 2017 年 3 月至 6 月）。

截至 2016 年 9 月 30 日，上述借款的累计提取金额为 8,200 万元，由于尚未到达借款合同约定的还款期限，天马有机发光尚未偿还相关借款。截至 2016 年 9 月 30 日，上述借款的待偿还余额为 8,200 万元，天马有机发光累计确认 8,200 万元短期借款。

3、或有负债情况

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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截至本预案签署之日，天马有机发光不存在或有负债事项。

（四）资产抵押、质押等权利限制情况

截至本预案签署之日，天马有机发光的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

七、最近两年一期主要财务数据

以下数据摘自经瑞华审计的天马有机发光 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的财务报表（瑞华审字【2016】01360651 号）。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	220,626.69	183,441.07	80,037.61
负债总额	124,066.55	85,825.35	22,712.71
所有者权益	96,560.15	97,615.72	57,324.90

（二）利润表主要数据

1 、利润表具体数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-1,479.48	-1,864.93	-1,051.37
利润总额	-1,476.55	-1,870.33	-1,038.56
净利润	-1,055.57	-1,409.18	-787.14
扣除非经常性损益的净利润	-1,057.77	-1,405.12	-796.75
毛利率	-	-	-

2015 年末，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线开始试生产，并于 2016

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年 4 月开始对移动智能终端品牌大客户量产出货。截至 2016 年 9 月 30 日，由于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的良率和产能这两项主要指标尚未达到该生产线转固的良率和产能标准，根据会计准则的规定，天马有机发光 2015 年度、2016 年 1-9 月因试生产阶段产生的成本和收入计入在建工程。

2、本次重组购买天马有机发光100%股权的原因和必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生产规模 ①试生产情况

依托上海天马在国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线的技术积累和经验，天马有机发光于 2013 年底投资建设了一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，设计产能为月加工 1.5 万张（ 1/4 切割后）蒸镀基板。 2016 年 4 月，该生产线开始向国内移动智能终端品牌大客户量产出货。

目前，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线仍处于试生产阶段，根据企业会计准则，在建工程项目在达到可使用状态前取得的试运转中形成的，能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时，按实际销售收入冲减工程成本。因此，截至 2016 年 9 月，天马有机发光营业收入为 0 且未实现盈利。

天马有机发光正持续提升该生产线的产能和综合良率，预计该生产线将于 2017 年 10 月达到转固条件，并于 2018 年实现满产。

②运营效率

天马有机发光严格把控采购、生产、销售等关键环节，持续提升运营效率。在采购环节，天马有机发光通过严格控制主要供应商的材料批次合格率和交付周期、有效控制材料库存等措施确保采购效率；在生产环节，天马有机发光通过强化对生产部门的效率考核和建立产品全流程追溯的管理机制等措施确保生产效率；在销售环节，天马有机发光通过深耕目标市场和目标客户、提前根据预计生产排布规划承接订单、严格控制销售回款风险等措施确保销售效率。

此外，由于天马有机发光为上海天马（深天马全资子公司）的重要参股公司，上海天马及深天马对天马有机发光的运营管理给予了一定的支持，例如通过收取佣金的方式协助天马有机发光采购生产用的部分通用原材料和对外销售产品等。

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然而，较之于深天马体系内的公司，天马有机发光的整体运营效率尚有待进一步提升。

③生产规模

目前，天马有机发光的生产规模较小， 2016 年第三季度，天马有机发光累计产出约 1.57 万张蒸镀基板，与设计产能尚存在较大的差距，同时供应多个客户、生产多款产品的能力尚有待提升。

（2）本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性

①上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，有利于上市公司优化重组后的业务布局、提升资源整合效率和效果、更好地发挥协同效应，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

a.在中小尺寸显示行业下游应用市场需求变革的驱动下，为把握赶超国际同行的关键机遇期，中国显示面板企业加快布局AMOLED 产业已十分紧迫。天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位，收购天马有机发光有利于上市公司优化重组后的业务布局

中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括移动智能终端市场和专业显示市场，其中，移动智能终端市场主要以智能手机市场为代表，技术革新速度快、竞争激烈。随着中高端智能手机的市场渗透率不断提高，移动智能终端厂商对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力等提出了更高的要求。 AMOLED 技术作为下一代的新型显示技术，具备多重独特的技术优势，将引领新一轮高端显示面板的发展，获得了包括三星、苹果等全球领先智能手机厂商的青睐。近年来，三星、 LGD 、 JDI 、夏普、京东方等面板厂商纷纷宣布投资建设多条 AMOLED 产线。为把握赶超国际同行的关键机遇期，深天马加快布局 AMOLED 产业已十分紧迫。

然而，由于 AMOLED 产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于深天马而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略。

天马有机发光于 2013 年底开始投资建设一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，目前，该生产线正处于产能、良率爬坡阶段。经过几年的发展，天马有机发光在技术、工艺等方面积累了丰富的经验和资源。天马有机发光已于 2016 年 4 月

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开始向移动智能终端品牌大客户出货。随着量产爬坡的推进，天马有机发光正进一步拓展客户范围和业务领域。在以 AMOLED 等为代表的高端显示领域，天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位。

上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，将新增一条已实现量产出货的第 5.5 代 AMOLED 产线，新增月加工 1.5 万张 AMOLED 蒸镀基板产能，有利于进一步优化上市公司在中高端显示领域的业务布局。

b.上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司定位和运营管控，有利于天马有机发光早日实现盈利，从而提升上市公司整体的资源整合效率和效果

本次重组完成后，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司进行定位和运营管控。天马有机发光将定位于中高端移动智能终端显示领域，并依托上市公司集团化、系统化运营平台，全面提高研发、采购、生产、销售等领域的运营与管理效率，降低运营成本，有利于天马有机发光早日实现盈利。同时，本次重组后，天马有机发光的经营决策将由深天马统一安排，天马有机发光的扩产、融资及担保等重大事项的决策效率将大幅提升，有助于天马有机发光把握战略机遇快速完成市场卡位。

另一方面，本次重组有利于上市公司整合天马有机发光的研发、运营、采购、市场、客户等资源，包括将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线相关经验在武汉天马（深天马之全资子公司）正在建设的第 6 代 AMOLED 生产线上快速复制，有利于上市公司提升整体的资源整合效率和效果，有利于上市公司保持并且进一步扩大领先优势。

C.上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司充分发挥重组后的协同效应，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标

天马有机发光的 AMOLED 和厦门天马的 LTPS 是公认的驱动未来显示面板业务发展的双引擎，且二者在工艺和制程上具有一定的重合度，天马有机发光和深天马、厦门天马在技术、业务、客户、运营等方面具备较强的协同效应。本次重组完成后，厦门天马的 LTPS 生产线能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发

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光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。

同时， AMOLED 是一种优质资源，上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权有利于丰富上市公司的产品结构，增强下游客户粘性，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

综上，本次重组收购天马有机发光控制权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

②本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易

本次重组前，上市公司与天马有机发光之间存在部分的关联交易。同时，由于天马有机发光主要向厦门天马购买 LTPS 玻璃基板，若上市公司本次重组仅收购厦门天马，将增加上市公司与天马有机发光之间的潜在关联交易。因此，上市公司通过本次重组购买天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易，增强规范运作水平。

综上，本次重组购买天马有机发光股权是十分必要的，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	222.98	-1,241.45	-4,209.11
投资活动产生的现金流量净额	-24,512.95	-79,679.78	-1,894.32
筹资活动产生的现金流量净额	25,116.37	74,165.41	29,720.73
现金及现金等价物净增加额	712.43	-6,747.04	23,617.30

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八、天马有机发光最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

经天马有机发光临时股东会审议通过，天马有机发光拟新增 9.95 亿元注册资本。2014 年 6 月，天马有机发光各股东缴付了第一期出资 30,000 万元，2015 年 3 月，各股东缴付第二期出资 69,500 万元，其中上海天马以拥有的在建工程及土地使用权进行出资。

为保证出资资产定价的公允性，中联评估对上海天马拟用于增资的土地使用权和在建工程进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字【2014】第 1278 号）。经评估，截至评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，拟用于增资的资产账面值 12,038.64 万元，评估值 36,566.01 万元，评估增值 24,527.37 万元，增值率 203.74%，

截至本预案签署之日，除本次交易进行的资产评估外，天马有机发光最近三年未进行过资产评估。

（二）最近三年股权转让情况

截至本预案签署之日，天马有机发光最近三年未进行过股权转让。

（三）最近三年增减资情况

截至本预案签署之日，天马有机发光最近三年仅进行过 1 次增资，分两期缴纳，基本情况如下：

2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过新增 9.95 亿元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。天马有机发光各股东分别于 2014 年 6 月、2015 年 3 月分两期缴纳了上述认缴注册资本，具体详见本预案之“第四章、第二节、二、（二）天马有机发光增资”。该次增资系为筹集资金推动第 5.5 代 AMOLED 生产线建设，增资价格为 1 元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价

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格不低于每股净资产，定价合理。该次增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及天马有机发光公司章程的规定。

（四）最近三年改制情况

截至本预案签署之日，天马有机发光最近三年未进行过改制。

九、天马有机发光涉及立项、环保、行业准入、用地等相关

报批情况

（一）天马有机发光第5.5 代AM-OLED 量产线（一期）项目

截至本预案签署之日，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	上海市张江高科技园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》	沪张江园区管备【2013】 164 号
项目备案变更	上海市张江高科技园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》	沪张江园区管备【2013】262 号
环评批复	上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局	《关于“上海天马有机发光显示技术有限公司第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目”环境影响报告书的批审批意见》	沪浦环保许评【2014】 751号
土地使用权	上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局	《上海市房地产权证》	沪房地浦字【2014】第 081531号

（二）天马有机发光通用厂房建设项目

审批环节	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	上海市张江高科技园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》	沪张江园区管备【2013】165 号
环评批复	上海市浦东新区环境保护和市容卫生局	《关于上海天马微电子有限公司通用厂房建设项目环境影响报告书的审批意见》	沪浦环保许评【2013】1449 号
建设用地	上海市浦东新区规划	《建设用地规划许可	地字第沪浦规地张【2013】

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

规划许可	和土地管理局	证》	EA310115201391 号
建设工程规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局	《建设工程规划许可证》	建字第沪浦规建张（2014） FA31011520144010 号建字第沪浦规建张（2014） FA31011520144009 号
建设工程施工许可	上海市浦东新区建设和交通委员会	《建筑工程施工许可证》	13ZJPD0034D02-31011520130 6260719、 13ZJPD0034D01-31011520130 6260719
土地使用权	上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局	《上海市房地产权证》	沪房地浦字【2014】第081531 号

综上，天马有机发光已经履行现阶段应当履行的相关立项、环保、行业准

入、用地等报批程序。

十、天马有机发光许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本预案签署之日，天马有机发光无自主商标，天马有机发光作为被许可方使用深天马的商标，具体情况请参见本预案之“第四章、第二节、五、（一）主要资产的权属情况”。

截至本预案签署之日，除上述情况外，天马有机发光不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、其他重要事项

（一）天马有机发光的违法违规情况

截至本预案签署之日，天马有机发光不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）天马有机发光的合法存续情况以及本次股权转让的前置条件

1 、天马有机发光的出资及合法存续情况

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天马有机发光为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2 、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本预案签署之日，天马有机发光现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。同时，根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产框架协议，天马有机发光各股东同意其他股东将所持天马有机发光股权转让给深天马，并放弃依据法律法规和天马有机发光公司章程享有的优先购买权。

（三）收购天马有机发光 60% 股权涉及的债权债务转移情况

本次交易中，公司收购天马有机发光 60%股权不涉及债权债务转移情况。

（四）交易对方及其一致行动人为厦门天马、天马有机发光提供担保情况、相关担保主体变更及后续需履行程序情况

本次交易中，存在交易对方为天马有机发光提供担保的情况，公司及交易对方同意在天马有机发光100%股权过户至上市公司后，该等担保将变更由公司提供。交易对方及天马有机发光参股股东为天马有机发光提供担保的具体情况，取得贷款银行对担保主体变更同意函的情况，及如不能取得贷款银行同意函，公司拟为交易对方担保提供保证担保的情况详见本预案“第四章、第一节、十一、（四）交易对方及其一致行动人为厦门天马、天马有机发光提供担保情况、相关担保主体变更及后续需履行程序情况”

第三节交易标的的行业地位和核心竞争力

一、交易标的的行业地位

根据 IHS 的统计数据，2015 年，全球显示面板厂以模组形式出货量约为 16 亿片（模组厂出货不计），深天马和标的公司 2015 年模组形式的出货量约为 2.6 亿片，市场占有率约为 13.9%，位居全球第二。

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数据来源：IHS

由于显示面板行业下游不同的应用市场对显示面板的技术特点有不同的要求，因此，在分析标的公司的行业地位时，需要进一步分析标的公司在细分市场的行业地位。

（一）厦门天马的行业地位

厦门天马主要从事 LTPS 显示面板和模组的生产和销售，随着厦门天马运营的国内首条第 5.5 代 LTPS 生产线逐步实现满产，根据 IHS 的统计，2015 年，厦门天马在全球 LTPS 显示模组市场的出货量占比达 7%，位居国内第一位。

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数据来源：IHS

根据目前全球显示面板企业已公告的 LTPS 投资计划，预计至 2017 年，随着厦门天马第 6 代 LTPS 生产线逐步实现满产，厦门天马将拥有全球最大的 LTPS 单体生产基地，在全球 LTPS 显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位。

（二）天马有机发光的行业地位

天马有机发光主要从事中小尺寸 AMOLED 显示面板和模组的生产和销售，目前，全球中小尺寸 AMOLED 显示产品的产能主要由三星等韩国厂商垄断，根据 IHS 统计数据，2016 年前三季度，三星在全球中小尺寸 OLED（目前主要为 AMOLED）显示面板领域的市场份额达 97%。天马有机发光于 2016 年实现量产，现已具备为客户提供专业化定制服务的能力，并已进入国内智能手机厂商的供应体系。天马有机发光正持续提升产品良率，并通过技术开发和优化进一步拓宽产品应用领域，以积累更多的优质客户资源，提升市场占有率。预计未来两至三年，随着国产化替代的推进，以天马有机发光为代表的国内中小尺寸 AMOLED 显示面板企业的市场占有率将会快速提高。

二、交易标的的核心竞争力

（一）领先的技术实力

在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域主动引领市场的实力。标的公司自设立以来，积极承担国家发改委、科技部、工信部等多个重大国家级专题项目，并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用，LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、3D 显示等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项，如厦门天马全球首发的 10.4 寸 8K4K 平板显示屏，刷新了全球平板显示屏幕的最高 PPI 纪录，并荣获 2016 CITE 中国电子信息博览会创新产品与应用金奖等多个顶尖奖项；天马有机发光生产的 5.46 寸 AMOLED 柔性显示屏荣获 2016 CITE 中国电子信息博

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览会创新产品与应用奖，并获得市场广泛关注。截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马、天马有机发光分别拥有境内已授权专利 152 项、40 项。

在量产技术应用方面，标的公司能够准确把握终端市场的需求和节奏配置应用技术产能。厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产线，产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平；同时，厦门天马第 6 代 LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市场。目前，厦门天马的主打产品已从 HD 升级到 FHD，In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处于领先地位。基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断，天马有机发光投建了一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，现已开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。目前，中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规格为 FHD，天马有机发光已具备量产 FHD 产品的能力，并开始逐步将 On-Cell 集成触控技术导入量产。同时，天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台已经完成，为柔性技术量产奠定了基础。

此外，标的公司十分重视技术实力的持续提升，2015 年，厦门天马、天马有机发光的研发投入分别为 34,119.79 万元、3,933.74 万元，其中，厦门天马研发投入占当期营业收入的比例达 8.5%，处于同行业上市公司的领先水平。

（二）快速的市场响应能力

产品方面，一方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了柔性交付的能力。另一方面，凭借对未来市场需求的精准预判，标的公司正由被动的技术跟随转向主动的技术引领，能够及时抓住客户的痛点，推动客户发展创新，并参与客户的产品设计，与客户共赢成长。报告期内，标的公司支持多家客户实现了数十款新产品的全球首发。

服务方面，随着国内终端厂商的快速崛起，标的公司本土化快速响应和服务优势更加明显。标的公司通过技术支持和合作，在客户产品的开发、生产、销售全程及时响应客户需求，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。

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（三）丰富的中高端客户资源

深天马授权标的公司使用“天马”品牌，依托“天马”品牌在移动智能终端市场高度的品牌认知度，基于重点聚焦和深度渗透价值客户的策略，标的公司在移动智能终端市场迅速实现了产品的批量导入，现已成为多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴和供应商，在中高端市场的占有率持续增长。

在深度合作的过程中，标的公司与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内，标的公司通过了多家核心客户的供应商认证，基于过硬的产品质量和优秀的质量管理能力，标的公司在多个品牌客户端整体质量排名第一。随着标的公司产能的进一步释放，预计标的公司将进一步提高对核心客户产品供给的覆盖率。

（四）充足的人才储备

标的公司拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经验。标的公司拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，包括引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的技术人才和生产管理人才。

标的公司高度重视人才培养和激励，通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，标的公司的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为标的公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。

（五）规模化的生产能力

随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。标的公司均从事显示面板的制造，并且具备规模化的生产能力，以厦门天马为例，预计第 6 代 LTPS 生产线实现满产后，厦门天马将拥有全球最大的 LTPS 单体生产基地。标的公司在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有较大的规模和成本优势。同时，标的公司坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，降低人工成本，提升生产效率，强化规模效应。

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（六）强大的产业链融合能力

标的公司在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势，有能力为客户提供一站式的产品服务。例如，厦门天马被厦门市科学技术局授予厦门市内嵌式触控屏工程技术研究中心，拥有 In-Cell 技术的量产能力，能够为下游客户提供包括触摸屏在内的一体化显示解决方案，缩短客户的供应链，节省其分开采购和组装的成本。

标的公司处于显示产业的战略枢纽位置，与上游原材料和下游终端厂商建立战略合作，在原材料采购方面具有技术优先使用和供货优先保障优势，并有能力根据终端客户需求联合产业链上游共同创新产品和技术解决方案。例如，公司与全球领先的驱动芯片厂商合作开发 In-Cell 芯片新产品，并将 In-Cell 显示模组产品导入终端客户，实现产业链上、中、下游共赢发展。

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第五章交易标的的评估情况

第一节标的资产评估的基本情况

一、交易标的评估结果

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马 100%股权	938,021.90	1,007,197.93	7.37%	992,017.02	5.76%
天马有机发光 60%股权	57,936.09	61,252.17	5.72%	60,172.34	3.86%
合计	995,957.99	1,068,450.10	7.28%	1,052,189.36	5.65%

由于相关评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价，标的资产经备案的评估结果以及最终交易作价将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

（一）两种方法评估结果的差异分析

厦门天马 100%股权的价值采用资产基础法的评估结果为 1,007,197.93 万元，采用收益法的评估结果为 992,017.02 万元，较资产基础法评估结果的差异额为 15,180.91 万元、差异率为 1.51%，两种评估方法的评估差异值较小。

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天马有机发光 60%股权的价值采用资产基础法的评估结果为 61,252.17 万元，采用收益法的评估结果为 60,172.34 万元，较资产基础法评估结果的差异额为 1,079.83 万元、差异率为 1.76%，两种评估方法的评估差异值较小。

使用两种评估方法得出的评估结果存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。

（二）最终评估结论的选取

本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

同时，标的公司所在的显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。同时，从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，而显示器件终端市场需求变化快、技术更新换代快等特点要求上游供应商能够迅速反应及时调整产品结构、研发新技术新工艺等，随着市场需求变化、行业及标的公司技术水平的革新等，标的公司未来产品结构亦可能发生一定变化，对收益法未来预测带来不确定性，相比之下资产基础法更为稳健。因此，选取资产基础法评估结果作为厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的最终评估结论。根据资产基础法的评估结果，厦门天马 100%股权在基准时点的价值为 1,007,197.93 万元，天马有机发光股东 100%股权在基准时点的价值为 102,086.95 万元，按比例计算，天马有机发光 60%股权在基准时点的价值为 61,252.17 万元。

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第二节厦门天马的评估情况

一、本次评估的基本假设

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后厦门天马所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后厦门天马所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、假设与厦门天马相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；

4、假设评估基准日后厦门天马的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

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5、假设厦门天马遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6、假设评估基准日后厦门天马采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

7、委托方及厦门天马提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

9、假设厦门天马在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；

10、厦门天马在建的第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，厦门天马管理层预计将于 2017 年 9 月和 2018 年 9 月分 2 次转入固定资产，2019 年生产线达到满产阶段；

11、厦门天马为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；

12、由于厦门天马享受政府出口退税的税收优惠政策，本次评估根据企业的生产经营计划，厦门天马管理层预测厦门天马未来产品中 20%产品外销。

13、在未来的经营期内，厦门天马的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

14、评估范围仅以委托方及厦门天马提供的评估申报表为准，未考虑委托方及厦门天马提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

15、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

16、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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二、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。

本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较大企业，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、资产基础法评估情况

（一）资产基础法评估方法

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

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企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

包括银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费。查阅相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

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包括材料采购（在途物资）、原材料、库存商品（产成品）、在产品和发出商品。

①材料采购（在途物资）

材料采购（在途物资）为企业已采购但尚未入库的各种材料，是企业为进行正常生产购进尚未到达企业的原材料。经检查相关购置发票，在途物资账面价值与评估基准日市场价格相近，按核实后账面值进行评估。

②原材料

原材料主要是企业为进行正常生产而购进的耗材和组件等。由于厦门天马有稳定地供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格作为市场价。已报废不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

③产成品

产成品主要为液晶显示模组等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入；

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费

用

e. 所得税收入比率=所得税÷营业收入；
f．所得税率按企业现实执行的税率；
g. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围

为0-100%。

其中，不含税出厂单价为企业提供的订单价格。

销售税金率、营业利润率、所得税收入率按厦门天马评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。

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④在产品

在产品主要为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的模块和面板。

对于已办理入库的半成品，由于企业无法将其对应最终的产成品，本次评估根据2016年1-9月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定评估值。超过有效期的积压在产品按其可回收金额确定评估值。

对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。

⑤发出商品

发出商品为厦门天马已发出，购货方同意付款的产成品。主要采用如下评估方法：对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。

（6）其他流动资产

其他流动资产为厦门天马购买材料、设备、构建房屋建筑物等产生的可抵扣增值税进项税。查阅采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、近年审计报告等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣，以清查核实后账面值确认评估值。

2 、房屋建筑物类资产

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建（构）筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。建筑物评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。

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前期及其他费用（不含税）=建安工程含税造价（建筑平方米）×费率/（1+ 增值税率）

资金成本= （建安工程含税造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2。

（2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

（3）评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

3 、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

A、机器设备购置价的确定

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备价格的变化情况，以确定设备CIF价、设备进口的各种税费、并考虑国内设备配套费以确定购置价。

B、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

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C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

D、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、环评费及联合试车费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E、资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2。

F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率

②运输车辆重置全价

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等 ③电子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

（2）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

对于企业已个别计提减值准备的带切割锯床及报废设备，按残值率 5%作为设备成新率。

②车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

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号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：行驶里程成新率=（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 使用年限成新率=（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%。成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% （3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4 、在建工程

在建工程主要为厦门天马未完工的第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目建设工程，包括土建工程和设备安装工程。评估方法如下：

（1）在建工程-土建工程

本次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，且被评估单位有足额的销项税可抵扣 - 在建工程的进项税额。且由于在建工程的资金成本统一在在建工程设备安装工 - 程的前期及试生产费用中核算，故在建工程土建工程的账面值中未包含资金成本，因此在评估在建工程的重置价格时根据实际已支付的工程进度款计算资金成 - 本后再扣除工程费用中增值税后确定在建工程土建工程的评估值。

（2）在建工程-设备安装工程

在建工程设备安装工程中，大部分设备为美元或日元采购的进口设备。经向供应商询价，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近年内人民币兑美元、日元的汇率波动较大，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调 - 整；前期及试生产费用中包含了在建工程土建工程的资金成本及研发费用，由 - 于上述费用已纳入其他资产中评估，在在建工程设备安装工程中评估为零。

5 、无形资产 — 土地使用权

无形资产——土地使用权具体评估方法参见本节“三、（二）厦门天马土地使用权评估情况及其评估价格与市场可比交易案例价格差异的合理性”。

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6 、其他无形资产

其他无形资产的评估方法参见本节“三、（二）厦门天马土地使用权评估情况及其评估价格与市场可比交易案例价格差异的合理性”。

7 、长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为厦门天马制作 MASK 的摊销余额。评估人员核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。本次评估用重置成本法对模具进行评估。即：

评估价值=重置全价×成新率

由于企业模具基本为国外定制、采购；经评估人员核实，模具的原币采购价格近年来一直保持稳定，本次评估对模具的重置价格按基准日汇率进行了调整；因企业采用的摊销年限与模具的经济使用年限一致，按尚可使用时间可计算出模具的成新率。

8 、其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为厦门天马预付的设备购置款。经查阅了相关设备采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

9 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）土地使用权评估情况及其评估价格与市场可比交易案例价格差异的合理性，其他无形资产的评估情况及其估值公允性，非流动负债的评估情况及其估值合理性

1、土地使用权评估情况及其评估价格与市场可比交易案例价格差异的合理

性

（1）评估方法的确定

根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权

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的特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行估价。

①市场比较法介绍

市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： a.用途类型相同或相近

b.交易类型相同

c.属于正常交易

d.地域及个别条件相近

e.统一价格基础

②基准地价系数修正法介绍

根据《厦门市城镇土地基准地价》及《厦门市地价征收管理若干规定》（厦府[2016]49号），厦门市翔安区基准地价分商业、居住、办公、酒店、营利性医疗教育用地、软件信息服务业及创意产业用地、经营性公用设施产业用地、工业八种用途，工业用地的最高出让年限为50年，基准地价为400元/平方米（地面价）。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

P＝（P′×（1＋ΣK）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发程度修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数

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ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn

式中：P――估价土地价格

P′――土地所在区域所属级别的基准地价

ΣK――影响土地价格的区域因素及个别因素之和

K1 、K2、……Kn――分别为土地在各个因素条件下的修正系数

（2）评估参数的选取

①市场比较法评估：

a.交易案例

本次评估，经过评估人员实地调查，并在厦门市规划和国土资源局查询近期的土地使用权出让转让情况后，选择三个已发生交易，且用途与待估地块相同的实例，以他们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。三宗实例土地使用权具体状况如下：

表1 实例A 土地使用权成交概况

地块编号	X2016G03-G	地块位置	火炬翔安产业区翔安13-04 片区龙窟东路与龙西路交叉口东南侧	土地用途	工业
土地面积（㎡）	65,620.00	成交日期	2016-8-1	成交价（万元）	2,697
受让单位	厦门强力巨彩光电科技有限公司
土地使用条件	规划建筑面积：105,000 ㎡；容积率1.6；建筑密度符合闽国土[2013]197 号文规定；
备注	出让方式：挂牌；出让期限：50 年。

表2 实例B 土地使用权成交概况

地块编号	X2015G08-G	地块位置	翔安区龙窟东路与内官路交叉口东南侧	土地用途	工业
土地面积(㎡)	29,495.00	成交日期	2016-8-29	成交价 (万元)	1,195
受让单位	泰伟智科实业（厦门）有限公司
土地使用条件	规划建筑面积：35,394 ㎡；容积率≥1.2；建筑密度>40%；
备注	出让方式：挂牌；出让期限：50 年。

表3 实例C 土地使用权成交概况

	地块编号	X2016G06-G	地块位置	翔安高新技术产业基地市头起步区舫阳南路与舫山东二路交叉口东南侧	土地用途	工业

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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土地面积(㎡)	23,994.00	成交日期	2016-7-11	成交价 (万元)	962
受让单位	厦门芯光润泽科技有限公司
土地使用条件：	规划建筑面积：38,400 ㎡；容积率1.6；建筑密度符合闽国土[2013]197 号文规定；
备注：	出让方式：挂牌；出让期限：50 年。

b.比较因素选择

根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有：

Ⅰ交易情况：是否为正常、公开、正常的交易；

Ⅱ交易时间：确定地价指数；

Ⅲ区域因素：主要有交通条件、交通便捷度、环境条件、临路状况、繁华

状况、人口状况等；

Ⅳ个别因素：主要指宗地面积、土地用途、容积率、平整状况等。 c.编制比较因素条件说明表

根据待估地块与比较实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，见下表。

表4 比较因素条件说明表

比较案例修正因素	比较案例修正因素	实例A	实例B	实例C	待估宗地
宗地位置		火炬翔安产业区翔安13-04 片区龙窟东路与龙西路交叉口东南侧	翔安区龙窟东路与内官路交叉口东南侧	翔安高新技术产业基地市头起步区舫阳南路与舫山东二路交叉口东南侧	翔安西路以西，万家春路以东，舫山西二路以南，海翔大道以北
交易期日		2016/8/1	2016/8/29	2016/7/11	2016/9/30
交易方式		挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
土地用途		工业	工业	工业	工业
土地使用年限（年）		50 年	50 年	50 年	44.67 年
	容积率	1.6	≥1.2	1.6	1.4
区域因素	基本设施	保障率一般，三通一平	保障率一般, 三通一平	保障率一般,三通一平	保障率高，六通一平
	周围道路类型	500 米内有主干道	300 米内有主干道	1000 米外次干道	300 米内有主干道

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	距公交站点距离（Km)	[0.8，1.5)	[0.3，0.8)	[0.8，1.5)	＜0.3
	距火车站距离（Km)	≥15	≥15	≥15	≥15
	距港口码头距离（Km)	[15，20)	[15，20)	[10，15)	[10，15)
	距机场距离（Km)	[20，30)	[20，30)	[20，30)	[20，30)
	环境质量	质量指数一般	质量指数一般	质量指数一般	质量指数一般
	产业集聚度	国家级工业园区及市政府认定的产业基地	国家级工业园区及市政府认定的产业基地	国家级工业园区及市政府认定的产业基地	国家级工业园区及市政府认定的产业基地
	规划控制	一般	一般	一般	一般
个别因素	宗地面积（㎡）	65,620.00	29,495.00	23,994.00	589,230.32
	临街状况	支路（三、四车道）	支路（三、四车道）	支路（三、四车道）	主干道
	宗地形状	较规则，有利于利用	较规则，有利于利用	较规则，有利于利用	规则，利用合理

d.编制比较因素条件指数表

根据待估地块与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：

Ⅰ比较实例的交易情况为土地市场交易的正常市场价格，故不作修正。 Ⅱ本次估价基准日为 2016 年 9 月 30 日，三个比较实例的交易时间与估价对象评估基准日较为接近不需要进行期日修正。

Ⅲ可比实例 A 、 B 、 C 与待估宗地的土地用途均为工业，不做用途修正。故 A 、

B 、 C 可比实例的土地用途修正系数均为 1.0 。

Ⅳ可比实例 A 、 B 、 C 的土地使用年限均为 50 年，待估宗地的土地使用年限
为 44.67 年，需要进行土地使用年限修正：
年期修正系数K＝[1-1／(1+r )n]／[1-1／(1+r )m]
式中： r —土地还原利率，取 5.12% ；
n— 待估宗地土地使用年期，取 44.67 年；
m— 比较实例宗地土地使用年期，取 50 年。
K= [1-1 ／ (1+5.12% )[44.67] ] ／ [1-1 ／ (1+5.12%)[50] ]= 0.9726

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Ⅴ可比实例 A 、 B 、 C 的容积率分别为 1.6 、 ≥1.2 、 1.6 ，待估宗地的规划容积率为 1.4 ，工业用地的容积率对宗地价格影响较小，可比实例的容积率不需要进行修正。

Ⅵ区域因素修正：

ⅰ基本设施：分为三通一平、四通一平、五通一平、六通一平四个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 5 ；

ⅱ周围道路类型：将周围道路类型分为 300 米内有主干道、 500 米内有主干道、 300 米内有次干道、 500 米外次干道、 1000 米外次干道五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 1 ；

ⅲ距公交站点距离（ Km) ：将交通便捷度分为周边 300 米内有市内公交或轨道交通站点、周边 800 米内有市内公交或轨道交通站点、周边 1.5 公里内有市内公交或轨道交通站点、周边 2.5 公里内有市内公交或轨道交通站点、周边 2.5 公里内无市内公交或轨道交通站点五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 1 ；

ⅳ距火车站距离：分为＜ 3 公里、 [3 ， 5) 公里、 [5 ， 10) 公里、 [10 ， 15) 公里、 ≥15 公里五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 1 ；

ⅴ距离码头距离：分为＜ 10 公里、 [10 ， 15) 公里、 [15 ， 20) 公里、 [20 ， 30) 公里、 ≥30 公里五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 1 ；

ⅵ距离机场距离：分为＜ 10 公里、 [10 ， 15) 公里、 [15 ， 20) 公里、 [20 ， 30) 公里、 ≥30 公里五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 1 ；

ⅶ环境质量：将环境质量分为质量指数好、质量指数较好、质量指数一般、质量指数较差、质量指数差五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 2 ；

ⅷ产业集聚度：将产业集聚度分为国家级工业园区及市政府认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 3 ；

ⅸ城市规划：将城市规划分为有利、较有利、无影响、较不利、不利五个

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等级，以待估宗地临路类型为 100 ，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2 ； Ⅶ个别因素修正：

ⅰ宗地面积：分为≥ 50000 、 [30000 ， 50000) 、 [10000 ， 30000) 、 [5000 ， 10000) 、＜ 5000 五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 3 ；

ⅱ临街状况：分为主干道、次干道、支路（三、四车道）、支路（二车道以下）四个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 3 ；

ⅲ宗地形状及可利用程度：将宗地形状及可利用程度分为规则，利用合理、较规则，有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，以待估宗地为 100 ，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加 3 ；

表 5 比较因素条件指数表

		表5比较因	素条件指数表
序号		实例A	实例B	实例C	待估宗地
样点地价（地面价）		411.20	405.60	401.60	待估
交易期日		100	100	100	100
交易方式		100	100	100	100
土地用途		100	100	100	100
土地使用年限		103	103	103	100
	容积率	100	100	100	100
区域因素	基本设施	85	85	85	100
	周围道路类型	99	100	96	100
	距公交站点距离（Km)	98	99	98	100
	距火车站距离（Km)	100	100	100	100
	距港口码头距离（Km)	99	99	100	100
	距机场距离（Km)	100	100	100	100
	环境质量	100	100	100	100
	产业集聚度	100	100	100	100
	规划控制	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（㎡）	103	103	103	100
	临街状况	94	94	94	100
	宗地形状	97	97	97	100

e.编制比较因素修正系数表，见下表。

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表 6 比较因素修正系数表

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	序号	实例A	实例B	实例C
样点地价		411.20	405.60	401.60
交易期日		100/100	100/100	100/100
交易方式		100/100	100/100	100/100
土地用途		100/100	100/100	100/100
土地使用年限		100/103	100/103	100/103
容积率		100/100	100/100	100/100
区域因素	基本设施	100/88	100/88	100/88
	周围道路类型	100/99	100/100	100/96
	距公交站点距离（Km)	100/98	100/99	100/98
	距火车站距离（Km)	100/100	100/100	100/100
	距港口码头距离（Km)	100/99	100/99	100/100
	距机场距离（Km)	100/100	100/100	100/100
	环境质量	100/100	100/100	100/100
	产业集聚度	100/100	100/100	100/100
	规划控制	100/100	100/100	100/100
个别因素	宗地面积	100/103	100/103	100/103
	临街状况	100/97	100/94	100/94
	宗地形状	100/97	100/97	100/97
比准价格		518.65	501.52	516.42
评估单价(元/m2)		512.2

f.最终比准地价的确定

经过比较分析，认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况，故以三者的算术平均数确定最终比准价格。即最终比准价格取 512.2 元 / 平方米。

②基准地价系数修正法评估：

a.评估对象土地现状用途为工业用地，评估设定用途为工业，根据《厦门市城镇土地基准地价 2016 》，评估对象处于厦门市翔安区，对应的工业用地的基准地价标准为地面价 400 元 / 平方米。

b.确定交易期日修正系数

厦门市公告基准地价的基准日为 2016 年 3 月 1 日，距评估基准日 2016 年 9 月 30 日相差 0.58 年。根据中国城市地价监测数据显示，厦门市 2016 年 3 季度工业用地地价水平比 2016 年 1 季度环比降低 1.2% ，因此 , 需要进行期日修正。

期日修正系数＝ 0.9880 。

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c.确定土地使用权年期修正系数

委估宗地为出让工业用地，土地使用证证载的土地使用权期限至 2061 年 5 月 23 日，本次评估设定该宗地土地使用年限为 44.67 年，年期修正系数 K ＝ [1-1 ／ (1+r )[n] ] ／ [1-1 ／ (1+r )[m] ]

式中： r —土地还原利率，取 5.12% ；

n —待估宗地土地使用年期，取 44.67 年；

m —比较实例宗地土地使用年期，取 50 年。

K= [1-1 ／ (1+5.12% )[44.67] ] ／ [1-1 ／ (1+5.12%)[50] ]= 0.9726 。

d.容积率修正系数

根据《厦门市地价征收管理若干规定》，工业用地（专用厂房）当容积率 ≥1 ，容积率修正系数 =1 。委估宗地的规划容积率为 1.4 ，故容积率修正系数 =1 。

e.宗地基础设施配套程度修正

表 7 厦门市工业用地土地开发程度修正系数表

		表7厦门	市工业用	地土地	开发程度	修正系	数表
开发程度	通路	通上水	通下水	通电	通讯	通气	排污水	合计
修正系数	32	13	10	25	15	30	30	165

评估对象实际及设定开发程度均为“六通一平”（通路、通上下水、通污水、通电、通讯、通气、场地平整），高于基准地价设定的“三通一平”（通路、通上下水、通污水、场地平整），宗地基础设施配套程度需调整，需增加通电、通气和通讯的开发费用。宗地基础设施配套程度修正=70元/平方米。

f.确定区域因素、个别因素修正系数

按照评估对象的区域因素和个别因素条件建立待估宗地地价影响因素说明和修正系数表。

表 8: 厦门市工业用地区域因素修正系数指标说明表

	表8:厦门市	表8:厦门市	工业用地区	域因素修正	系数指标	说明表
	影响因素		优	较优	一般	较劣	劣
区域因素	交通条件	周围道路类型	300 米内有主干道	500 米内有主干道	300 米内有次干道	500 米外次干道	1000 米外次干道
		距公交站点距离（Km)	＜0.3	[0.3，0.8)	[0.8，1.5)	[1.5，2.5)	≥2.5
		距火车站距离（Km)	＜3	[3，5)	[5，10)	[10，15)	≥15
		距港口码头距离（Km)	＜10	[10，15)	[15，20)	[20，30)	≥30

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		距机场距离（Km)	距机场距离（Km)	＜10	[10，15)	[15，20)	[15，20)	[20，30)	[20，30)	≥30
	基本设施状况	基础设施		保障率高	保障率较高	保障率一般		保障率低		保障率较低
	环境状况	环境质量		质量指数好	质量指数较好	质量指数一般		质量指数较差		质量指数差
	产业集聚度	工业园区等级		国家级工业园区及市政府认定的产业基地	市级工业园区	规划认定的其他工业地块		非正规园区		零星工业点
		关联产业集聚程度		主导产业明确，产业集聚大于50%	主导产业明确，产业集聚度 30%-50%	主导产业不明确，产业集聚度不高		无主导产业，产业间无联系		无主导产业和大型企业
	城市规划	城市规划		有利	较有利	无影响		较不利		不利
个别因素	临街状况	临街道路类型		主干道	次干道	支路（三、四车道）		支路（二车道以下）
	宗地形状	宗地形状		规则，利用合理	较规则，有利于利用	无不利影响		不规则，影响利用		不规则，严重影响利用
	宗地面积	宗地面积（m2）				[10000， 100000)		＜10000、 ≥100000
		表9厦门市工业用地因素修正系数表							劣 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -5.00% -2.00% -1.50% -1.50%
	影响因素			优	较优	一般	较劣		劣
区域因素	交通条件		周围道路类型	1.00%	0.50%	0	-0.50%		-1.00%
			距公交站点距离（Km)	1.00%	0.50%	0	-0.50%		-1.00%
			距火车站距离（Km)	1.00%	0.50%	0	-0.50%		-1.00%
			距港口码头距离（Km)	1.00%	0.50%	0	-0.50%		-1.00%
			距机场距离（Km)	1.00%	0.50%	0	-0.50%		-1.00%
	基本设施状况		基础设施	5.00%	2.50%	0	-2.50%		-5.00%
	环境状况		环境质量	2.00%	1.00%	0	-1.00%		-2.00%
	产业集聚度		工业园区等级	1.50%	0.75%	0	-0.75%		-1.50%
			关联产业集聚程度	1.50%	0.75%	0	-0.75%		-1.50%

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	城市规划	城市规划	2.00%	1.00%	-1.00%	2.00%
个别因素	临街状况	临街道路类型	3.00%	1.50%	-1.50%
	宗地形状	宗地形状	3.00%	1.50%	-1.50%	-3.00%
	宗地面积	宗地面积（m2）		3.00%	-3.00%

表 10 宗地影响因素修正说明及系数表

	表10宗地影响因	表10宗地影响因	素修正说明及系数	表
	影响因素		条件说明	优劣度	调整系数
区域因素	交通条件	周围道路类型	300 米内有主干道	优	1.00%
		距公交站点距离（Km)	＜0.3	优	1.00%
		距火车站距离（Km)	≥m)	劣	-1.00%
		距港口码头距离（Km)	[10，15)	较优	0.50%
		距机场距离（Km)	[20，30)	较劣	-0.50%
	基本设施状况	基础设施	保障率高	较优	5.00%
	环境状况	环境质量	质量指数一般	一般	0
	产业集聚度	工业园区等级	国家级工业园区及市政府认定的产业基地	优	1.5%
		关联产业集聚程度	主导产业明确，产业集聚度 30%-50%	较优	0.75%
	城市规划	城市规划	无影响	一般	0.00%
个别因素	临街状况	临街道路类型	主干道	优	3.00%
	宗地形状	宗地形状	规则，利用合理	优	3.00%
	宗地面积	宗地面积（m2）	≥100000	劣	-3.00%
		合计：			11.25%

g.确定评估对象宗地出让价格

将以上计算出的各因素修正系数代入基准地价计算公式，则得出评估对象单位面积土地使用权单价。

宗地出让单价＝（ P ′× 期日修正系数 × 容积率修正系数 × 宗地修正系数 + 土地开发程度修正） × 年期修正系数

＝（ 400×0.9880×1×(1+11.25%)+15+25+30 ） ×0.9726

＝ 495.70 元 / ㎡

（ 3 ）确定待估宗地的在基准日土地使用权价格

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根据以上评估过程，市场法的评估结果为 512.2 元 / 平方米，基准地价系数修正法的评估结果为 495.70 元 / 平方米，两种不同方法的评估结果有一定差异。评估人员认为：在采用市场比较法评估时，相关比较参照的案例均是地方政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确土地使用权价格；基准地价系数修正法评估结果主要受国家和厦门市政府征地补偿政策和地方经济发展的客观水平影响，能从成本角度合理反映土地使用权的基本价格。本次评估采用两种方法的算术平均值作为待估宗地的土地使用权价格：

宗地评估单价 = 512.20×0.5+ 495.70×0.5

= 504.00 元 / 平方米（取整）

宗地评估值 = 宗地评估单价 × 宗地面积

= 504.00×589,230.32 = 296,972,081.28 元

（ 4 ）土地使用权评估结果及增减值分析

本次厦门天马土地使用权评估值为 296,972,081.28 元，评估增值 187,544,909.63 元，增值率 171.39 % 。

主要增值原因： 1 、由于厦门天马取得土地使用权时成本较低； 2 、厦门近几年来城市配套发展较快； 3 、厦门天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资。上述因素致使土地使用权价格上涨。

（ 5 ）评估价格与市场可比交易案例价格差异分析

本次厦门天马宗地单价评估值为 504.00 元 / 平方米，本次评估市场比较法选取的可比交易案例的交易时间分别为 2016 年 7 月 11 日 2016 年 8 月 1 日、 2016 年 8 月 29 日；交易单价分别为 401.60 元 / 平方米、 411.20 元 / 平方米、 405.60 元 / 平方米；经查询宗地周边地区的工业用地近期的成交案例，基准日后仅有 1 宗地成交，成交日期 2017 年 2 月 24 日，成交单价 424.15 元 / 平方米。从 4 宗可比交易案例可以看出，厦门天马周边宗地总体价格略有上升。

厦门天马的宗地评估价格与可比交易案例的差异原因：

①厦门市翔安区工业用地出让的交地条件为三通一平（通路、通上水、通排水，土地平整），厦门天马的宗地取得时的基础设施与可比交易案例相同，但是厦门天马在取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资，目前宗地达到六通一平（通路、通上水、通排水、通电、通讯、通气，土地平整），宗地基础

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设施条件远优于可比交易案例。

②厦门天马的宗地位置、周围道路条件、交通条件等因素优于可比交易案例。

综上，厦门天马的评估单价高于可比交易案例价格是合理的。

2、其他无形资产的评估情况及其估值公允性

（1）其他无形资产的具体构成

无形资产 — 其他无形资产包括公司购入的 MES 软件、 Laker FPD Editor 、 LAKER 液晶面板设计系统、液晶 3D 模拟软件、 ORACLE EBS 、排产系统 (Oracle Demantra,RP)License 、系统软件等；另有账面未记录的企业自主研发的 152 项专利技术及 676 项专有技术。

（ 2 ）其他无形资产的评估方法选择的公允性

①外购软件的评估方法选择公允性

外购软件包括购入的 MES 软件、 Laker FPD Editor 、 LAKER 液晶面板设计系统、液晶 3D 模拟软件、 ORACLE EBS 、排产系统 (Oracle Demantra,RP)License 、系统软件等。

评估人员核查了企业的相关软件购买合同，该公司购入的软件均为常用的应用软件。由于外购软件有活跃的市场报价，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，按基准日汇率进行折算后的人民币金额作为评估值。

②自主研发的专利及专有技术评估方法选择的公允性

专利权及专有技术的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。

厦门天马 2015 年、 2016 年 1-9 月净资产收益率分别为 3.4% 、 3.8% ，在固定资产等有形资产回报不高的情况下，采用收益法评估很难体现自主研发的专利及专有技术的价值。

由于类似专利及专有技术没有活跃的市场交易，评估人员无法获得相同或类似专利技术的交易案例，故也无法采用市场法进行评估。

因专利资产相关研发成本可以识别并可靠计量，本次评估采用重置成本法进行评估。

重置成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代

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理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：

专利资产评估价值 = 专利资产重置成本 × （ 1- 贬值率）

专利资产的重置成本 P=C+R

式中： P— 专利资产的重置成本法评估值；

C— 专利资产的开发成本。

R— 专利资产投资的机会成本。

C= （ C1+β1V ） / （ 1-β2 ）

式中： C1— 专利研制开发中的物化劳动消耗；

V— 专利研制开发中的活劳动消耗；

β1— 科研人员创造性劳动倍加系数；

β2— 科研的平均风险系数；

R=∑Ci§

式中： Ci— 专利开发过程中第 i 年的投资成本；

§— 机会成本报酬率。

贬值率=专利资产已使用年限/（专利资产已使用年限+专利资产尚可使用年

限）×100%

已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。

尚可使用年限：根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。

（ 3 ）专利及专有技术评估过程的公允性

①专利及专有技术组合的开发成本

a. 专利研制开发中的活劳动消耗 V

根据《厦门市 2016 年行业工资指导价位》以及厦门天马研发人员薪酬水平，

研究和开发经理的年平均薪金水平约为 126,703 元，则该专利及专有技术组合在

研发中投入的活劳动消耗 V 为 142,628,123.31 元。

b. 专利研制开发中的物化劳动消耗 C1

被评估单位提供研发该专利技术累计投入的物化劳动消耗如下：

物化劳动消耗投入明细

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			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	材料费用	设备折旧费	其他费用	合计
金额	44,750,617.00	36,262,982.87	122,480,929.59	203,494,529.46

评估人员根据的我国工业生产资料价格指数（ PPI ）调整材料费和其他费用

后得出专利及专有技术组合的物化劳动消耗 C1 为 205,488,775.85 元。

c. 科研人员创造性劳动倍加系数 β1

根据评估人员分析判断，科研人员创造性劳动倍加系数由项目对研发人员受教育程度的要求以及项目对研发人员专业知识水平的要求等因素决定；评估人员选取了五个重要因素，对各因素进行打分计算，计算公式为：

β1=∑βi÷100+1.00

β 1 取值计算表

β 1取值	β 1取值	计算表
劳动创新倍数
βi	项目	极高	高	一般	低	很低	取值（0-5)
β1	项目对研发人员受教育程度的要求	5	4	3	2	1	4
β2	项目对研发人员专业知识水平的要求	5	4	3	2	1	4
β3	项目对研发人员开发类似项目的经验的要求	5	4	3	2	1
							4

β4	项目对研发人员创造性思维能力的要求	5	4	3	2	1	3
β5	项目对研发人员团队协作能力的要求	5	4	3	2	1	3
		β1=∑βi/100+1.0					1.15

经分析计算，该专利技术的β1=1.18。

d. 科研的平均风险系数 β2 ：

对专利及专有技术组合投资而言，科研的平均风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。本次评估通过对各风险因素进行打分并结合专利及专有技术组合总体风险系数计算科研的平均风险系数。

专利及专有技术组合总体风险系数 = 行业平均净资产收益率 ROE- 无风险报酬率

行业平均净资产收益率 ROE ：选用专业技术服务行业上市公司 2015 年度 ROE 的平均值，经查询，行业平均净资产收益率 ROE= 12.65% ；

无风险报酬率：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，经计算，无风险报酬率 =4.03% 。

则，专利及专有技术组合总体风险系数 =12.65%-4.03%=8.62% 。

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下面为各风险系数取值说明：

Ⅰ技术风险取值

技术转化风险：相关产品已实现小批量生产，风险较小，取 20% ；技术替代风险：较难被替代，风险小，取 20% ；

技术权利风险：实用新型专利发明创造性低，专利权申请未经实质性审查，存在一定权利风险；正在申请阶段的专利存在申请失败的风险，本次评估根据已授权专利数量以及正在申请专利数量综合考虑，取 50% ；

技术整合风险：相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施，但是风险较小，取 20% 。

技术风险取值表

		技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表
技术风险取值表权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
		极高	高	一般	较小	小	零
0.3	技术转化风险①					20		6
0.3	技术替代风险②					20		6
0.2	技术权利风险③			50				10
0.2	技术整合风险④					20		4
1.0	合计							26

Ⅱ市场风险取值

市场容量风险：市场总容量大且平稳，取 0% ；

市场现有竞争风险：市场中厂商数量较少，其他厂商实力无明显优势，取

20% ；

市场潜在竞争风险由规模经济性、投资额及转换费用和销售网络决定：

规模经济性：市场存在一定的规模经济，取 20% ；

投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用中等，取 40% ；

销售网络：产品的销售依赖已有的销售网络，取 0 。

由以上可得市场潜在竞争风险为 22% 。

市场潜在竞争风险取值表

				分值	分值
权重	考虑因素							取值
		100	80	60	40	20	0

0.3	规模经济性①					20		6
0.4	投资额与转换费用②				40			16
0.3	销售网络③						0	0
1.0	合计：							22

则市场风险各因素取值如下：

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市场风险取值表

权重	考虑因素	分权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	取值
			100	80	60	40	20	0
0.4	市场容量风险①							0	0
0.6	市场现有竞争风险②	0.7					20		8.4
	市场潜在竞争风险③	0.3					22		3.96
1.0	合计：								12.36

Ⅲ资金风险取值

融资风险：项目的投资额大，仅靠自有资金不能满足，需要对外融资，风险较大，取 60% ；

流动资金风险：项目所需流动资金较大，需要对外融资，风险较大，取 60% 。资金风险取值表

		资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
		极高	高	一般	较小	小	零
0.5	融资风险①			60				30
0.5	流动资金风险②			60				30
1.0	合计							60

Ⅵ管理风险取值

销售服务风险：除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，风险较一般，取 20% ；

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制，取 0 ；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，风险一般，取 40% ；

管理风险取值表

		管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表
权重	考虑因素	分值						取值
		100	80	60	40	20	0
0.4	销售服务风险①					20		8
0.3	质量管理风险②						0	0
0.3	技术开发风险②				40			12
1.0	合计：							20

Ⅴ科研的平均风险系数计算

无形资产平均风险系数

				风险报酬率
序号	分类风险项目	权重分值	风险系数

A	技术风险	26		2.24%
B	市场风险	12.36	总体风险系数=行业平均净资产收益率 ROE-无风险报酬率	1.07%
C	资金风险	60		5.17%
D	管理风险	20		1.72%

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				风险报酬率
序号	分类风险项目	权重分值	风险系数

合计		118.36	8.62%	10.20%

故委估的专利技术的平均风险系数 β2=10.20% 。

e. 专利资产的开发成本

C= （ C1+β1V ） / （ 1-β2 ）

= （ 205,488,775.85 +1.18×142,628,123.31 ） / （ 1-10.20% ）

=416,247,173.00 元

②专利及专有技术组合投资的机会成本R

所谓的机会成本，是因资本的占用而丧失了获取他项投资收益报酬的一种成本。机会成本报酬率一般可按照同期国债的收益率或社会、行业的平均资产收益率选取。本次评估，选用显示器件行业上市公司 2015 年度的平均投入资本回

报率 ROIC 作为机会成本报酬率，经查询为 2.0567% 。具体情况如下表：

序号	股票代码	公司名称	投入资本回报率ROIC [报告期] 2015 年报 [单位] %
1	000045.SZ	深纺织A	0.3481
2	000050.SZ	深天马A	4.0003
3	000413.SZ	东旭光电	6.8754
4	000536.SZ	华映科技	2.1201
5	000725.SZ	京东方A	1.3964
6	000727.SZ	华东科技	0.1017
7	002036.SZ	联创电子	11.3975
8	002106.SZ	莱宝高科	-15.3617
9	002217.SZ	合力泰	4.4964
10	300076.SZ	GQY 视讯	0.4476
11	300088.SZ	长信科技	6.9113
12	300128.SZ	锦富新材	0.7902
13	300331.SZ	苏大维格	1.8079
14	600203.SH	福日电子	4.4091
15	600707.SH	彩虹股份	1.1102
平均			2.0567

本次专利及专有技术组合平均研发期为 6 个月，即 0.5 年，假设资金均匀投入，

则

R= 专利及专有技术组合的开发成本 × 机会成本报酬率 × 研发期 ×1/2

= 416,247,173.00×2.0567%×0.5×1/2
= 2,140,238.90 元

③专利及专有技术组合的重置成本

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P = C+R

= 416,247,173.00 + 2,140,238.90

= 418,390,000.00 元（万位取整）

④贬值率的计算

专利及专有技术组合预计使用年限为 8 年，截止评估基准日平均已使用 1.28 年，根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定尚可使用年限为 7 年：

贬值率 = 1.28÷(1.28+7) ×100%=15% （取整）。

⑤专利及专有技术组合评估值计算

专利及专有技术组合评估价值 = 专利及专有技术组合重置成本 ×(1- 贬值率 )= 418,390,000.00× (1-15%) = 355,630,000.00 元。

由于厦门天马与深天马并未签署支付专利使用费的相关约定，本次评估按厦门天马对 787 项共有专利及专有技术的占有份额为 50% ，对 52 项单独所有的专利及专有技术的所占份额为 100% 计算，加权计算可得：厦门天马对 828 项专利及专有技术组合的所有份额 =52/828×100%+776/828×50%=53.14% 。

厦门天马专利及专有技术的评估值 =355,630,000.00×53.14%

= 188,840,000.00 （取整）

（ 4 ）厦门天马其他无形资产增减值原因及公允性分析
①其他无形资产评估增减值原因分析

— 厦门天马无形资产其他无形资产评估值 233,166,000.00 元，评估增值 192,733,960.26 元，增值率 476.69% 。评估增值的主要原因是由于自主研发的专利及专有技术账面值为 0 ，本次评估将其纳入评估范围内，造成其他无形资产评估增值较大。

②其他无形资产评估结果公允性分析

本次评估采用重置成本法对厦门天马账外专利及专有技术进行评估，是以厦门天马对上述资产的实际研发投入为基础进行评估的；由于厦门天马已将该部分研发投入费用化，其账面成本为零，因此本次评估结果出现增值是合理的，评估结果是公允的。

3 、非流动负债评估情况及估值的合理性
厦门天马的非流动负债包括长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债。（ 1 ）长期借款评估方法

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长期借款账面值为 3,327,900,000.00 元，为向中国农业银行厦门分行、国家开发银行厦门分行、中国进出口行厦门分行等银团借款，评估人员查阅了银团借款合同，核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。按核实无误的账面值作为评估值。对其中外币借款按基准日汇率中间价折算为人民币金额作为评估值。长期借款评估值为 3,327,900,000.00 元，无评估增减值。

（ 2 ）递延收益评估方法

递延收益账面值为 750,552,333.44 元，包括国家发改委、工业和信息化部办公厅、财政部、商务部、厦门市经济发展局和财政局、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会为支持 LTPS 项目进口先进设备和技术开发等，提供的专项补贴款。评估人员查阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实。

其中：国家发改委、工信部 2011 年、 2015 年电子信息产业振兴和技术改造投资、厦门市经济发展局、财政局 2012 年工业基础设施建设扶持资金、 2013 年省工商发展资金战略性新兴产业专项资金；中国航空工业集团 2012 年中央国有资本金经营预算重大技术创新及产业化拨款等款项，评估基准日后有支付或验收义务，以核实无误的账面价值作为评估值；厦门火炬开发区管委会的研发支持补贴；厦门市经济和信息化局柔性项目设备补贴款以及财政部、商务部设备进口贴息等项目为无支付或验收义务的负债，由于上述补贴厦门天马在收到时已缴纳企业所得税并同时确认递延所得税资产，对该递延所得税资产评估时以核实后的账面值确认评估值，上述无支付或验收义务的递延收益的评估值以相应的企业所得税作为评估值。

递延收益评估值为 266,846,800.11 元，评估减值 483,705,533.33 元。

（ 3 ）递延所得税负债评估方法

递延所得税负债产账面价值 6,907,845.13 元，主要是存货跌价准备、坏账准备余额、确认为递延收益的政府补助、试生产收入成本等与纳税收入的差额形成的递延所得税负债。对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

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上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

递延所得税负债评估值为 6,907,845.13 元，评估无增减值。

（ 4 ）其他非流动负债评估方法

其他非流动负债账面值为 1,560,000,000.00 元，主要为中航国际深圳的低息借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。

其他非流动负债评估值为 1,560,000,000.00 元，评估无增减值。

综上，厦门天马非流动负债评估减值 483,705,533.33 元，减值原因是递延收益中的政府对于被评估单位进口外国设备的进口贴息，已验收或无需验收的项目设备补贴、研发补贴等为无支付或验收义务的负债，评估时仅以相应的企业所得税作为评估值，造成非流动负债评估减值。

（三）资产基础法评估结果

经评估测算，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部资产账面价值为 2,083,817.44 万元，评估值为2,104,622.91万元，评估增值1.00%；负债账面价值为1,145,795.54万元，评估值为1,097,424.98万元，评估减值4.22%；净资产账面价值为938,021.90万元，评估值为1,007,197.93万元，评估增值7.37%。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	404,814.22	407,896.90	3,082.68	0.76
2	非流动资产	1,679,003.22	1,696,726.01	17,722.79	1.06
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	721,346.52	689,297.01	-32,049.51	-4.44
6	其中：建筑物	147,968.03	136,567.58	-11,400.45	-7.70
7	设备	573,378.49	552,729.43	-20,649.06	-3.60

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
8	在建工程	915,158.53	925,202.30	10,043.77	1.10
9	无形资产	14,985.92	53,013.81	38,027.89	253.76
10	其中：土地使用权	10,942.72	29,697.21	18,754.49	171.39
11	其他无形资产	4,043.20	23,316.60	19,273.40	476.69
12	长期待摊费用	13,296.06	14,996.70	1,700.64	12.79
13	其他非流动资产	14,216.19	14,216.19	-	-
14	资产总计	2,083,817.44	2,104,622.91	20,805.47	1.01
15	流动负债	581,259.52	581,259.52	-	-
16	非流动负债	564,536.02	516,165.46	-48,370.56	-8.57
17	负债总计	1,145,795.54	1,097,424.98	-48,370.56	-4.22
18	净资产（所有者权益）	938,021.90	1,007,197.93	69,176.03	7.37

四、收益法评估情况

（一）收益法基本评估方法

1 、概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

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天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [124 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D：评估对象付息债务价值。

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231

天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润

-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税

折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+新增长期资产投资其中：

资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化

设备（电子、运输等）更新

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现

金保有量为企业 45 天的年付现成本费用。

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额存货周转率=销售成本/期末存货

应收款项周转率=销售收入/期末应收款项

应付款项周转率=销售成本/期末应付款项

应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应

收款后）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应

付款后）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

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232

天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we 式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D wd  ( E  D ) Wee：评估对象的股权资本比率； E we  ( E  D )

Wee：评估对象的股权资本比率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本； re  rf   e  ( ke  rf ) 式中： rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

ke  rm  

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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233

天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（4）预测期的确定

厦门天马已经正常运行，运营状况比较稳定；由于本次评估将各项资产在成新度达到 50%时点，作为公司固定资产状况可持续中间状态。在资产状况未达到成新度 50%状态，不准备更新支出。在所有资产达到可持续中间状态前，现金流无法达到稳定，处于预测期内。当现金流达到稳定后的期间为稳定期。

由于上述因素影响，现金流在较长期间内不能达到稳定，本次评估以 2016 年 10 月至现金流达到稳定的前一年为预测期，预测期自 2016 年 10 月~2041 年；以现金流稳定后的期间作为稳定期，稳定期自 2042 年至永续。

（5）收益期的确定

由于厦门天马已正常运行，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。

（二）收益法评估结果

1 、净现金流量预测结果

基于上述基本评估方法，厦门天马未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表所示：

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234

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
收入	179,886	743,235	1,258,714	1,612,246	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839
成本	153,198	599,448	998,494	1,272,559	1,289,097	1,289,097	1,289,097	1,288,879	1,288,443	1,288,007	1,287,571	1,287,135	1,286,700
营业税金及附加	487	3,305	3,563	9,019	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823
营业费用	1,446	7,181	11,391	14,178	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412
管理费用	16,050	63,641	106,352	125,711	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465
财务费用	8,866	40,843	36,757	32,269	23,135	18,791	14,898	15,445	14,788	14,577	14,757	14,745	14,745
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-161	28,817	102,156	158,511	171,907	176,250	180,144	179,814	180,907	181,554	181,810	182,258	182,694
加：营业外收入	-	30,000	10,000	49,334	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	-161	58,817	112,156	207,845	171,907	176,250	180,144	179,814	180,907	181,554	181,810	182,258	182,694
减：所得税	-	6,305	11,726	25,300	19,886	20,537	21,121	21,075	21,246	21,350	21,395	21,470	21,542
净利润	-161	52,512	100,430	182,545	152,021	155,713	159,022	158,739	159,661	160,204	160,414	160,788	161,152
折旧摊销等	17,510	99,956	163,525	193,449	194,033	194,033	194,033	193,764	193,226	192,687	192,149	191,611	191,073
折旧	15,222	88,367	147,860	175,294	175,294	175,294	175,294	175,025	174,487	173,949	173,410	172,872	172,334
摊销	2,288	11,589	15,665	18,155	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739
扣税后利息	7,536	34,716	31,244	27,429	19,664	15,973	12,663	13,129	12,570	12,390	12,543	12,533	12,533
追加资本	164,794	261,054	189,534	54,306	21,923	21,023	21,086	178,905	178,742	178,805	178,860	178,833	178,834
营运资金增加或回收	67,702	10,334	8,134	33,239	363	-609	-546	83	-80	-18	37	10	12
追加投资和资产更新	97,092	250,720	181,400	21,067	21,561	21,632	21,632	178,822	178,822	178,822	178,822	178,822	178,822
固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	-139,909	-73,871	105,665	349,115	343,795	344,695	344,632	186,726	186,714	186,477	186,248	186,100	185,924
项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年	2035 年	2036 年	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年
收入	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839	1,633,839

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235

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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成本	1,286,264	1,285,828	1,285,392	1,284,982	1,284,599	1,284,221	1,284,034	1,284,034	1,284,034	1,284,034	1,284,034	1,284,034	1,284,034
营业税金及附加	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823	8,823
营业费用	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412	14,412
管理费用	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465	126,465
财务费用	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745	14,745
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	183,129	183,565	184,001	184,411	184,794	185,172	185,359	185,359	185,359	185,359	185,359	185,359	185,359
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	183,129	183,565	184,001	184,411	184,794	185,172	185,359	185,359	185,359	185,359	185,359	185,359	185,359
减：所得税	21,614	21,686	21,759	21,827	21,890	21,953	21,984	21,984	21,984	21,984	21,984	21,984	21,984
净利润	161,515	161,879	162,242	162,584	162,904	163,220	163,375	163,375	163,375	163,375	163,375	163,375	163,375
折旧摊销等	190,535	189,997	189,459	188,953	188,480	188,013	187,783	187,783	187,783	187,783	187,783	187,783	187,783
折旧	171,796	171,258	170,720	170,214	169,741	169,274	169,044	169,044	169,044	169,044	169,044	169,044	169,044
摊销	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739	18,739
扣税后利息	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533	12,533
追加资本	178,834	178,834	178,834	178,834	178,833	178,833	178,827	179,068	179,068	179,068	179,068	179,068	187,783
营运资金增加或回收	12	12	12	11	10	10	5	-	-	-	-	-	-
追加投资和资产更新	178,822	178,822	178,822	178,822	178,822	178,822	178,822	179,068	179,068	179,068	179,068	179,068	187,783
固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	185,749	185,575	185,400	185,237	185,084	184,933	184,864	184,623	184,623	184,623	184,623	184,623	175,908

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236

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次评估中对未来收益的估算，主要是在厦门天马报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度厦门天马已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。

2 、权益资本价值估算

（1）折现率的确定

①无风险收益率

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.03%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101119	国债1119	10	0.0397
2	101123	国债1123	50	0.0438
3	101124	国债1124	10	0.0360
4	101204	国债1204	10	0.0354
5	101206	国债1206	20	0.0407
6	101208	国债1208	50	0.0430
7	101209	国债1209	10	0.0339
8	101212	国债1212	30	0.0411
9	101213	国债1213	30	0.0416
10	101215	国债1215	10	0.0342
11	101218	国债1218	20	0.0414
12	101220	国债1220	50	0.0440
13	101221	国债1221	10	0.0358
14	101305	国债1305	10	0.0355
15	101309	国债1309	20	0.0403
16	101310	国债1310	50	0.0428
17	101311	国债1311	10	0.0341
18	101316	国债1316	20	0.0437
19	101318	国债1318	10	0.0412
20	101319	国债1319	30	0.0482
21	101324	国债1324	50	0.0538
22	101325	国债1325	30	0.0511
23	101405	国债1405	10	0.0447

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237

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
24	101409	国债1409	20	0.0483
25	101410	国债1410	50	0.0472
26	101412	国债1412	10	0.0404
27	101416	国债1416	30	0.0482
28	101417	国债1417	20	0.0468
29	101421	国债1421	10	0.0417
30	101425	国债1425	30	0.0435
31	101427	国债1427	50	0.0428
32	101429	国债1429	10	0.0381
33	101505	国债1505	10	0.0367
34	101508	国债1508	20	0.0413
35	101510	国债1510	50	0.0403
36	101516	国债1516	10	0.0354
37	101517	国债1517	30	0.0398
38	101521	国债1521	20	0.0377
39	101523	国债1523	10	0.0301
40	101525	国债1525	30	0.0377
41	101528	国债1528	50	0.0393
42	101604	国债1604	10	0.0287
43	101608	国债1608	30	0.0355
44	101610	国债1610	10	0.0292
45	101613	国债1613	50	0.0373
平均				0.0403

②市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

③  e值

首先，取沪深两市显示器件行业上市公司股票，以2013年9月至2016年9月之间150周的市场价格估算得到历史资产贝塔  x=1.0236，经计算，得到评估对象于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe=1.2792。未来年度βe如下表所示：

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238

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
权益βe	1.3841	1.4394	1.3746	1.2521	1.1542	1.0888	1.0253

④权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，计算得到评估对象基准日的权益资本成本re=0.1431。未来年度re如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
权益资本成本re	0.1498	0.1534	0.1492	0.1413	0.1350	0.1307	0.1266

⑤付息债务成本

截至评估基准日，厦门天马付息债务共710,395.65万元；包括短期借款 140,565.65万元，一年内到期的长期借款81,040.00万元，长期借款332,790.00万元，其他非流动负债中关联方的低息借款156,000.00万元。

经测算，厦门天马各年债务成本（税后）如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
债务成本rd	0.0349	0.0367	0.0330	0.0323	0.0293	0.0303
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年至稳定年
债务成本rd	0.0294	0.0389	0.0372	0.0367	0.0371	0.0371

⑥权益比率与债务比率

根据权益比率=权益价值/(权益价值+付息债务价值)，债务比率=付息债务价值/(权益价值+付息债务价值)，经测算，未来年度的权益比率We与债务比率Wd 如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
权益比We	0.5344	0.5120	0.5384	0.5967	0.6531	0.6971	0.7460
债务比Wd	0.4656	0.4880	0.4616	0.4033	0.3469	0.3029	0.2540

⑦基准日的折现率r

根据r=rd×Wd+re×We，经测算，未来年度折现率如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
折现率r	0.0963	0.0965	0.0957	0.0973	0.0983	0.1003
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年至

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239

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

						稳定年
折现率r	0.1019	0.1043	0.1039	0.1038	0.1039	0.1039

（2）经营性资产价值

根据预测期的净现金流量以及折现率计算，厦门天马的经营性资产价值为 1,763,919.15万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值

经核实，在评估基准日2016年9月30日，厦门天马账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①其他非流动资产中，设备购置费14,216.19万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

②应付利息中，应付各项银行贷款利息共805.27万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

③其他应付款中，应付工程、设备款等共46,687.54万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

④递延所得税负债中，其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税负债 -11,258.29万元、试生产收入成本中累计资本化的固定资产折旧形成的递延所得税负债12,803.45万元，共1,545.17万元在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

⑤其他非流动负债中，进口设备贴息等5笔政府补贴56,906.53万元因无后续义务，资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为递延收益评估值，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值8,535.98万元作为溢余性负债；有后续支付或验收义务的递延收益18,148.70 万元在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

C2=14,216.19-805.27-46,687.54-1,545.17-26,684.68

= -61,506.47（万元）

∑Ci = -61,506.47（万元）

（4）付息债务价值

截至2016年9月30日，厦门天马付息债务共710,395.65万元。

（5）权益资本价值的确定

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①企业价值

企业价值=经营性资产的价值+非经营性或溢余性资产的价值

=1,763,919.15-61,506.47=1,702,412.67（万元） ②权益资本价值权益资本价值=企业价值-付息债务价值

=1,702,412.67-710,395.65 =992,017.02 （万元）

3 、厦门天马评估值对所得税税率变动的敏感性分析

假设厦门天马在 2017 年 1 月 1 日起不再继续享受 15% 的企业所得税税收优惠，

则评估结果与假设持续享受 15% 优惠所得税率的评估结果对比如下：

则评估结果与假设	持续享受15%优惠	所得税率的评	估结果对比	如下：
所有年度采用15% 税率的评估值（万	优惠期结束后，恢复25%税率的评估	差异（万元）	差异率	备注
元）	值（万元）
992,017.02	922,337.16	-69,679.86	-7.02%	2017 年后税率改为25%

由上表可知，两种不同评估假设下，厦门天马评估结果的差异值 -69,679.86 万元，差异率为 -7.02% 。

五、评估结果的选取

交易各方拟选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购厦门天马 100%股权项目的价值参考依据，具体原因参见本预案之“第五章、第一节、二、（二）最终评估结论的选取”。

根据持股比例测算，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门所持厦门天马股权评估价值如下表所示：

持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
金财产业	64.00%	644,606.67
中航国际	14.70%	148,058.10
中航国际深圳	15.30%	154,101.28
中航国际厦门	6.00%	60,431.88
合计	100.00%	1,007,197.93

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第三节天马有机发光的评估情况

一、本次评估的基本假设

（一）一般假设

天马有机发光本次评估的一般假设主要包括交易假设、公开市场假设及资产持续经营假设，与厦门天马本次评估的一般假设相同，具体参见本预案之“第五章、第二节、一、（一）一般假设”。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后天马有机发光所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后天马有机发光所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、假设与天马有机发光相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；

4、假设评估基准日后天马有机发光的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5、假设天马有机发光遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6、假设评估基准日后天马有机发光采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

7、委托方及天马有机发光提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 8、假设评估基准日后天马有机发光在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

9、天马有机发光在建的5.5代AMOLED量产线（一期）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，管理层预计将于2017年10月转固定资产， 2018年生产线达到满产阶段；

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10、由于天马有机发光目前仍在试生产阶段，产品良率尚未达到设计良率，假设评估对象的一期生产线在2017年10月转固后，未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按企业预测保持状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；

11、由于天马有机发光享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产经营计划以及参照深天马关联方企业目前的生产经营情况，本次评估天马有机发光管理层预测天马有机发光未来产品中一半产品外销；

12、在未来的经营期内，天马有机发光的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

13、评估范围仅以委托方及天马有机发光提供的评估申报表为准，未考虑委托方及天马有机发光提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

14、假设评估基准日后无不可抗力对天马有机发光造成重大不利影响；

15、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法的选择

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、资产基础法评估情况

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（一）资产基础法的评估方法

1 、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

包括银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

预付账款包括预付的材料款、电费、电信费用和固话费用等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

（4）存货

包括材料采购、原材料、产成品、在产品和发出商品。

①材料采购

材料采购主要是为进行正常生产购进尚未到达企业的原材料。经检查相关购置发票，在途物资账面价值与评估基准日市场价格相近按核实后账面值进行评估。

②原材料

原材料为生产显示模组用的各种材料和备品备件。原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于被评估单位的原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以实际成本确定评估值。

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③产成品

产成品为生产完工并入库的AMOLED显示模组。对于产成品主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费

用

e. 所得税收入比率=所得税÷营业收入

f．所得税率按企业现实执行的税率；

g. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围

为0-100%。

其中，本次评估中销售费用率、营业利润率按2015年显示器件行业平均水平取值，所得税率按天马有机发光实际企业所得税税率取值。

④在产品

在产品为生产线上完成了一部分生产工序的未完工产品。由于天马有机发光无法将在产品对应最终的产成品，本次评估根据2016年9月产成品的预计售价以及平均成本确定在产品销售价格，以在产品销售价格扣减销售费用和一定的产品销售利润后确定评估值。具体评估方法参照产成品的评估方法。

⑤发出商品

发出商品为已对外发出的高纯有机蒸镀材料，该材料为企业外购的原材料。发出商品主要采用产成品的评估方法评估，但考虑发出商品是已经销售的产品，风险较小，本次评估中r取20%。

2 、房屋建筑物

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根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建（构）筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。

建筑物评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。

房屋建筑物的前期及其他费用为参考财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用，前期及其他费用需扣除可抵扣的增值税。

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照建造期资金均匀投入计算。

（2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

现场勘察包括了解建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，以合理确定尚可使用年限。

（3）评估值的计算

评估值=重置成本×成新率。

3 、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①运输车辆重置全价

根据《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》，车辆牌照需通过拍卖取得。

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运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户费+车辆牌照费

A、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。

B、车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：车辆购置税= 含税购置价÷(1+17%)×10%。

C、新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

D、车辆牌照费：根据上海市2016年9月车辆牌照的拍卖均价确定。 ②电子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

（2）成新率的确定

①车辆成新率

对于运输车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12 号文《机动车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的使用年限成新率、行驶里程成新率及综合成新率确定如下，即

使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100%

综合成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

②电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的确定

①车辆评估值

由于上海市车辆牌照均需通过拍卖取得，且可按拍卖均价回收，所以车辆牌

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照费不需计算成新率，则

评估值=不含牌照重置全价×成新率+车辆牌照费 ②电子设备的评估值

评估值=重置全价×成新率。

现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。

4 、在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程。在建工程评估方法如下：

（1）在建工程——土建工程

—— 对于在建工程土建工程，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及国家税务总局《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。增值税一般纳税人（以下称纳税人）2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及2016年5月1日后发生的不动产在建工程，其进项税额分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。

本次评估基准日为2016年9月30日，且被评估单位有足额的销项税可抵扣在 - 建工程的进项税额。由于在建工程的资金成本统一在在建工程设备安装工程的 - 前期及试生产费用中核算，故在建工程土建工程的账面值中未包含资金成本，因此在评估在建工程的重置价格时根据实际已支付的工程进度款计算资金成本 - 后再扣除工程费用中增值税后确定在建工程土建工程的评估值。

（2）在建工程—设备安装工程

在建工程设备安装工程中，大部分设备为美元或日元采购的进口设备。经向供应商询价，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近年内人民币兑美元、日元的汇率波动较大，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调 - 整；前期及试生产费用中包含了在建工程土建工程的资金成本及研发费用，由 - 于上述费用已纳入其他资产中评估，在在建工程设备安装工程中评估为零。

5 、无形资产 —— 土地使用权根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、

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假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。

本次评估根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后分析认为：

由于近年来上海市浦东区地块交易活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故也可以采用市场比较法进行评估。

因上海市浦东区当前农村集体用地经补偿后转为国有建设用地较为频繁，且本次评估的土地位于原农村集体用地范围内，土地用途为工业，宜采用成本逼近法评估。

（1）市场比较法

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： a.用途类型相同或相近

b.交易类型相同

c.属于正常交易

d.地域及个别条件相近

e.统一价格基础

（2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其基本计算公式如下：

土地价格＝土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益。

6 、其他无形资产

其他无形资产具体评估方法参见本节“三、（二）其他无形资产的评估情况及其估值公允性，非流动负债的评估情况及其估值合理性”。

7 、长期待摊费用

长期待摊费用为节能设备相应的售后服务费。由于节能设备尚未验收，相应的售后服务尚未开始提供，所以企业未对该笔服务费进行摊销。评估人员核实相关原始凭证和相关合同，确定账面核算内容与实际相符，即在与其他资产不存在重复或遗漏的情况下，实际尚存的权利价值与账面值相同。本次评估以经核实无误的账面值作为评估值。

8 、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产为可抵扣以前年度亏损、坏账准备、预提费用、确认为递延收益的政府补助、购置用于环境保护专用设备的投资等形成的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。

9 、其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产为预付的设备款和进口设备税费，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

10 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

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（二）其他无形资产的评估情况及其估值公允性，非流动负债的评估情况及其估值合理性

1、其他无形资产的评估情况及其估值公允性

（1）其他无形资产的具体构成：

无形资产 — 其他无形资产包括外购的 PCB/FPC 版图绘制软件 ( 含 license) 、 3D 设计软件 (Pro/ENGINEER) 、版图设计软件 Laker FPD Editor;Maintenance 、版图设计软件 (Laker-FPD)Laker FPD Editor 、版图设计软件 Laker FPD Editor 、 Ansys 有限元仿真软件（含八核并行模块）、电路原理图设计软件、 XMANAGER 研发软件、 OLED 仿真软件、 HyperLynx PI Power Bnd SW 、 Pyxis Schematic AP SW 、 Eldo Analog Design Stn SW 、 ORACLE 授权、 Commvalut 10.0 备份软件、 MES 数据库管理系统、透明加密客户端软件等；另有账面未记录的企业自主研发的 40 项专利技术及 322 项专有技术。

（2）其他无形资产的评估方法选择的公允性

①外购软件的评估方法选择的公允性

主要为外购的研发专用软件、 MES 数据库管理系统、透明加密客户端软件等。评估人员核查了企业的相关软件购买合同，该公司购入的软件均为常用的应用软件。由于外购软件有活跃的市场报价，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，按基准日汇率进行折算后的人民币金额作为评估值。

②自主研发的专利及专有技术评估方法选择的公允性

专利权及专有技术的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。

天马有机发光目前尚未正式量产，尚处于试生产阶段，产能良率均属于爬坡阶段，未来运营及收益情况均存在一定的不确定性，采用收益法评估很难体现自主研发的专利及专有技术的价值。

由于类似专利及专有技术没有活跃的市场交易，评估人员无法获得相同或类似专利技术的交易案例，故也无法采用市场法进行评估。

因专利资产相关研发成本可以识别并可靠计量，本次评估采用重置成本法进行评估。

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重置成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：

专利资产评估价值 = 专利资产重置成本 × （ 1- 贬值率）

专利资产的重置成本 P=C+R

式中： P— 专利资产的重置成本法评估值；

C— 专利资产的开发成本。

R— 专利资产投资的机会成本。

C= （ C1+β1V ） / （ 1-β2 ）

式中：C1—专利研制开发中的物化劳动消耗；

V—专利研制开发中的活劳动消耗；

β1—科研人员创造性劳动倍加系数；

β2—科研的平均风险系数；

R=∑Ci§

式中：Ci—专利开发过程中第i年的投资成本；

§—机会成本报酬率。

贬值率 = 专利资产已使用年限 / （专利资产已使用年限 + 专利资产尚可使用年

限） ×100%

已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。

尚可使用年限：根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。

（ 3 ）专利及专有技术评估过程的公允性

①专利及专有技术组合的开发成本

a. 专利研制开发中的活劳动消耗 V

根据《上海市 2015 年行业工资指导价位》以及有机发光研发人员薪酬水平，

研究和开发经理的年平均薪金水平约为 132,160 元，则该专利及专有技术组合在研发中投入的活劳动消耗 V 为 53,240,903.25 元。

b. 专利研制开发中的物化劳动消耗 C1

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被评估单位提供研发该专利技术累计投入的物化劳动消耗如下：

物化劳动消耗投入明细

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	材料费用	设备折旧费	其他费用	合计
金额	24,798,995.92	3,082,504.92	24,067,854.46	51,949,355.30

评估人员根据的我国工业生产资料价格指数（ PPI ）调整材料费和其他费用后得出专利及专有技术组合的物化劳动消耗 C1 为 52,941,587.99 元。

c. 科研人员创造性劳动倍加系数 β1

β1=∑βi÷100+1.00

β1 取值计算表

劳动创新倍数	劳动创新倍数
βi	项目	极高	高	一般	低	很低	取值（0-5)
β1	项目对研发人员受教育程度的要求	5	4	3	2	1	3
β2	项目对研发人员专业知识水平的要求	5	4	3	2	1	3
β3	项目对研发人员开发类似项目的经验的要求	5	4	3	2	1
							3

β4	项目对研发人员创造性思维能力的要求	5	4	3	2	1	3
β5	项目对研发人员团队协作能力的要求	5	4	3	2	1	3
		β1=∑βi/100+1.0					1.15

经分析计算，该专利技术的 β1=1.15 。

d. 科研的平均风险系数 β2 ：

专利及专有技术组合总体风险系数 = 行业平均净资产收益率 ROE- 无风险报酬率

行业平均净资产收益率 ROE ：选用专业技术服务行业上市公司 2015 年度 ROE 的平均值，经查询，行业平均净资产收益率 ROE= 12.65% ；

无风险报酬率：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照

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十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，经计算，无风险报酬

率 =4.03% 。

则，专利及专有技术组合总体风险系数 =12.65%-4.03%=8.62% 。

下面为各风险系数取值说明：

Ⅰ技术风险取值

技术转化风险：相关产品已实现小批量生产，风险较小，取 20% ；技术替代风险：较容易被替代，风险一般，取 40% ；

技术权利风险：实用新型专利和外观设计专利发明创造性低，专利权申请未经实质性审查，存在一定权利风险；正在申请阶段的专利存在申请失败的风险，本次评估根据已授权专利数量以及正在申请专利数量综合考虑，取 55% ；

技术整合风险：相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施，但是风险较小，取 20% 。

技术风险取值表

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	取值
		100	80	60	40	20	0
0.3	技术转化风险①					20		6
0.3	技术替代风险②				40			12
0.2	技术权利风险③			60		20	0	10.8
0.2	技术整合风险④					20		4

Ⅱ市场风险取值

市场容量风险：市场总容量大且平稳，取 20% ；

市场现有竞争风险：市场中厂商数量较少，其他厂商实力无明显优势，取

20% ；

市场潜在竞争风险由规模经济性、投资额及转换费用和销售网络决定：规模经济性：市场存在一定的规模经济，取 40% ；

投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用中等，取 40% ；

销售网络：产品的销售依赖已有的销售网络，取 0 。

由以上可得市场潜在竞争风险为 28% 。

市场潜在竞争风险取值表

		市场潜在竞争风险取值表	市场潜在竞争风险取值表	市场潜在竞争风险取值表	市场潜在竞争风险取值表	市场潜在竞争风险取值表
		分值
权重	考虑因素							取值
		100	80	60	40	20	0

0.3	规模经济性①				40			12
0.4	投资额与转换费用②				40			16
0.3	销售网络③						0	0

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则市场风险各因素取值如下：

市场风险取值表

权重	考虑因素	分权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	取值
			100	80	60	40	20	0
0.4	市场容量风险①							0	0
0.6	市场现有竞争风险②	0.7					20		8.4
	市场潜在竞争风险③	0.3					28		5.04

Ⅲ资金风险取值

融资风险：项目投资额一般，风险较小，取 20% ；

流动资金风险：项目所需流动资金一般，风险较小，取 20% 。

资金风险取值表

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	取值
		100	80	60	40	20	0
0.5	融资风险①					20		10
0.5	流动资金风险 ②					20		10

Ⅵ管理风险取值

销售服务风险：除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，风险较一般，取 20% ；

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制，取 0 ；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，风险一般，取 40% ；

管理风险取值表

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	取值
		100	80	60	40	20	0
0.4	销售服务风险①					20		8
0.3	质量管理风险②						0	0
0.3	技术开发风险②				40			12

Ⅴ科研的平均风险系数计算

科研的平均风险系数

序号	分类风险项目	权重分值	风险系数%	风险报酬率%
A	技术风险	32.8		2.83
B	市场风险	13.44	总体风险系	1.16
C	资金风险	20	数	1.72
D	管理风险	20		1.72
	合计	86.24	8.62	7.43

故委估的专利资产的平均风险系数 β2=7.43% 。

e ．专利资产的开发成本

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C= （ C1+β1V ） / （ 1-β2 ）

= （ 52,941,587.99+1.15×53,240,903.25 ） / （ 1-7.43% ）

= 123,332,209.92 元

②专利及专有技术组合投资的机会成本 R

所谓的机会成本，是因资本的占用而丧失了获取他项投资收益报酬的一种成本。机会成本报酬率一般可按照同期国债的收益率或社会、行业的平均资产收益率选取。本次评估，选用显示器件行业上市公司 2015 年度的平均投入资本回报率 ROIC 作为机会成本报酬率，经查询为 2.0567% 。具体情况如下表：

序号	股票代码	公司名称	投入资本回报率ROIC [报告期] 2015 年报 [单位] %
1	000045.SZ	深纺织A	0.3481
2	000050.SZ	深天马A	4.0003
3	000413.SZ	东旭光电	6.8754
4	000536.SZ	华映科技	2.1201
5	000725.SZ	京东方A	1.3964
6	000727.SZ	华东科技	0.1017
7	002036.SZ	联创电子	11.3975
8	002106.SZ	莱宝高科	-15.3617
9	002217.SZ	合力泰	4.4964
10	300076.SZ	GQY 视讯	0.4476
11	300088.SZ	长信科技	6.9113
12	300128.SZ	锦富新材	0.7902
13	300331.SZ	苏大维格	1.8079
14	600203.SH	福日电子	4.4091
15	600707.SH	彩虹股份	1.1102
平均			2.0567

本次专利及专有技术组合平均研发期为 6 个月，即 0.5 年，假设资金均匀投入，

则

R= 专利及专有技术组合的开发成本 × 机会成本报酬率 × 研发期 ×1/2

= 123,332,209.92×2.0567%×0.5×1/2

= 634,143.39 元

③专利及专有技术组合的重置成本

P=C+R

= 123,332,209.92 + 634,143.39

= 123,970,000.00 元（取整）

④贬值率的计算

专利及专有技术组合预计使用年限为 12 年，截止评估基准日已使用 1.23 年，

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根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定尚可使用年限为 11 年：

贬值率 = 1.23÷(1.23+11) ×100%=10% （取整）。

⑤专利及专有技术组合评估值计算

专利及专有技术组合评估价值 = 专利及专有技术组合重置成本 ×(1- 贬值率 )=

123,970,000.00× (1-10%)= 111,570,000.00 元。

专利及专有技术有机发光占有 50% 份额，故专利及专有技术的评估值 = 111,570,000.00×50%= 55,785,000.00 元。

（ 4 ）天马有机发光其他无形资产评估增减值原因及公允性分析

①其他无形资产评估增减值原因分析

- 天马有机发光无形资产其他无形资产评估值 60,178,200.00 元，评估增值 56,246,713.65 元，增值率 1,430.67% 。评估增值的主要原因是由于自主研发的专利及专有技术账面值为 0 ，本次评估将其纳入评估范围内，造成其他无形资产评估增值。

②其他无形资产评估结果公允性分析

本次评估采用重置成本法对天马有机发光账外专利及专有技术进行评估，是以天马有机发光对上述资产的实际研发投入为基础进行评估的；由于天马有机发光已将该部分研发投入费用化，其账面成本为零，因此本次评估结果出现增值是合理的，评估结果是公允的。

2 、发光非流动负债评估情况及估值合理性

天马有机发光的非流动负债包括长期借款和递延收益。

（ 1 ）长期借款评估方法

长期借款账面值 530,000,000.00 元，为向进出口银行上海分行和进出口银行深圳分行等银行借入的期限在 1 年以上的资金借款。评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余额，以清查核实后账面值确定为评估值。

长期借款评估值为 530,000,000.00 元，无评估增减值。

（ 2 ）递延收益评估方法

递延收益账面值 233,280,000.00 元，主要为上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市张江高科技园区管理委员会为支持 5.5 代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线和相关技术研发提供的专项补贴款。评估人员查

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实。

对于 AMOLED 整合式触控屏制程工艺关键技术、国家重大产业项目配套款、面向未来真柔性显示的新材料及器件制造基础研究、有机发光显示薄膜封装工艺技术开发和产品验证、张江高科技园区科技配套专项等项目的政府补贴，企业在通过相关验收前尚有进行资金、设备投入义务等，本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。

对于第 5.5 代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线的项目补贴，由于该笔政府补贴符合不征税收入规定，所以无需缴纳企业所得税。评估人员通过与项目相关管理人员访谈，查阅了有关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，核实补贴资金的实际用途符合相关规定，不存在违反规定使用资金的情况，因此认为该笔政府补贴需要偿付的可能性极小。本次评估将该笔负债评估为 0 。

递延收益评估值为 33,280,000.00 元，评估减值 200,000,000.00 元。

综上，天马有机发光非流动负债评估减值 200,000,000.00 元，减值的主要原因是递延收益中上海市发展和改革委员会发放的政府补助在基准日后天马有机发光不存在相关的后续支付或验收义务，该笔递延收益的评估值确定为零，故该项债务评估减值。

（三）资产基础法的评估结果

经评估测算，截至 2016 年 9 月 30 日，天马有机发光资产账面价值 220,626.69 万元，评估值 206,138.50 万元，评估减值 6.57%；负债账面价值 124,066.55 万元，评估值 104,051.55 万元，评估减值 16.13%；净资产账面价值 96,560.15 万元，评估值 102,086.95 万元，评估增值 5.72%。天马有机发光资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	36,153.82	34,988.89	-1,164.93	-3.22

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
2	非流动资产	184,472.87	171,149.61	-13,323.26	-7.22
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	30,366.24	28,036.62	-2,329.62	-7.67
6	其中：建筑物	28,694.69	26,347.79	-2,346.90	-8.18
7	设备	1,671.55	1,688.83	17.28	1.03
8	在建工程	123,377.22	106,080.39	-17,296.83	-14.02
9	无形资产	26,965.13	33,268.32	6,303.19	23.38
10	其中：土地使用权	26,571.98	27,250.50	678.52	2.55
11	其他无形资产	393.15	6,017.82	5,624.67	1,430.67
12	长期待摊费用	2,004.82	2,004.82	-	-
13	递延所得税资产	1,193.44	1,193.44	-	-
14	其他非流动资产	566.03	566.03	-	-
15	资产总计	220,626.69	206,138.50	-14,488.19	-6.57
16	流动负债	47,738.55	47,723.55	-15.00	-0.03
17	非流动负债	76,328.00	56,328.00	-20,000.00	-26.20
18	负债总计	124,066.55	104,051.55	-20,015.00	-16.13
19	净资产（所有者权益）	96,560.15	102,086.95	5,526.80	5.72

四、收益法评估情况

（一）收益法基本评估方法

天马有机发光收益法基本评估方法与厦门天马收益法基本评估方法基本一致，具体参见本预案之“第五章、第二节、四、（一）收益法基本评估方法”。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（二）收益法评估结果

1 、净现金流量预测结果

基于上述基本评估方法，天马有机发光未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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单位：万元

项目	2016 年 10-12 月	2017年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
收入	-	19,461	167,487	187,463	196,396	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601
成本	-	15,303	127,543	144,218	149,777	153,005	153,200	153,200	153,053	152,759	152,464	152,170	151,875
营业税金及附加	5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	8	234	2,343	2,714	2,843	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911
管理费用	753	3,934	14,825	15,662	16,220	16,222	16,208	16,208	16,200	16,180	16,161	16,142	16,122
财务费用	-	1,259	7,739	6,947	5,001	3,208	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-766	-1,270	15,038	17,922	22,556	25,256	26,543	26,543	26,698	27,011	27,325	27,639	27,953
加：营业外收入	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	-766	-1,270	15,038	17,922	22,556	25,256	26,543	26,543	26,698	27,011	27,325	27,639	27,953
减：所得税	-	-	1,827	5,028	4,306	4,981	5,303	5,303	5,342	5,420	5,499	5,578	5,657
净利润	-766	-1,270	13,210	12,895	18,250	20,275	21,240	21,240	21,356	21,591	21,826	22,061	22,296
折旧摊销等	367	2,960	18,226	20,470	20,470	20,470	20,069	20,069	19,914	19,604	19,294	18,984	18,674
折旧	276	2,013	17,268	19,513	19,513	19,513	19,513	19,513	19,358	19,048	18,738	18,428	18,118
摊销	91	947	958	958	958	958	557	557	557	557	557	557	557
扣税后利息	-	944	5,804	5,210	3,751	2,406	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305
追加资本	20,457	68,047	31,612	-7,255	-3,595	1,037	416	362	17,995	15,428	15,428	15,428	15,428
营运资金增加或回收	-8,233	2,906	15,612	-7,255	-3,595	736	55	0	2,559	-8	-8	-8	-8
追加投资和资产更新	28,690	65,141	16,000	-	-	301	362	362	15,436	15,436	15,436	15,436	15,436
固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	-20,857	-65,413	5,628	45,831	46,066	42,114	42,198	42,253	24,581	27,072	26,997	26,922	26,848

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261

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年	2035 年	2036 年	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年
收入	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601	200,601
成本	151,581	151,286	151,059	150,899	150,739	150,580	150,420	150,340	150,340	150,340	150,340	150,340	150,340	150,340
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911	2,911
管理费用	16,103	16,083	16,067	16,057	16,046	16,036	16,025	16,019	16,019	16,019	16,019	16,019	16,019	16,019
财务费用	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740	1,740
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	28,267	28,581	28,824	28,994	29,165	29,335	29,505	29,592	29,592	29,592	29,592	29,592	29,592	29,592
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	28,267	28,581	28,824	28,994	29,165	29,335	29,505	29,592	29,592	29,592	29,592	29,592	29,592	29,592
减：所得税	5,736	5,814	5,875	5,918	5,961	6,004	6,047	6,068	6,068	6,068	6,068	6,068	6,068	6,068
净利润	22,531	22,766	22,948	23,076	23,204	23,331	23,459	23,523	23,523	23,523	23,523	23,523	23,523	23,523
折旧摊销等	18,365	18,055	17,815	17,647	17,479	17,311	17,142	17,058	17,058	17,058	17,058	17,058	17,058	17,058
折旧	17,808	17,498	17,259	17,090	16,922	16,754	16,586	16,502	16,502	16,502	16,502	16,502	16,502	16,502
摊销	557	557	557	557	557	557	557	557	557	557	557	557	557	557
扣税后利息	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305
追加资本	15,428	15,428	15,430	15,432	15,432	15,432	15,432	15,434	15,932	15,932	15,932	15,932	17,092	17,058
营运资金增加或回收	-8	-8	-6	-4	-4	-4	-4	-2	-	-	-	-	34	-
追加投资和资产更新	15,436	15,436	15,436	15,436	15,436	15,436	15,436	15,436	15,932	15,932	15,932	15,932	17,058	17,058
固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	26,773	26,698	26,639	26,597	26,556	26,515	26,475	26,453	25,955	25,955	25,955	25,955	24,795	24,828

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本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

2 、权益资本价值估算

（1）折现率的确定

①无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.03%。具体中长期国债利率详见本预案之“第五章、第二节、四、（二）收益法评估结果”。

②市场期望报酬率rm

③  e值

首先，取沪深两市显示器件行业上市公司股票、以2013年9月至2016年9月之间150周的市场价格估算得到历史资产贝塔  x=1.0236，经计算，得到天马有机发光于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe =1.1591。未来年度βe如下表所示：

表所示：
项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至稳定年
权益βe	1.2959	1.7238	1.6937	1.4484	1.2018	1.0330

④权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设天马有机发光特性风险调整系数ε=0.03，经计算，得到评估对象基准日的权益资本成本re=0.1453。未来年度re如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至稳定年
权益资本成本re	0.1541	0.1818	0.1799	0.1640	0.1481	0.1371

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⑤债务成本

截至评估基准日，评估对象基准日的付息债务账面价值61,200.00万元。根据评估对象管理层预测的借款计划和还款计划，各年债务成本（税后）计算如下表所示：

所示：
项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
债务成本rd	0.0341	0.0363	0.0372	0.0345	0.0341	0.0352	0.0326

⑥权益比率与债务比率

经计算，截至评估基准日权益比率We=0.6210，债务比率Wd=0.3790，未来年度天马有机发光的权益比率We与债务比率Wd如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至稳定年
权益比We	0.5436	0.3911	0.3990	0.4773	0.5946	0.7149
债务比Wd	0.4564	0.6089	0.6010	0.5227	0.4054	0.2851

⑦折现率

经计算，截至评估基准日折现率r=rd×Wd+re×We=0.1032，未来年度折现率r 如下表所示：

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年至稳定年
折现率r	0.0994	0.0932	0.0941	0.0963	0.1019	0.1081	0.1073

（2）经营性资产价值

根据预测期的净现金流量以及折现率计算，天马有机发光的经营性资产价值为182,206.62 万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值

经核实，截至2016年9月30日，天马有机发光账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动溢余资产（负债）价值C1；

a. 应付利息中，应付利息共76.34万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。

b. 其他应付款中，应付设备工程款合计25,915.88万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。

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综上，流动溢余资产（负债）价值C1=-25,992.22万元。

②基准日非流动溢余资产C2；

a. 天马有机发光的土地使用权面积为122,750.00平方米，其中31,197.25平方米为二期用地。本次评估二期用地评估值为6,925.79万元。由于截至2016年9月30 日天马有机发光尚未对二期项目建设进行规划，本次评估将二期用地作为溢余资产。

b. 递延所得税资产中，以前年度亏损、购置环保设备、政府补助确认为递延收益形成的递延所得税资产1,109.02万元，在未来现金流预测中未考虑此类资产的影响，将其作为非经营性资产。

c. 其他非流动资产中，预付设备款及相关税费合计566.03万元，在未来现金流预测中未考虑此类资产的影响，将其作为非经营性资产。

d. 递延收益中，有后续支付或验收义务的其他非流动负债3,328.00万元在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

综上，非流动溢余资产C2=5,272.84万元。

③评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

∑Ci=C1+C2=-25,992.22 +5,272.86 =-20,719.38万元。

（4）付息债务价值

截至2016年9月30日，天马有机发光付息债务共61,200.00万元。

（5）权益资本价值的确定

①企业价值

企业价值=经营性资产的价值+非经营性或溢余性资产的价值

=182,206.62 -20,719.380

=161,487.24（万元）

②权益资本价值

权益资本价值=企业价值-付息债务价值

=161,487.24 -61,200.00 =100,287.24（万元）

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五、评估结果的选取

交易各方拟选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购天马有机发光 60%股权项目的价值参考依据，具体原因参见本预案之“第五章、第一节、二、（二）最终评估结论的选取”。

根据持股比例测算，上海工投、张江集团所持天马有机发光股权评估价值如下表所示：

下表所示：
持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
上海工投	40.00%	40,834.78
张江集团	20.00%	20,417.39
合计	60.00%	61,252.17

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第六章本次交易发行股份情况

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

第一节发行股份购买资产基本情况

一、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行价格

（一）发行价格和定价原则

1、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据

深天马本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。深天马定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90% （元/股）
前20 个交易日	19.14	17.23
前60 个交易日	20.33	18.30
前120 个交易日	19.70	17.73

深天马本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20 个交易日公司

股票交易均价为市场参考价。

经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为17.23 元/股，不低

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于本次重组的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2 、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性

（ 1 ）市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》， “ 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ”

经各方协商确定，深天马本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元 / 股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，符合《重组管理办法》的规定。

（ 2 ）市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施

以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。

（ 3 ）市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序

本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中

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小投资者的利益。

（二）调价机制

1 、调价机制

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

① 国务院国资委批准本次价格调整方案；
② 深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（ 4 ）调价可触发条件

① 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

② 可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（ 5 ）调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

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（ 6 ）发行价格调整机制

前述调价机制是经过交易各方友好协商的结果，触发条件包括深证成指、光学光电子（申万）指数的变化。当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并决议是否对前述发行价格进行调整，届时深天马将视公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

2 、本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的原因及是否有利于保护股东权益

（ 1 ）未设置涨跌幅双向调整机制的原因

上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是与交易对方充分协商的结果，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。

（ 2 ）前述安排有利于保护上市公司及股东的利益

①本次价格方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益

本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

②本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报

本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易的成功实施有利

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于保护上市公司和广大中小股东的利益。

3 、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求

根据调价机制，调价基准日为：可调价期间内， “ 调价可触发条件 ” 中（ 1 ）或（ 2 ）项条件满足至少一项的任一交易日当日。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的 “ 发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 ” 的要求。

4 、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定

根据调价机制，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90% 。

上市公司在确定发行股份购买资产调整后的发行价格时，仍应当遵守《重组管理办法》第四十五条第一款及第二款的规定。由于调价机制是为了应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，因此，一旦触发调价条件，且董事会决定对发行价格进行调整的，则重新确定的调价基准日将不会是审议本次交易的董事会决议的公告日，重新确定的发行价格也将变更为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90% ，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三款的规定。本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定。

三、发行数量

截至本预案签署之日，标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，标的资产的交易价格暂以标的资产的评估值计算。本次交易标的资产依据评估值作价为 1,068,450.10 万元，按照 17.23 元/股的发行价格计算，本次发

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行股份购买资产拟发行股份数量为 62,011.0329 万股。

行股	份购买资产拟发	行股份数量为62,011.0	329万股。
序号	交易对方	所持标的资产	交易价格（万元）	支付方式	发行股份数（万股）
1	金财产业	厦门天马64%股权	644,606.67	全部以股份支付	37,411.8786
2	中航国际	厦门天马14.7%股权	148,058.10	全部以股份支付	8,593.0412
3	中航国际深圳	厦门天马15.3%股权	154,101.28	全部以股份支付	8,943.7771
4	中航国际厦门	厦门天马6%股权	60,431.88	全部以股份支付	3,507.3639
5	上海工投	天马有机发光40%股权	40,834.78	全部以股份支付	2,369.9814
6	张江集团	天马有机发光20%股权	20,417.39	全部以股份支付	1,184.9907
合计			1,068,450.10	-	62,011.0329

注：发行股份数量精确至股，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

四、锁定期安排

（一）交易对方的锁定期安排

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他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；（2）如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；张江集团、上海工投在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

（二）交易对方金财产业锁定期安排的合规性

1 、关于金财产业取得厦门天马 64% 股权的时点

2015 年 12 月 31 日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修订厦门天马章程中关于股权结构的条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微电子股份有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例	出资形式
1	金财产业	563,200.00	64.00%	货币
2	中航国际深圳	134,640.00	15.30%	货币
3	中航国际	129,360.00	14.70%	货币
4	中航国际厦门	52,800.00	6.00%	货币
合计		880,000.00	100.00%	-

2016 年 2 月 26 日，厦门天马就本次股权变更办理了工商变更的登记手续。因此，金财产业取得厦门天马 64% 股权的时点为厦门天马完成相关股权变更登记手续之日，即 2016 年 2 月 26 日。

2 、金财产业与中航国际深圳不具有一致行动关系

厦门天马《公司章程》约定，自厦门天马成立之日起至中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方完成受让金财产业所持厦门天马 64% 的股权之前，金财产业将其拥有的厦门天马 34% 股权所代表的股东表决权授予中航国际深圳全权行使。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上述约定系金财产业、中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际协商一致所达成，上述安排仅限于厦门天马的股东表决权，并不代表在本次交易后，金财产业以其所持厦门天马 64% 股权认购深天马发行的股份所取得的股东表决权，也会授予中航国际深圳或其关联方全权行使。因此，前述安排并不会导致金财产业与中航国际深圳及其关联方具有一致行动关系。

此外，根据前述约定，金财产业只是将其持有的 34% 厦门天马股权表决权授予中航国际深圳行使，且授予的期限仅限于在中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方受让金财产业持有的厦门天马 64% 股权之前，因此，在本次交易实施完毕后，上述股权表决权的授予将自动终止。因此，金财产业与中航国际深圳不具有一致行动关系。

3 、金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

《重组管理办法》第四十六条的规定 “ 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。 ”

金财产业并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有深天马 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16% ，为上市公司之实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,098.0329 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.01% ，仍为上市公司实际控制人，金财产业并未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，也不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定

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的交易情形。

金财产业已经承诺，金财产业在本次交易中认购的深天马股份上市之日， “ 如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理该 ” 部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

因此，金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

五、标的资产过渡期间损益安排

损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益、亏损均由深天马享有或承担。损益归属期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

在损益归属期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。

第二节发行股份募集配套资金情况

一、发行股份募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

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最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（四）锁定期安排

参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。

同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国

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际深圳已就目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划及如参与认购的相关股份锁定安排出具如下承诺： “ 本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。 ”

二、募集配套资金的具体用途

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除相关费用后将用于标的公司在建项目，具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，

以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（一）项目基本情况

1 、项目投资情况

项目名称第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目性质	新建
项目实施主体	厦门天马微电子有限公司
项目建设地点	厦门市翔安区火炬高新区
建设规模	玻璃基板尺寸：1500mm×1850mm； LTPS阵列基板玻璃投入量：3万片/月；彩膜（CF）基板玻璃投入量：3万片/月；年产显示屏或模块：8,210万块
主要产品	5"、5.5"、6"及以上尺寸的显示面板及模组
目标市场	高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等
项目投资总额	项目总投资为120亿元，其中：建设资金115亿元、流动资金5亿元

2 、项目实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为厦门天马。厦门天马的具体情况参见本预案之“第四章、第一节厦门天马基本情况”。

（二）项目审批情况

1 、立项

本次募集资金投资项目已取得厦门火炬高新区管委会颁发的《厦门火炬高新区管委会企业投资项目备案表》（厦高管备【2014】15 号）。

2 、用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于厦门市翔安区翔安西路 6999 号火炬（翔安）产业区内，用地面积 589,230.32 平方米（含厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线项目用地），厦门天马已取得闽（2015）厦门市不动产权第 0023233 号不动产权证。

3 、环评

厦门天马已取得厦门市环境保护局翔安分局《关于厦门天马微电子第 6.0 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》（厦环翔审（2015）43 号），同意厦门天马实施本次募集资金投资项目。

（三）项目经济评价

1 、项目主要建设内容

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新建阵列玻璃基板月投入量为 3 万片的第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目，生产工序包括阵列、彩膜、成盒、模组等。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。

2 、项目投资概算

本项目总投资为 1,200,000 万元，其中：固定资产投资等合计为 1,150,000 万元，铺底流动资金 50,000 万元。项目投资的具体构成情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	占投资比例(%)
一	固定资产投资	1,063,250.66	88.60
1	建筑工程费	288,061.66	24.01
2	设备购置及安装费	750,185.00	62.52
3	工器具及家具费	2,318.75	0.19
4	固定资产其他费用	22,685.25	1.89
二	无形资产	-	-
三	递延资产	1,120.00	0.10
1	培训费	480.00	0.04
2	生产准备及开办费	640.00	0.05
四	预备费	55,171.34	4.60
五	贷款利息	30,458.00	2.54
	固定资产投资等合计	1,150,000.00	95.83
	铺底流动资金	50,000.00	4.17
	总投资	1,200,000.00	100.00

3 、经济效益分析

本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增年平均税后利润约 129,251 万元。本次募集资金投资项目的投资回收期为 7.81 年，内部收益率为 14.17%，项目长期盈利能力持续稳定，能够保证及时偿还贷款并在生产期内收回投资，并能大幅增加公司利润，抗风险能力强。

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三、募集配套资金的必要性

（一）募集资金投资项目建设有利于提升本次重组的整合绩效，加快实现公司全球领先的战略目标，加速我国显示面板行业的产业升级，提升高端显示面板行业的国产化水平

1 、中国显示面板产业已进入跨越式发展的战略机遇期，投资 LTPS 生产线有利于提升本次重组的整合绩效

受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、高精细度、超薄化等消费需求的驱动，终端显示市场迅速发展，带动显示面板产业需求的快速增长。同时，全球显示行业的产业基地正加快向中国大陆转移，中国已成为全球显示产业的重要基地。随着以华为、vivo、OPPO、小米等为代表的国内终端厂商快速崛起，以公司和标的公司为代表的具有快速响应能力和支持能力等优势的显示面板企业快速成长，未来几年将是中国显示面板产业发展的战略机遇期。

厦门天马拥有国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代）并率先实现满产满销，肩负提升国家显示领域竞争力的重任。为加速实现全球领先的战略地位，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，必须抓住市场机遇，积极实施 LTPS 技术的产业布局，提高市场占有率，以进一步削弱国外显示面板企业在高端市场的垄断地位。若公司本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于厦门天马把握关键战略机遇期释放 LTPS 产能，进而提升本次重组的整合绩效。

2 、投资 LTPS 生产线将使公司综合竞争力实现跨越式发展

LTPS 将成为公司高端移动智能终端市场的主力，公司必须快速实现市场卡位。由于 LTPS 生产线从投资建设到量产需要接近两年的时间，为巩固先发优势、抓住产能空缺的机遇，公司必须加快 LTPS 生产线建设进度。在公司和标的公司的 LTPS 产线布局方面，厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线已实现满产，厦门天马第 6 代 LTPS 生产线尚处于在建状态，预计该产线满产后，厦门天马将拥有全球最大的 LTPS 单体生产基地。因此，该产线能否按计划或提前达产对于公司能否顺利抢占高端移动智能终端市场十分关键。

同时，随着公司 LTPS 产能逐步释放，以及专业显示市场的需求快速增长，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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公司 a-Si TFT-LCD 资源将继续向专业显示领域倾斜，此举将有利于公司抢占专业显示市场份额，进一步提高公司盈利的稳定性。

本次募集资金投资项目建成后，公司将形成面向高端移动智能终端市场的 LTPS 产能和面向专业显示类、中端移动智能终端市场的 a-Si 产能的产业布局，公司综合竞争力将进一步提升，实现跨越式发展，加快实现全球领先的战略目标。

3 、 LTPS 技术产业化有利于加速我国显示面板行业的产业升级，提升显示面板行业的国产化水平

显示技术发展日新月异，虽然经过多年的追赶，我国已经具备了扎实的技术基础和强大的市场支撑，但作为产业的后来者必须不断加强自主创新，寻求差异化发展路线，才能在激烈的全球竞争中获取持续的竞争优势。LTPS 技术是全球公认的高端应用市场最具发展前景的显示技术之一，技术门槛高，产品性能突出，在做好充分的技术、市场、人才等方面准备的前提下进一步增强 LTPS 产品的配置能力，对于提升我国显示面板产业技术水平，进一步完善产业结构，加速我国显示面板行业的产业升级有重要意义。

同时，显示面板企业居于显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅能够带动上游原材料产业的成长，也为下游终端产品的稳定供应和创新提供保障和支撑。本次募集资金投资项目建成投产后，可实现年产值超百亿元，对带动上、下游产业的发展，进一步完善我国显示面板产业结构，加速我国经济调结构、保增长、转型升级具有重要意义。

综上，为实现中国 LTPS 产业突破，提升中国显示面板行业在全球尤其是高端显示领域的话语权，本次募集配套资金投资项目非常必要和紧迫，项目建成后将十分有利于提升本次重组的整合绩效，有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争力，加速实现全球领先的市场地位。

（二）前次募集资金的使用情况

1 、实际募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为

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人民币 17.82 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销费用共计人民币 72,000,000 元后，公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58 元，上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位。此外，公司自行发生了人民币 6,550,000 元其他发行费用，包括保荐费、律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除公司上述自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币 4,721,449,993.58 元，已经普华永道予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第 1506 号验资报告。

2 、前次募集资金的存放及专户余额情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）对募集资金实行专户存储制度。2016 年 1 月 20 日，公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开立了募集资金专用账户专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。

截至 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

			单位：万元
银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000159578	活期	495.33

3 、募集资金的实际使用情况及使用效率

在前述募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额人民币 132,321.65 万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），尚未使用募集资金余额人民币 340,478.34 万元（未扣除自行发生的其他发行费用 655 万元），其中暂时

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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闲置募集资金 340,000 万元用于暂时补充流动资金，募集资金存放专项账户余额为人民币 495.33 万元，含收到的银行利息人民币 16.99 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，具体募集资金使用情况对照表如下：

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单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			472,800.00（已扣除发行费用等相关费用）				2016 年度投入募集资金总额	132,321.65
报告期内变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集资金总额	132,321.65
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）		本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/ （1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目	否	472,800.00	472,800.00		-	132,321.65	27.99	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计	-	472,800.00	472,800.00		-	132,321.65	27.99	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项				不适用
~~目）~~ 项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年1月20日召开的第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用暂时闲置募集资金360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司于2016 年10 月20日将暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000万元归还至募集资金账户，使用期限未超过12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金340,478.34 万元将继续按计划用于募集项目支出。其中：暂时闲置募集资金 340,000 万元用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：该项目募集资金承诺投资总额计人民币 480,000 万元，由于非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

公司前次募集资金投资项目尚未使用的计划投资资金，属于已有明确用途的资金。根据公司未来的投资计划，此部分资金将继续用于前次募集资金投资项目的后续投资，不存在可预见的变更募集资金用途的计划，因此，剩余的募集资金不能用于本次重组标的公司的项目建设。

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（三）上市公司、标的资产报告期末货币资金余额不足以满足募集资金投资项目的资金需求

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 446,319.53 万元，其中， 340,495.33 万元为暂时闲置的前次募集资金，将按投资计划投入武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目，扣除上述已明确用途的货币资金后，公司的剩余资金还需要用于日常经营周转和保持必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。

截至 2016 年 12 月 31 日，厦门天马的货币资金余额分别为 66,314.95 万元（未经审计），将主要用于满足日常业务运营和在建项目的建设。由于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目的总投资为 120 亿元，厦门天马现阶段留存货币资金无法满足相关在建项目的后续资金投入需求。因此，通过本次募集配套资金支付厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目后续建设部分资金十分必要。

（四）上市公司偿债能力与同行业的比较

深天马主营显示面板的研发、生产和销售，截至 2016 年 9 月 30 日，深天马与申银万国显示器件行业Ⅲ分类下的同行业上市公司的资产负债率比较如下：

公司名称	资产负债率（%）	速动比率	流动比率
深纺织A	23.60	3.23	3.94
东旭光电	43.45	3.40	3.69
华映科技	32.38	2.49	2.54
京东方A	53.19	2.02	2.25
华东科技	42.17	0.62	0.81
联创电子	51.14	0.80	1.28
莱宝高科	20.05	3.51	4.07
合力泰	50.57	0.94	1.42
*ST宇顺	81.92	0.67	0.88
苏州恒久	9.31	7.84	8.86

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称	资产负债率（%）	速动比率	流动比率
金龙机电	27.17	2.10	2.54
GQY视讯	6.92	9.89	10.71
长信科技	39.47	0.82	1.09
锦富新材	36.47	1.11	1.38
苏大维格	25.06	2.57	3.23
联得装备	18.77	4.37	5.20
福日电子	49.67	1.04	1.33
奥瑞德	62.42	0.54	1.06
彩虹股份	74.88	0.20	0.24
行业平均值	39.40	2.53	2.98
深天马A（000050.SZ）	35.72	1.69	1.95

虽然报告期各期末公司的资产负债率总体上略低于同行业可比上市公司，但由于标的公司在建项目投资规模大，后续投入资金较多，若公司仅依靠自有资金及银行借款投入募集资金投资项目，将导致公司资产负债率上升，加大公司偿债风险。

（五）募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

公司本次拟募集配套资金总额不超过 190,000 万元，扣除发行费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设。

目前，上市公司和标的公司正处于赶超国际同行的关键战略机遇期，本次募集资金到位之后，将为厦门天马在建项目的建设等提供有效的资金来源，有利于加快项目建设进度，早日实现满产，从而进一步提高厦门天马的生产配置能力，扩大业务规模，提升盈利能力，强化竞争实力，提升市场地位。本次重组完成后，厦门天马将成为上市公司的重要全资子公司之一，厦门天马盈利能力的提升将进一步驱动上市公司整体盈利水平的提升，从而更好地回报投资者。

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马的净资产为 938,021.90 万元，上市公司的净资产为 1,360,949.11 万元，公司本次募集配套资金上限占二者合计净资产的比例为 8.26%，占比很低。同时，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马第 6 代低温

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目已投入资金 662,222.40 万元，较总投资 1,200,000 万元尚有 537,777.60 万元的资金缺口，公司本次募集配套资金上限低于募资金投资项目未来投入资金缺口。

综上，募集配套资金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

四、募集配套资金选取询价发行的原因

公司本次募集配套资金采用询价发行方式，主要是为了适应外部股市波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。

五、募集配套资金的合规性

（一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定

1 、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（ 2015 年 9 月 18 日发布）第二条的规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二点，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构”。

本次交易中，募集配套资金部分与购买资产部分采用不同的定价原则分别定价，符合上述规定。同时，本次重组的独立财务顾问华创证券具有保荐人资格，华创证券兼任保荐机构符合上述规定。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三点，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次

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募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响”。

公司已在本预案之本节“三、募集配套资金的必要性”中分析和披露了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排等内容。

公司已在本预案之本节“四、募集配套资金选取询价发行的原因”中披露了上市公司募集配套资金选取询价方式的原因。

2 、符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日发布）的规定

根据中国证监会 2015 年 7 月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第一条，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。

本次重组募集配套资金预计不超过 19 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第二条，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

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上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除”。

由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用上述规定。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第三条，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

本次募集配套资金 19 亿元全部用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目，即全部用于标的资产在建项目建设，符合上述规定。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）的规定；由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于募集配套资金用途的相关规定。

六、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权方式融资，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

2007 年 1 月 24 日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规并结合公司实际情况，深天马第四届董事会第十三次会议审议通过了《募集资金管理制度》。

2014 年 4 月 29 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，深天马第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

2016 年 1 月 20 日，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订），结合公司的实际情况，深天马第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，修订后的《募集资金使用管理制度》对募集资金管理和使用的主要规定如下：

（一）募集资金的存储

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

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（二）募集资金的使用管理

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

（三）募集资金的变更

募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金变更的具体条件和程序等内容请参见公司于 2016 年 1 月 21 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度（2016 年 1 月）》。

（四）募集资金使用情况的监督

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

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公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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第七章本次交易对上市公司的影响

第一节本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司与各标的公司主营业务均为中小尺寸显示业务，本次交易将进一步完善上市公司产线布局、大幅扩充产能、提升资源整合能力、提高管理与运营效率等，从而增强规模效应与协同效应，提升上市公司持续经营能力。

一、完善产线布局，大幅扩充产能，发挥规模效应

本次交易完成后，上市公司将新增一条第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线、一条第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 产线、一条第 5.5 代 AMOLED 产线，且新增产线均为 LTPS、AMOLED 等高端显示技术、高世代产线，进一步完善了公司在中高端显示领域的布局。同时，上市公司的产能将在现有基础上，新增月加工 6 万张 LTPS 玻璃基板、9 万张彩色滤光片、1.5 万张（1/4 切割）AMOLED 蒸镀基板产能，上市公司中高端显示产品的产能将得到快速提升。

二、提升资源整合能力，提高运营效率，发挥一体化协同效应

本次交易前，厦门天马、天马有机发光均非上市公司控制，上市公司仅对厦门天马行使委托管理权，并通过全资子公司上海天马参与天马有机发光的经营管理，协同效应不能完全发挥。

本次交易完成后，厦门天马、天马有机发光将成为深天马全资子公司，上市公司整体业务规模将迅速扩大。为切实发挥各子公司间的一体化协同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和运营管控，提升资源整合能力，提高整体运营效率，增强上市公司综合竞争力。

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（一）合理定位，实现业务一体化协同

本次交易完成后，各标的公司业务定位如下表所示：

标的公司	产品定位
	重组后
上市公司（母公司）	无源类专业显示产品
上海天马	专业显示类产品
成都天马	专业显示类产品
武汉天马	中高端移动智能终端显示产品
上海光电子	专业显示类产品以及中高端移动智能终端显示产品
NLT公司	专业显示类产品
厦门天马	中高端移动智能终端显示产品
天马有机发光	中高端移动智能终端显示产品

本次交易完成后，上市公司的移动智能终端显示产品将主要由厦门天马、武汉天马、天马有机发光、上海光电子生产，其中，厦门天马、武汉天马、天马有机发光将依托 LTPS 产线、AMOLED 产线等主要生产中高端移动智能终端显示产品；专业显示类产品将主要由上市公司（母公司）、上海天马、成都天马、上海光电子、NLT 公司生产，目标市场为车载、工控、医疗、POS、HMI、航空等领域。

同时，在业务协同方面，厦门天马将向天马有机发光提供 LTPS 玻璃基板，向上海光电子提供彩色滤光片，向武汉天马提供背光模组等产品。

此外，上市公司将加强对子公司产能的集中管理，及时排布并组织合理利用各子公司产能，提高资源整合与利用效率。

（二）提高管理能力，实现运营效率协同

本次交易完成后，深天马将进一步提升对各子公司的高效管控能力，强化集团化、系统化的运营模式，以上市公司（母公司）为集团化运营平台，以各子公司为生产制造基地，全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子公司的业务支持能力，提高管理与经营效率。

本次交易完成后，深天马经营管理架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

业务运营体系专业支持体系
营销中心
财务管理中心信息管理中心
海外公司
人力资源中心证券管理中心
集团化 +
研发中心
运营平台行政服务中心法律事务部
天
运营中心
马
风险管理部战略管理部
微
电质量中心
战略发展部纪检监察部
子
运
股
营
采购中心
份党群部知识产权部
支
有
持
限物流中心先进技术研究院
公
司
制造基地
上市上成武上 NL 厦天马
经营主体公司海都汉海 T 门有机
（母天天天光公天发光
公马马马电司马
司）子
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本次交易完成后，上市公司将以整体利益最大化为出发点，不断强化各下属公司尤其是标的公司间的业务整合，释放协同效应。公司统筹整体资源，聚焦移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场；设置运营中心、营销中心、采购中心等核心业务系统，实行运营体系、采购体系“双实线”模式，实现统筹管理和高效运行；设置财务管理中心、人力资源中心、行政服务中心、战略管理部、风险管理部、信息管理中心等专业支持系统，提供专业性的支持及贴近业务的服务。

具体而言，第一，在业务运营体系方面，上市公司将通过研发中心开展前瞻性技术研发和技术产业化研发，搭建中长期技术平台，并依据各子公司的产品定位引导和组织各子公司开展产品工艺研究；通过营销中心统一进行市场规划和客

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户管理，并针对移动智能终端业务和专业显示业务分别进行差异化运作；通过运营中心统一制定生产计划，合理调配产能；通过采购中心统一匹配市场和运营对资源的需求，提升议价能力和资源保障能力。

第二，在业务支持体系方面，上市公司将通过财务管理中心统一进行财务核算和资金调配，提高资金使用效率、节约资金成本、避免财务风险；通过人力资源中心匹配各部门及各子公司的人员需求，完善人才梯队的建设、薪酬激励体系、绩效考核体系和人才培养体系，加强团队管理，发挥人才协同优势；同时，通过战略管理部、风险管理部等部门为上市公司的整体发展提供支持。

第三，本次重组后，上市公司下属各子公司将主要承担产品生产与工艺提升职能，在上市公司集团化运营平台的支持、管控下统一目标、响应要求、共享资源，共同服务于上市公司的整体利益最大化。

综上，本次重组后，上市公司将对体系内各子公司进行高效管控，优化资源配置、加快整体响应速度，实现运营协同，从而进一步提升市场份额，向成为全球显示领域领先企业的目标加速迈进。

第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将控制厦门天马及天马有机发光 100%股权，公司股东权益及资产规模都将大幅提升。同时，通过本次重组，公司将拥有 LTPS、 AMOLED 等高端技术、高世代产线，将加速公司产业升级，有利于公司保持并扩大先发优势和领先地位，进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的备考审阅报告尚未出具，评估备案工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在标的资产评估报告取得有权国有监督管理部门备案以及与本次交易相关的备考审阅报告出具后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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第三节本次交易对上市公司同业竞争的影响

一、本次交易前的同业竞争

（一）与中航国际控股及其下属企业的同业竞争

中航国际控股系本公司的控股股东，为控股型公司，本身并不从事实际经营。中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与消费品、地产业务和贸易物流业务等多个领域，各版块分别由相应行业的优秀下属企业为产业平台，有效避免了下属企业之间的同业竞争。本次交易前，公司已是中航国际控股布局显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售板块的唯一平台，与中航国际控股及其下属企业不存在同业竞争。

（二）与中航国际及其下属企业的同业竞争

中航国际系本公司的实际控制人，本身并不从事实际经营，通过下属企业将业务范围延伸至航空业务、国际业务、电子业务、非航空供应链服务、零售与高端消费品业务、物业与酒店业务六大领域。本次交易前，中航国际的主要对外投资情况参见本预案之“第三章、第三节、六、主要对外投资情况”。

由中航国际实际控制的厦门天马亦主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的研发、设计、制造与销售，与本公司的业务性质相似。为避免同业竞争的不利影响，本公司下属子公司上海天马受托管理厦门天马。

除厦门天马外，本次交易前，中航国际及其下属企业未从事或投资与本公司主营业务相同或相似的生产经营活动。

（三）与中航工业及其下属企业的同业竞争

中航工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东，下设航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，是由国务院国资委的国有特大型企业。

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本次交易前，中航工业并未直接控制与本公司从事相同或相似业务的公司，中航工业下属企业与本公司的同业竞争情况参见本节之“（二）与中航国际及其下属企业的同业竞争”。

二、本次交易后的同业竞争

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，同时本公司将持有厦门天马 100%股权，从根本上解决公司与厦门天马从事相同或相类似业务的问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司治理结构。同时，为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业、中航国际、中航国际控股已就避免同业竞争出具了承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

第四节本次交易对上市公司关联交易的影响

公司第八届董事会第十二次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

本次交易前，深天马及下属武汉天马、上海天马、成都天马、香港天马、上海光电子等企业与厦门天马和天马有机发光之间存在采购商品、接受劳务和销售商品等关联交易。公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次重组完成后，厦门天马和天马有机发光将成为深天马子公司，上述子公

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司之间以及公司与上述子公司之间的关联交易将作为内部交易抵消，有利于降低公司的关联交易规模以及整体业绩的稳定和健康发展。

中航工业、中航国际、中航国际控股已就减少及规范关联交易出具了承诺，具体详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

第五节本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产并募集配套资金完成后	发行股份购买资产并募集配套资金完成后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
中航国际控股	29,156.7326	20.81%	29,156.7326	14.43%	29,156.7326	13.68%
湖北科投	13,268.2883	9.47%	13,268.2883	6.56%	13,268.2883	6.22%
中航国际深圳	8,107.5304	5.79%	17,051.3075	8.44%	17,051.3075	8.00%
中航国际	7,789.5877	5.56%	16,382.6289	8.11%	16,382.6289	7.69%
上海工投	299.4153	0.21%	2,669.3967	1.32%	2,669.3967	1.25%
张江集团	1,060.5939	0.76%	2,245.5846	1.11%	2,245.5846	1.05%
金财产业	-	-	37,411.8786	18.51%	37,411.8786	17.55%
中航国际厦门	-	-	3,507.3639	1.74%	3,507.3639	1.65%
募集配套资金认购对象	-	-	-	-	11,027.2780	5.17%
其他股东	80,427.7262	57.40%	80,427.7262	39.78%	80,427.7262	37.73%
总股本	140,109.8744	100.00%	202,120.9073	100.00%	213,148.1853	100.00%

注：由于目前标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，交易价格暂以标的资产的评估值计算，上述数据将根据公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

第六节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，能够保证公司业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度

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300

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的制定和实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将根据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

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第八章本次交易的合规性分析

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马与天马有机发光均从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深天马、厦门天马、天马有机发光所处行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业转型升级、产业结构优化、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面板行业的发展。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。同时，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”等。本次交易中，标的公司主营业务属于新型显示器件领域，属于国家鼓励发展的产业。

另一方面，2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合发布《关于推动

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国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”本次交易注入标的资产厦门天马 100%股权，将彻底解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主要从事显示器件的研发、设计、生产与销售，不属于重污染行业。经查询标的公司所在地环保局网站、查阅标的公司出具的相关说明等，标的公司生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内，标的公司均不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（三）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本预案签署之日，标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（四）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次深天马发行股份购买厦门

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天马 100%股权、天马有机发光 60%股权达到了经营者集中的申报标准。公司将根据相关法律法规要求，就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

《上市规则》对“股权分布发生变化不再具备上市条件”的释义为：“社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本预案签署之日，标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，标的资产的交易价格暂以标的资产的评估值计算。根据标的资产的评估值、发行股份购买资产的发行价格以及募集配套资金发行股份数量上限计算，预计本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 213,148.1853 万股，其中，社会公众股东持股比例仍不低于 10%。

此外，上市公司不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的情形；上市公司无重大违法行为；上市公司最近三年不存在连续亏损的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

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三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺函等相关资料，交易对方合法拥有厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的完整权利，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。交易对方承诺将保证持有的标的公司股权维持上述状态直至变更登记到深天马名下。

同时，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

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五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为显示器及相关材料、产品的研发、设计、生产与销售，公司主营业务进一步增强，总资产和净资产规模大幅提升。同时，本次交易有利于上市公司充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合竞争力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时，中航工业、中航国际、中航国际控股已经就保证上市公司独立性出具了承诺，相关承诺具体内容详见本预案之“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

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七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。

本次交易后，上市公司仍将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，提升整体经营效率和效果。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

一、有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

深天马及本次重组标的公司均从事显示器件及相关材料、设备、产品的研发、设计、生产和销售业务，且标的公司在细分领域具有较强的领先优势，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

因此，本次交易将有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

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二、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（一）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司与包括标的公司在内的关联方之间存在商品购销、接受和提供劳务、关联担保、关联租赁等关联交易。上市公司遵循公开、公平、公正的原则进行关联交易管理，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规范关联交易行为。同时，上市公司独立董事等切实履行监督职责，对关联交易发表明确意见。

目前，上市公司与标的公司之间的关联交易金额占上市公司关联交易总额的比重较高。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司关联交易金额将大幅减少，上市公司亦将继续按照相关法规及制度的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股均已就减少和规范关联交易出具了承诺。相关承诺具体内容详见本预案之“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东中航国际控股及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动；除厦门天马外，上市公司实际控制人中航国际及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动。为避免同业竞争的影响，本次交易前，厦门天马已实际委托上市公司子公司上海天马进行经营管理，且中航工业、中航国际、中航国际控股已承诺自厦门天马正式投产后 5 年内解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。

本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司全资子公司，因厦门天马产生的同业竞争将得到彻底解决。同时为进一步维护上市公司的合法权益，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股均已就避免同业竞争出具了承诺，相关承诺具体内

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容详见本预案之“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

（三）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。为保证重组后上市公司的独立性，中航工业、中航国际及中航国际控股均已就保证深天马独立性出具了承诺，承诺保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构独立。相关承诺具体内容详见本预案之“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易有利于上市公司减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

三、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2015 年度财务报告已经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字【2016】第 10010 号）。

四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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五、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺等相关资料，交易对方实际合法拥有所持有的标的公司股权，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

同时，根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

因此，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。

根据适用意见，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。

本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，标的资产的交易价格暂以标的资产的评估值计

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算。本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 190,000.00 万元配套资金，未超过本次交易标的资产评估值（即 1,068,450.10 万元）的 100%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。

第四节不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的不得非公开发行股票的如下情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

第五节独立财务顾问对本次交易合规性的意见

根据华创证券出具的独立财务顾问核查意见，华创证券认为：“深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、10 号指南等法律、法规和规范性文件的规定。”

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第九章本次交易的报批事项及风险因素

第一节本次交易涉及的报批事项

一、本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方履行的内部决策程序

3、标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。

二、本次交易尚需履行程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
2、深天马再次召开董事会审议通过本次交易具体方案；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
5、深天马召开股东大会审议通过本次交易具体方案；
6、商务部对本次交易涉及的经营者集中的批准；

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7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

第二节本次交易的相关风险

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

二、标的资产估值风险

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根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2358 号、第 2364 号），经以资产基础法评估，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马 100%股权的评估值为 1,007,197.93 万元，与厦门天马 100%股权对应的账面值 938,021.90 万元相比，增值率为 7.37%；天马有机发光 60%股权的评估值为 61,252.17 万元，与天马有机发光 60%股权对应的账面值 57,936.09 万元相比，增值率为 5.72%。敬请投资者关注相关风险。

三、标的资产盈利能力风险

截至本预案签署之日，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线和天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线尚处于量产爬坡阶段，盈利能力尚未完全显现。随着显示行业景气度的持续提升，标的公司产品良率、产能利用率、产品附加值的持续提升以及本次交易完成后协同效应的释放，标的公司的盈利能力将进一步提升。然而，如果宏观经济、产业政策、行业情况等发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

四、标的公司客户集中风险

标的公司主要定位于高端显示面板领域，标的公司客户集中度高主要受下游行业集中度较高的影响。以智能手机为例，根据IDC的统计，2016年度，三星、苹果、华为、OPPO、vivo等全球销量排名前五的智能手机厂商市场份额约为 57.3%。同时，中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证，经过长期合作，显示面板厂商和下游客户通常形成稳固、互信的合作关系。

标的公司注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使标的公司的销售具有稳定性和持续性，因此，标的公司的客户集中度较高。虽然标的公司的主要客户具有较强的稳定性和粘性，但是如果主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或与标的公司的业务合

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作关系发生变动，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。

五、技术风险

六、市场竞争风险

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七、担保风险

八、政策调整导致政府补助减少的风险

九、税收优惠政策变化风险

厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。

根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】 32 号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展

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趋势，厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格，厦门天马将不能继续享受相应税收优惠政策，从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响。

十、交易完成后的整合风险

十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险

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综上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，但仍敬请投资者注意相关风险。

十二、天马有机发光现有第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房尚未取得房产证的风险

经独立财务顾问和律师走访浦东新区房地产交易中心，了解到天马有机发光正在申请办理第 5.5 代 AMOLE 生产线所使用的厂房的产权登记。根据天马有机发光的确认，天马有机发光将根据浦东新区房地产交易中心的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。

尽管已采取上述措施，该无证房产未来仍可能面临一定风险，影响天马有机发光的正常经营，敬请投资者注意相关风险。

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第十章保护投资者合法权益的相关安排

第一节严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第 26 号》、10 号指南等规范性文件的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

第二节严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事严格履行了回避义务。同时，相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对相关事项亦专门出具了独立董事意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东将分别在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

第三节股东大会及网络投票表决安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

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方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司将会单独统计并披露其他股东的投票情况。

第四节股份锁定安排

根据交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函，中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月；金财产业在本次交易中认购的深天马股份上市之日：（1）如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产（即厦门天马微电子有限公司 64%的股权）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 36 个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；（2）如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；张江集团、上海工投在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

第五节本次重组摊薄即期回报的填补措施

一、本次重组预计不会导致上市公司即期回报被摊薄

公司本次收购的标的资产中，厦门天马的盈利能力较强，预计本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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截至本预案签署之日，上市公司备考财务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

二、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

（一）应对措施

为防范在最不利情形下，本次重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：

1 、加快完成对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，增
强公司盈利能力

本次重组完成后，公司将牢牢把握显示面板行业发展的战略机遇期，充分调动公司及标的公司在各方面的资源和能力，加快完成对标的资产的整合，争取早日实现高效、一体化运营，以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争实力，加快实现全球领先的战略目标。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订并完善了《募集资金管理办法》, 对募集资金的专户存放、使用管理、变更和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定，结合公司的实际情况，强化对投资者的回报，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，并高效、透明地予以执行，以更好地维护公司股东及投资者利益。

4 、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第六节其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况、以及实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第十一章其他重大事项

第一节上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易完成后，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。

第二节上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情

形

本次交易完成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第三节最近十二个月内发生的重大资产交易情况

截至公司董事会审议通过本次交易方案之日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。

第四节公司利润分配政策

经公司 2015 年第一次临时股东大会授权，2016 年 1 月 20 日第七届董事会第三十次会议审议通过最新《公司章程》，目前现行《公司章程》中关于公司利润分配政策如下：

一、《公司章程》第 158 条规定如下：

公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。

（一）公司实施现金分红的条件如下：
1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于 0.2 元；
2、且当年每股收益不低于 0.1 元；
3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1 元；
4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（二）分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

二、《公司章程》第 159 条规定如下：

股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

第五节连续停牌前上市公司股票价格波动情况

公司因筹划重大事项股票自 2016 年 9 月 12 日开市起连续停牌，因筹划的重大事项达到重大资产重组条件，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，本次重大资产重组事项连续停牌前 20 个交易日区间段为 2016 年 8 月 15 日至 2016 年 9 月 9 日，连续停牌前 20 个交易日区间段公司股票价格、深证成份指数、申万光学光电子指数波动情况如下：

项目	公司股票停牌前20 个交易日（2016-8-15）	公司股票停牌前1 个交易日（2016-9-9）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	19.13	18.82	-1.62%
深证成份指数（代码：399001）	10,822.11	10,762.79	-0.55%
申万光学光电子指数（代码：801084.SI）	1,781.46	1,848.26	3.75%
剔除大盘因素（深证成份指数）影响涨跌幅			-1.07%
剔除同行业板块因素（申万光学光电子指数）影响涨跌幅			-5.37%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅分别为-1.07%、-5.37%，均未超过 20%。

公司董事会认为，连续停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会【2007】128 号）第五条的相关标准。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第六节关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

一、关于内幕信息知情人范围的说明

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《准则第 26 号》等有关规定，公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为深天马就本次就拟筹划重大事项首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 6 个月至本次重大资产重组预案披露之前一日，本次内幕信息知情人自查范围包括：

1、深天马及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、厦门天马及其董事、监事、高级管理人员；
3、天马有机发光及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工
投、张江集团及其董事、监事、高级管理人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》，上述自查对象没有利用深天马本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。

核查期间，陈乃华、彭冲、薛荷、张庆、上海工投、张江集团、孙继光、秦福光存在买卖深天马股票的情形。除上述内幕信息知情人之外，其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖深天马股票的情形。

姓名/ 公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
		2016 年5 月31 日	买入	10,000
	中航国际厦门	2016年6月1日	卖出	10000
陈乃华				,	0

	财务部经理	2016 年6 月6日	买入	10,000
		2016年6月28日	买入	5,000

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

姓名/ 公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
		2016 年7 月4日	卖出	5,000
		2016 年7 月11日	买入	2,000
		2016 年7 月12日	卖出	2,000
		2016 年7 月18日	卖出	10,000
		2016 年7 月22日	买入	2,000
		2016 年7 月25日	卖出	2,000
彭冲	厦门天马监事	2016年5月4日	卖出	400	0
薛荷	金财产业董事	2016 年3 月29日	卖出	4,000	0
张庆	天马有机发光董事之配偶账户A	2016年3月18日	卖出	2,000	6,000

		2016年3月23日	买入	3,000

		2016年5月3日	卖出	1,000

		2016年5月6日	买入	1,000

		2016年5月9日	卖出	1,000

		2016年5月12日	买入	1,000

		2016年5月18日	买入	400

		2016年5月19日	卖出	400

		2016年5月27日	卖出	2,000

		2016年7月20日	买入	3,000

		2016年7月20日	卖出	3,000

	天马有机发光董事之配偶账户B	2016年3月18日	卖出	2,000	4,000
		2016年3月25日	卖出	2,000
		2016年3月25日	买入	3,000
		2016年3月30日	买入	2,500
		2016年3月31日	卖出	3,000
		2016年4月1日	买入	3,000
		2016年4月5日	买入	2,500
		2016年4月5日	卖出	2,500
		2016年5月3日	卖出	2,500
		2016年5月9日	卖出	500
		2016年5月12日	买入	3,000
		2016年5月13日	卖出	3,000
		2016年5月16日	买入	3,000
		2016年5月16日	卖出	500
		2016年5月18日	买入	500
		2016年5月20日	卖出	500
		2016年5月27日	卖出	2,000

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329

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

姓名/ 公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
		2016年5月30日	买入	2,500
		2016年5月31日	卖出	500
		2016年6月1日	卖出	1,000
		2016年6月3日	买入	1,000
		2016年6月7日	卖出	2,000
		2016年6月16日	卖出	3,000
		2016年7月4日	买入	5,500
		2016年7月5日	卖出	2,500
		2016年7月7日	卖出	3,000
		2016年7月8日	买入	3,000
		2016年7月11日	卖出	3,000
		2016年7月12日	买入	2,000
		2016年7月13日	买入	5,500
		2016年7月13日	卖出	2,000
		2016年7月20日	卖出	5,500
		2016年7月21日	买入	2,500
		2016年7月27日	买入	1,000
		2016年7月29日	买入	100
		2016年8月1日	买入	1,900
		2016年8月5日	买入	400
		2016年8月15日	卖出	1,900
上海工业投资（集团）有限公司	交易对方之一				2,994,153
		2016年5月4日	卖出	596,577


		2016年5月27日	卖出	500,000

上海张江（集团）有限公司	交易对方之一	2016年4月5日	卖出	300,000	10,605,939
		2016年4月7日	卖出	300,000
		2016年5月4日	卖出	1,500,000
		2016年5月26日	卖出	1,000,000
		2016年5月27日	卖出	352,405
		2016年5月31日	卖出	600,000
		2016年6月1日	卖出	150,000
		2016年6月20日	卖出	158,600
		2016年7月25日	卖出	100,000

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330

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

姓名/ 公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
		2016年9月9日	卖出	199,700
孙继光	中航国际董事	2016年4月6日	买入	3,000	44,800
		2016年4月7日	买入	3,900
		2016年4月13日	卖出	1,000
		2016年4月14日	买入	2,000
		2016年4月15日	买入	4,400
		2016年4月20日	买入	9,500
		2016年4月20日	卖出	7,300
		2016年4月26日	卖出	7,000
		2016年4月27日	买入	9,100
		2016年4月28日	卖出	16,600
		2016年4月29日	买入	6,000
		2016年5月3日	卖出	5,000
		2016年5月4日	买入	1,000
		2016年5月4日	卖出	1,000
		2016年5月5日	卖出	1,000
		2016年5月6日	买入	3,400
		2016年5月9日	买入	6,100
		2016年5月13日	买入	2,000
		2016年5月13日	卖出	4,000
		2016年5月16日	卖出	7,000
		2016年5月17日	买入	5,000
		2016年5月18日	买入	6,200
		2016年5月19日	买入	7,000
		2016年5月19日	卖出	11,700
		2016年5月24日	买入	1,300
		2016年5月24日	卖出	1,300
		2016年5月25日	买入	1,300
		2016年5月25日	卖出	6,000
		2016年5月26日	买入	6,300
		2016年5月26日	卖出	2,300
		2016年5月27日	买入	8,000
		2016年5月27日	卖出	6,300
		2016年5月30日	买入	5,000

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331

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易日期	交易类型	成交股数（股）
2016年5月31日	卖出	5,000
2016年6月1日	买入	6,000
2016年6月2日	买入	6,400
2016年6月2日	卖出	14,000
2016年6月3日	买入	19,500
2016年6月3日	卖出	1,000
2016年6月6日	买入	2,400
2016年6月7日	买入	1,000
2016年6月7日	卖出	2,000
2016年6月8日	买入	2,100
2016年6月8日	卖出	2,000
2016年6月15日	买入	8,400
2016年6月15日	卖出	26,400
2016年6月16日	买入	13,000
2016年6月16日	卖出	8,400
2016年6月17日	买入	3,300
2016年6月20日	卖出	16,300
2016年6月21日	买入	17,300
2016年6月28日	卖出	10,000
2016年6月29日	买入	10,100
2016年7月5日	买入	6,200
2016年7月6日	买入	3,000
2016年7月6日	卖出	1,000
2016年7月7日	卖出	11,000
2016年7月8日	买入	6,050
2016年7月8日	卖出	13,000
2016年7月11日	买入	2,400
2016年7月13日	卖出	5,000
2016年7月19日	卖出	1,000
2016年7月20日	买入	9,100
2016年7月21日	卖出	8,000
2016年7月25日	买入	1,000
2016年7月25日	卖出	5,150
2016年7月27日	买入	22,100

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332

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

姓名/ 公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
		2016年7月27日	卖出	1,000
		2016年7月29日	卖出	10,000
		2016年8月1日	买入	12,200
		2016年8月1日	卖出	12,100
		2016年8月5日	买入	12,700
		2016年8月8日	卖出	20,000
		2016年8月9日	买入	20,100
		2016年8月9日	卖出	4,900
		2016年8月11日	买入	4,200
		2016年8月12日	卖出	24,300
		2016年8月15日	买入	10,000
		2016年8月16日	买入	10,000
		2016年8月17日	买入	16,000
		2016年8月17日	卖出	16,000
		2016年8月23日	卖出	8,000
		2016年8月25日	买入	2,100
		2016年8月26日	买入	10,000
		2016年9月1日	买入	20,100
		2016年9月1日	卖出	20,000
		2016年9月6日	卖出	24,200
		2016年9月7日	买入	44,800
秦福光	中航国际监事之配偶	2016年5月5日	买入	30,000	30,000
		2016年5月10日	买入	7,200
		2016年5月11日	卖出	7,200
		2016年5月16日	买入	10,000
		2016年5月19日	卖出	20,000
		2016年5月23日	买入	16,000
		2016年5月27日	卖出	6,000
		2016年6月2日	卖出	20,000
		2016年6月8日	买入	20,000

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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二、相关内幕信息知情人关于买卖深天马股票情况的情况说明

（一）陈乃华

经调查，陈乃华为中航国际厦门的财务部经理，根据陈乃华出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，陈乃华及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：陈乃华于 2016 年 5 月 31 日起至 2016 年 7 月 25 日，累计买入深天马股票 29,000 股，累计卖出深天马股票 29,000 股，盈利-6,323.43 元（含印花税及交易手续费）。陈乃华买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；陈乃华承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（二）彭冲

经调查，彭冲为厦门天马的监事，根据彭冲出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，彭冲及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：彭冲于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 400 股，盈利-4,700 元（含印花税及交易手续费）。彭冲买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；彭冲承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（三）薛荷

经调查，薛荷为金财产业的董事，根据薛荷出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，薛荷及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：薛荷于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 4,000 股，盈利 2,430 元（含印花税及交易手续费）。薛荷买卖股票时并非本次重大资产重组信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；薛荷承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（四）张庆

经调查，张庆为天马有机发光董事马骏之配偶。根据马骏出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，马骏及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：张庆于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，通过股票账户 A 累计买入深天马股票 8,400 股，累计卖出深天马股票 9,400 股，盈利 23,983.57 元（含印花税及交易手续费）；通过股票账户 B 累计买入深天马股票 42,900 股，累计卖出深天马股票 42,900 股，盈利-7,084.33 元（含印花税及交易手续费）。张庆买卖股票时并非信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；张庆承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（五）上海工投

经调查，上海工投为此次交易的交易对方。根据上海工投出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，上海工投不存在买卖深天马股票的行为：上海工投于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 1,096,577 股，盈利 8,908,581.77 元（含印花税及交易手续费）。上海工投买卖股票时并非信息知情方，系根据上海工投对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；上海工投承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（六）张江集团

经调查，张江集团为此次交易的交易对方。根据张江集团出具的自查报告，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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自查期间，除下列情况以外，张江集团不存在买卖深天马股票的行为：张江集团于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 0 股，累计卖出深天马股票 4,660,705 股，盈利 35,968,230.00 元（含印花税及交易手续费）。张江集团买卖股票时并非信息知情方，系根据张江集团对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；张江集团承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（七）孙继光

经调查，孙继光为中航国际董事。根据孙继光出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，孙继光及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：孙继光于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 392,050 股，累计卖出深天马股票 347,250 股，盈利-31,472 元（含印花税及交易手续费）。孙继光买卖股票时并非信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；孙继光承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

（八）秦福光

经调查，秦福光为中航国际监事张焱群之配偶。根据张焱群出具的自查报告，自查期间，除下列情况以外，张焱群及其直系亲属不存在买卖深天马股票的行为：秦福光于 2016 年 3 月 12 日起至 2016 年 9 月 12 日，累计买入深天马股票 83,200 股，累计卖出深天马股票 53,200 股，盈利-4,637.32 元（含印花税及交易手续费）。秦福光买卖股票时并非信息知情人士，系根据个人对深天马投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；秦福光承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第七节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署之日，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第十二章独立董事和中介机构意见

第一节独立董事对本次交易的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下意见：

1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，上述发行价格会根据分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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时，关联董事已按规定予以回避。

第二节独立财务顾问对本次交易的核查意见

独立财务顾问华创证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对深天马董事会编制的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、10 号指南等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

3、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易不影响上市公司上市地位，本次交易有利于改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。

6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，深天马已经在《重组预案》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

7、鉴于上市公司将在相关备考审阅报告、评估备案工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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339

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第十三章上市公司及全体董事、监事、高

级管理人员声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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340

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之上市公司签署页）

天马微电子股份有限公司（盖章）

年月日

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341

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之董事签署页）

董事长：陈宏良：副董事长：朱军：董事：汪名川：钟思均：刘爱义：刘静瑜：

独立董事：王苏生：陈泽桐：陈菡：

年月日

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342

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之监事签署页）

监事会主席：王宝瑛：监事：盛帆：徐斌：迟云峰：刘伟：年月日

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343

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之除担任董事外的高级管理人员签署页）

高级管理人员：孙永茂：娄军：赵军：曾章和：屈桂锦：耿言安：戴颖：

年月日

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344

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

天马微电子股份有限公司

年月日

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345

交易对方	住所	通讯地址
厦门金财产业发展有限公司	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
中国航空技术国际控股有限公司	北京市朝阳区北辰东路18号	北京市朝阳区北辰东路18号
中国航空技术深圳有限公司	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
中国航空技术厦门有限公司	厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦八、九层	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40、41楼
上海工业投资（集团）有限公司	上海市浦东新区唐陆路426号	上海静安区乌鲁木齐北路480号22 层
上海张江（集团）有限公司	上海市浦东新区张东路1387号 16幢	上海市浦东新区张东路1387号16幢

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺	深天马	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于所提供信息真实性、准确性	深天马及其董事、监事、高级管理人员	1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
和完整性的承诺函		全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函	深天马董事及高级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于不存在不得参与上	深天马	本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
市公司重大资产重组情形的说明		被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不减持的承诺	公司部分董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟	截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

		生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函	中航国际、中航国际控股	1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函	中航国际、中航国际控股	在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业

AI assistant

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

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天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年三月

公司声明

交易对方声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、发行股份购买资产的情况

（一）发行价格

1、发行价格和定价原则

（二）发行数量

（三）锁定期安排

六、募集配套资金的情况

（一）发行价格和定价原则

（二）发行数量

（三）锁定期安排

亦应遵守上述股份限售安排。 ”

（四）用途

七、标的资产评估和作价情况

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2 、交易对方履行的内部决策程序

3 、标的公司履行的内部决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

十三、上市公司股票的停复牌安排

十四、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

二、标的资产估值风险

三、标的资产盈利能力风险

四、标的公司客户集中风险

五、技术风险

六、市场竞争风险

七、担保风险

八、政策调整导致政府补助减少的风险

九、税收优惠政策变化风险

十、交易完成后的整合风险

十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险

目 录

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景

一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马 是新型显示行业的国家竞争力代表

（二） LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动 高端显示应用的双引擎

（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国面板 企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫

（四）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势

三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业 共同促进显示产业国产化水平的提高

（一）深天马长期引领中国显示产业创新与发展

（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产 化水平

第二节 本次交易的目的

一、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标

二、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力

三、解决同业竞争，减少关联交易，加强规范运作

第三节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次重组不构成重组上市

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

（二）本次交易标的资产交易价格及定价依据

（三）本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD Capital/Financing Update 2017

天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目录

释义

第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景

一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表

（二） LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎

（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国面板企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫

三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高

（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产化水平

第二节本次交易的目的

第三节本次交易的具体方案

第四节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程

第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

第二节历史沿革及股本变动情况

第三节上市公司控股权变动情况

第四节上市公司重大资产重组情况

第五节上市公司主营业务情况

第六节上市公司最近三年的主要财务指标

第七节上市公司控股股东及实际控制人概况

第三章交易对方基本情况

第一节交易对方概况

第二节交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司