TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 10, 2017

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

事前认可意见

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对 象发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%的股权、上海天马有 机发光显示技术有限公司60%的股权，并向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第八届董事会第十二次会议将审议关于本次交易的相关议 案，有关会议资料已提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的 态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断 立场，发表如下事前认可意见：

1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损 害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争， 增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选 聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的定价将参照经 有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定 价原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的行为。

• 3、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公

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司第八届董事会第十二次会议决议公告日前20 个交易日的公司票交 易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发 行股票发行期首日前20 个交易日的股票交易均价的90%，上述发行 价格会根据分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的 规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当 按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议 上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

6、同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会 审议。

独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

二○一七年三月十日

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