TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 10, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-034

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2017 年3月8日（星期三）以书面或邮件方式发出，会议于2017年3月10日（星 期五）在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员9 人，实际参会的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先 生、钟思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下 决议：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

“ ” “ ” 为进一步提高天马微电子股份有限公司（下称 公司 、 上市公司 或“深天马”）的资产质量和盈利能力，加速产业升级，增强综合竞争力， 加快实现战略目标，公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金（下称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真的自查论证，认 为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的 议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

公司拟通过：（1）向厦门金财产业发展有限公司（下称“金财产业”）、 中国航空技术国际控股有限公司（下称“中航国际”）、中国航空技术深 圳有限公司（下称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（下 称“中航国际厦门”）发行股份购买其所持有的厦门天马微电子有限公司 （下称“厦门天马”）的100%股权；（2）向上海工业投资（集团）有限 公司（下称“上海工投”）、上海张江（集团）有限公司（下称“张江集团”） 发行股份购买其所持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（下称 “天马有机发光”）的60%股权（下称“本次发行股份购买资产”或“本次发 行”），并同时募集配套资金。

本次发行对象中的中航国际系公司的实际控制人、中航国际深圳系

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中航国际的全资子公司、中航国际厦门系公司控股股东中航国际控股股 份有限公司（下称“中航国际控股”）的全资子公司，中航国际、中航国 际深圳、中航国际厦门均为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行 股份购买资产构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

公司拟向特定对象发行股份购买资产，具体方案内容如下：

• 1、 本次发行股份的种类和面值

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

2、 本次股份发行的方式

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、 本次发行股份购买资产的发行对象

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产的发行对象为金财产业、中航国际、中航国 际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团。

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4、 定价基准日

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的定价基准日为深天马审议本次发行的第八届董事 会第十二次会议决议公告日。

5、 定价原则

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

深天马拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易总量），并以不低于该市场参考价的 90%的价格作为发行价格。 按上述方法计算市场参考价的 90%为 17.23 元/股。

6、 发行价格

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行价格的市场参考价为深天马审议本次发行的董事会决议 公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价（董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票 交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行价 格不低于市场参考价的 90%，按上述方法计算发行价格不低于 17.23 元/ 股，经交易各方协商定价为 17.23 元/股。

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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进 行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，

k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有 效的发行价格。

7、 发行价格调整方案

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格。标的资产价格不 进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

• 1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

• 2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

深天马审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国 证监会核准前。

（4）调价可触发条件

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1）可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次 停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一 交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因 本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日 收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。 （5）调价基准日

在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中 1）或 2） 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日 出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会审议决 定是否按照本价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的上市公司股票交易均价的 90%。

8、 标的资产及其交易价格

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份拟购买的标的资产具体为：

序号 发行对象名称 标的资产

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序号	发行对象名称	标的资产
1	金财产业	厦门天马64.00%的股权
2	中航国际	厦门天马14.70%的股权
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%的股权
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%的股权
5	上海工投	天马有机发光40.00%的股权
6	张江集团	天马有机发光20.00%的股权

本次购买资产的交易价格以具有适当资格的资产评估机构出具并 经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所载评估值为基 础，由公司与交易对方协商确定。截至本次董事会召开之日，资产评估 机构中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）对标的资产的评 估工作已完成，但评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案， 标的资产评估结果存在后续调整的可能性。根据中联资产评估集团有限 公司出具的《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2358 号）、 《天马微电子股份有限公司拟发行股份购买上海天马有机发光显示技 术有限公司 60%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2364 号）， 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为 1,068,450.10 万元，具体如下表：

序 号			评估值 （万元）	暂定交易价格 （万元）
	发行对象名称	标的资产
1	金财产业	厦门天马64.00%的股权	644,606.67	644,606.67
2	中航国际	厦门天马14.70%的股权	148,058.10	148,058.10
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%的股权	154,101.28	154,101.28
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%的股权	60,431.88	60,431.88
5	上海工投	天马有机发光40.00%的股权	40,834.78	40,834.78

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序 号			评估值 （万元）	暂定交易价格 （万元）
	发行对象名称	标的资产
6	张江集团	天马有机发光20.00%的股权	20,417.39	20,417.39
发行对象合计		——	1,068,450.10	1,068,450.10

9、 发行数量

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为： 本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。按照上 述计算方法，本次深天马将向相关交易对方预计发行股份总量为 62,011.0329 万股，具体如下表：

序号	发行对象名称	标的资产	发行股份（万股）
1	金财产业	厦门天马64.00%的股权	37,411.8786
2	中航国际	厦门天马14.70%的股权	8,593.0412
3	中航国际深圳	厦门天马15.30%的股权	8,943.7771
4	中航国际厦门	厦门天马6.00%的股权	3,507.3639
5	上海工投	天马有机发光40.00%的股权	2,369.9814
6	张江集团	天马有机发光20.00%的股权	1,184.9907
发行对象合计		——	62,011.0329

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、 配股、资本公积转增股本除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的 调整情况进行相应调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量 为准。

10、 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

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损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生 的收益、亏损均由深天马享有或承担。损益归属期间的损益经具有证券 从业资格的会计师审计确定。

在损益归属期间，如厦门天马、天马有机发光（下称“标的公司”） 有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金 红利同等金额的现金向公司进行补偿。

11、 标的资产的过户和违约责任 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于天马 微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，各发行对象于协议 生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续。交易对方应于交割日向 深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。交易对方应 于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产 过户至深天马所需的全部文件。交易对方应于交割日或之后协助标的公 司尽快办理将标的股权（交易对方持有的厦门天马 100%股权、天马有 机发光 60%股权）登记于深天马名下的工商变更登记手续，深天马应当 给予必要的协助。

根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协 议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而 给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 12、 本次发行所涉新增股票的限售期 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 本次发行股份购买资产完成后，中航国际、中航国际深圳、中航国

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际厦门在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。 同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门持有深天马股票的 锁定期自动延长至少 6 个月；金财产业在本次交易中认购的深天马股份 上市之日：（1）如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产（即厦 门天马微电子有限公司 64%的股权）持续拥有权益的时间不足 12 个月， 则金财产业所认购的股份自上市之日起 36 个月不转让或者委托他人管 理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；（2）如对金财产业用于 认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则金 财产业所认购的股份自上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由深天马回购该部分股份；张江集团、上海工投在本次 交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。

本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

13、 上市地点 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

14、 发行前滚存未分配利润安排 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 本次交易完成后，深天马新老股东按其在本次交易完成后所持深天

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马股份比例共享本次交易完成前深天马的滚存未分配利润或损益。 15、 与标的资产相关的人员安排 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据各交易对方与深天马签署的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产框架协议》，本次重组涉及标的公司股东的变更，不涉 及其员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公 司继续聘任，不涉及标的公司的职工分流安置事项。

16、 债权债务处理

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变， 因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

17、 决议有效期

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十 二个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集 配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与

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否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通 股，每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行方式

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 十二个月内向特定对象发行 A 股股票。

• 3、发行对象及认购方式

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资 者。

上述特定对象均以现金认购。

4、发行股份价格

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非 公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发

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行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 的股票交易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本 次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况， 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增 股本除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次 募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、发行数量 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股 份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计 算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向 下调整为整数。

按照募集配套资金金额为 190,000.00 万元和发行价格为 17.23 元/ 股计算，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,027.2780 万股募集配套资金。

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增 股本除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之 进行调整。

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6、募集配套资金金额

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元，不超过标的资产交 易价格的 100%。

本次募集配套资金总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为 准。

7、限售期

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个 月内不得转让。

本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等 原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。限售期届满后按中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定执行。

8、募集配套资金用途

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金扣除发行费用后用于标的公司建设项目等符合中 国证监会要求的用途。具体项目情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资 金金额（万元）
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线 建设项目	1,200,000	190,000
合 计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急 等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关 法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募

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集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。

9、上市地点

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、 滚存利润安排

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套

资金完成后的新老股东按募集配套资金完成后的股权比例共享。

11、 决议有效期

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募 集配套资金方案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易前，中航国际控股直接持有公司 29,156.7326 万股股份， 占公司总股本的 20.81%，为公司控股股东，中航国际直接持股和通过中 航国际控股、中航国际深圳合计持有公司 45,053.8507 万股股份，占公 司总股本的 32.16%，为公司的实际控制人。

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按照本次发行股份购买资产发行股份数量为 62,011.0329 万股，募 集配套资金发行股份数量为 11,027.2780 万股初步测算，本次交易完成 后，中航国际直接持股和通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际 厦门合计持有上市公司 66,098.0329 万股股份，占总股本的 31.01%；因 此中航国际仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发 生变化，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

为完成本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 —— 格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性 文件的规定编制了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》。《天马微电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

公司拟向特定对象发行股份购买资产。董事会就本次发行股份购买 资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行审慎分析后认为：

1、本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得 相应的许可或者原则性批复文件。

本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

• 2、发行对象对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存

• 在限制或者禁止转让的情形。

对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公

• 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续

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盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公 司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产框架协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利义务， 公司与上述发行对象签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规 定及公司章程的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏。公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

经自查，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合 法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司聘请了中联评估对本次发行拟购买标的资产进行了评估，并对 各拟购买标的资产出具了正式的资产评估报告。现对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性具体说明如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议， 选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部 门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无其他关联 关系，具有独立性。同时，中联评估及其评估人员与资产占有方及有关

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当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评 估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产 于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评 估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评 估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买标的资产的交易价格将以经有权国有资产管理部门备 案的资产评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟购买标的 资产的交易价格是公允的。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

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该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大 会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的 有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规的规定范围内，根据具体情况制定及调整本次 发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 修改或取消调价机制、调整标的资产范围及与本次发行股份购买资产并 募集配套资金方案有关的其他事项。

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有 新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配 套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根 据监管部门的反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案 进行相应调整。

• 3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通

• 过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金 具体实施的相关事宜。

• 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切

• 协议、承诺和其他文件，办理有关申报事宜。

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5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发 行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关 政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、 股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定以及在深 圳证券交易所上市等相关事宜。

• 7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份购

• 买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十二、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作实际情况，鉴 于目前与本次重大资产重组相关的标的公司审计已经完成、备考审阅报 告尚未完成，标的公司的评估报告已经出具、尚未完成备案手续，公司 决定暂不召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的 股东大会。公司将于标的公司评估报告完成在国务院国资委的备案工作 之后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相 关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份 购买资产并募集配套资金的相关事项。

特此公告。

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天马微电子股份有限公司董事会

二〇一七年三月十一日

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