TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 10, 2017

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天马微电子股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股份 购买厦门天马微电子有限公司 100%的股权、上海天马有机发光显示技术有限公 司 60%的股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资 产重组。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）2016 年 9 月 10 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 12 日开市起停牌。由于公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产 重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2016 年 9 月 28 日，公司发布《重大资 产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资产重组事项 继续停牌。

（2）停牌期间，公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行 初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确 保信息处于可控范围之内。

（3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，组织内幕信息知 情人对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况 向深圳证券交易所进行了上报。

（4）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立 财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协 议》。

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（5）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展 公告》。

（6）由于本次重大资产重组的复杂性，相关各方仍需就方案的具体内容进 行积极 磋商、论证等原因，公司向深圳证券交易所提交了股票继续停牌的申请， 并于 2016 年 10 月 12 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

（7）由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、 评估等工作量较大，公司需继续与相关方就本次重组相关事项进行沟通和协商， 经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司向深圳证券交易所提交了股票继 续停牌的申请，并于 2016 年 11 月 12 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继 续停牌公告》。

（8）由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、 评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。 经公司第八届董事会第六次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司 向深圳证券交易所提交了股票继续停牌的申请，并于 2016 年 12 月 10 日发布了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。

（9）本次交易的交易对方已就参与本次交易履行了内部决策程序。

（10）2017 年 3 月 10 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议通 过与本次交易相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关 独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《关于天马微电子股份有 限公司发行股份购买资产框架协议》。

（11）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编 制了本次交易预案及相关文件，公司聘请的独立财务顾问华创证券有限责任公司 对本次交易进行了核查并出具了核查意见。

综上，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定 及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

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2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易事项提交 相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有 效性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易目前已履行的法定程序完整、合 规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司董事会关于公司向特定对象发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》之签署页）

天马微电子股份有限公司董事会

年 月 日

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