TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2014年9月以非公 开发行股票方式取得募集资金(以下简称“2014年募集资金” )

根据中国证券监督管理委员会于2014 年8 月19 日签发的证监许可[2014] 858 号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014 年向10 名特定对象发行 120,932,133 股股份，每股发行价格为人民币14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元。扣除发行费用人民币33,780,964.55 元后，实际募集资金 净额为人民币1,731,828,177.25 元，上述资金于2014 年9 月15 日到位，业经普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字 (2014)第541 号验资报告。

截至2016 年12 月31 日，本公司本年度使用2014 年募集资金人民币1,520.33 万元，累计使用募集资金总额人民币176,560.92 万元(包括已支付的发行费用人 民币3,378.10 万元)，无尚未使用的募集资金余额。上述募集资金专项账户内的 募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，本公司已将各募集资金专户中的利息 结余总计3,547,185.02 元转入公司其他账户。

（二）本公司于2015年12月以非公开发行股票方式取得募集资金(以下简称 “2015年募集资金”)

根据中国证券监督管理委员会于2015年12月9日签发的证监许可[2015]2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准 向境内特定投资者非公开发行人民币普通股269,360,269股，每股发行价格为人民 币17.82元，股款以人民币缴足，计人民币4,799,999,993.58元，扣除承销费用共 计人民币72,000,000元后，本公司共筹得募集资金人民币4,727,999,993.58元， 上述资金于2015年12月28日到位。此外本公司自行发生了人民币6,550,000元其他 发行费用，包括保荐费、律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除本公司 上述自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币4,721,449,993.58元，业经

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普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字 (2015)第1506号验资报告。

在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以 自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字[2016]第 0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016 年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。

为提高公司募集资金使用效率，2016 年1 月20 日，经本公司第七届董事会 第三十次会议审议通过，本公司使用人民币360,000 万元暂时闲置募集资金补充 流动资金；使用总额不超过70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理， 在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。本公司于2016 年10 月20 日将暂时补充 流动资金的募集资金人民币20,000 万元归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。截至2016 年12 月31 日，本公司用于现金管理的闲置募集资金已全部 赎回，转入本公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目的建设。

截至2016 年12 月31 日，本公司本年度使用2015 年募集资金人民币 132,321.65 万元，累计使用募集资金总额人民币132,321.65 万元，尚未使用募 集资金余额人民币340,478.34 万元（未扣除自行发生的其他发行费用655 万元）。 其中暂时闲置募集资金340,000 万元用于暂时补充流动资金，募集资金存放专项 账户余额为人民币495.33 万元，含收到的银行利息人民币16.99 万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天马微电子 股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。 （一）2014 年募集资金

2014 年10 月15 日，本公司与独立财务顾问华创证券有限责任公司以及华夏 银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已

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经严格遵照履行。

鉴于本公司2014 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专用账户将不再 使用，为方便公司账户管理，本公司已办理完成华夏银行（账号为

10868000000103386）、国家开发银行（账号为44301560042222760000）、进出口 银行（账号为2020000100000146672）专户的注销手续。本公司和华创证券分别 与华夏银行、国家开发银行、进出口银行签订的《募集资金三方监管协议》相应 终止。

（二）2015 年募集资金

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金管理制度》的规定，本公司及全 资子公司武汉天马微电子有限公司(募集资金项目实施主体，以下简称“武汉天马”) 在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开设了募集资金专用账户(以下简称“专 户”)。本公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构 (联合主承销商)华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三 方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

1. 截至2016 年12 月31 日，尚未使用的2015 年募集资金存放专项账户的余额 如下：

如下：
			单位：人民币万元 余额 495.33 495.33
银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000159578	活期	495.33
合计			495.33

1. 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本公司于2016 年1 月20 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意本公司使 用暂时闲置募集资金360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过 之日起不超过12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。本公司于2016 年10 月 20 日将暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000 万元归还至募集资金账户， 使用期限未超过12 个月。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同

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意本公司使用总额不超过70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理， 在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。截 至2016 年12 月31 日，本公司用于现金管理的闲置募集资金已全部赎回，转入本 公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目的建设。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表2014 年募集资金使用情况对 照表和2015 年募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

• 五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表 1：2014 年募集资金使用情况对照表

附表 2：2015 年募集资金使用情况对照表

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一七年三月

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附表1：2014 年募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			176,560.92			本年度投入募 集资金总额	1,520.33
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入募 集资金总额	176,560.92
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资金情 况	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投资 总额（1）	调整后投 资总额	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产 线建设项目还款	否	27,933.92	－	-	27,933.92	100.00	不适用	不适用	不适用	否
2.武汉天马第4.5 代TFT-LCD 及CF 生产线建设项目还款	否	67,197.00	－	-	67,197.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3.上海光电子第5 代TFT-LCD 生产 线收购项目还款	否	50,000.00	－	-	50,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产 线专业显示技术改造项目	否	11,630.00	－	1,520.33	11,630.00	100.00	2016 年1 月	6,131.50	是	否
5.补充上市公司流动资金及标的 公司运营资金	否	15,000.00	－	-	15,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否

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6.支付本次重组相关的中介机构 费用及相关税费	否	4,800.00	－	-	4,800.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		176,560.92	－	1,520.33	176,560.92	100.00		6,131.50
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	无。
募集资金投资项目实施地点变更 情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整 情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	2016 年不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	2016 年不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	无。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无。

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附表 2：2015 年募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额(已扣除承销费用)			472,800.00			本年度投入 募集资金总 额	132,321.65
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入 募集资金总 额	132,321.65
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资金 情况	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额（1） (注)	调整后投 资总额	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计效 益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
武汉天马微电子有限公司第6 代 LTPS AMOLED生产线项目	否	472,800.00	－	132,321.65	132,321.65	27.99	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		472,800.00	－	132,321.65	132,321.65	27.99
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用	无。

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进展情况
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金 额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用暂时闲置 募集资金360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。本公司于2016 年10 月20日将暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000万元归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募集资金340,478.34万元将继续按计划用于募集项目支出。其中：暂时闲置募集资金340,000万元用于暂时补充流动资金。详见本报告二、 （二）、2。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无。

注：该项目募集资金承诺投资总额计人民币 480,000 万元。本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由本公司自筹资金解决。

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