TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 12, 2017

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的

核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对深天马非公开发行股票限售股份解除限售事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号）。 公司向宝盈基金管理有限公司（以下简称“宝盈基金”）、金鹰基金管理有限公 司（以下简称“金鹰基金”）、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大 华基金”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、华夏人寿保险股 份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以 下简称“泰生鸿明”）和武汉光谷新技术产业投资有限公司（以下简称“武汉光 谷”）共 7 名投资者发行人民币普通股 269,360,269 股，发行价格为 17.82 元/股。 上述股份于 2016 年 1 月 14 日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，并于 2016 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市。上述非公开股票发行完成后，公司总 股本增加至 1,401,098,744 股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

本次申请解除股份限售的股东数共 7 名，分别为宝盈基金、金鹰基金、平安 大华基金、华安基金、华夏人寿、泰生鸿明与武汉光谷，本次解除限售股份可上 市流通日为 2017 年 1 月 17 日，本次解除限售股份数量为 269,360,269 股，占公

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司股本总额的 19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：

司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：	司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：	司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：	司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：	司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：	司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：	司股本总额的19.22%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
单位：股
序号	限售股持有人名称	持有限售股份数	本次申请解除限售的股份	本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	质押股份数量（股）
1	宝盈基金	28,619,525	28,619,525	3.03%	2.04%	-
2	金鹰基金	48,148,146	48,148,146	5.11%	3.44%	-
3	平安大华基金	53,872,053	53,872,053	5.71%	3.84%	-
4	华安基金	26,936,023	26,936,023	2.86%	1.92%	-
5	华夏人寿	26,936,026	26,936,026	2.86%	1.92%	-
6	泰生鸿明	26,936,026	26,936,026	2.86%	1.92%	26,936,026
7	武汉光谷	57,912,470	57,912,470	6.14%	4.13%	-
合 计		269,360,269	269,360,269	28.56%	19.22%	26,936,026

三、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况

本次申请解除限售股份股东宝盈基金、金鹰基金、平安大华基金、华安基金、 华夏人寿、泰生鸿明和武汉光谷在非公开发行股票认购中作出承诺如下：“自天 马微电子股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12 个月内，不转让本 公司所认购的上述股份。”

经核查，联合保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，未发现宝盈基金、 金鹰基金、平安大华基金、华安基金、华夏人寿、泰生鸿明和武汉光谷存在未履 行相关承诺的行为。

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公 司对该股东的违规担保等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存 在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况

本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次增减变动	本次增减变动	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例	增加	减少	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	458,012,065	32.69%	-	269,360,269	188,651,796	13.46%
1、国家持股	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	246,474,191	17.59%	-	57,912,470	188,561,721	13.46%
3、其他内资持股	211,537,874	15.10%	-	211,447,799	90,075	0.01%
其中：境内法人持股	211,447,799	15.09%	-	211,447,799	-	-
境内自然人持股	90,075	0.01%	-	-	90,075	0.01%
4、外资持股	-	-	-	-	-	-
二、无限售条件股份	943,086,679	67.31%	269,360,269	-	1,212,446,948	86.54%
三、股份总数	1,401,098,744	100.00%	269,360,269	269,360,269	1,401,098,744	100.00%

六、保荐机构的核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

深天马本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时 间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本 核查意见出具之日，未发现宝盈基金、金鹰基金、平安大华基金、华夏人寿、华 安基金、泰生鸿明和武汉光谷存在未履行相关承诺的行为。联合保荐机构对深天 马本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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